大禹节水:2021年限制性股票激励计划（草案）摘要（修订稿）

证券代码：300021证券简称：大禹节水
债券代码：123063债券简称：大禹转债大禹节水集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）摘要（修订稿）大禹节水集团股份有限公司二零二三年八月
12021年限制性股票激励计划（草案）摘要（修订稿）
声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
22021年限制性股票激励计划（草案）摘要（修订稿）
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》
等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《大禹节水集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票
来源为大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市
场回购的公司 A股普通股和公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
2018年6月28日，公司发布《关于首次回购暨股份回购方案实施完毕的公告》，公司通过股份回购专用证券账户以大宗交易方式回购公司股份9800000股，总金额为49980000元（不含手续费），成交价格为5.10元/股。
公司已回购的980万股股份将全部作为本激励计划首次授予限制性股票的
股票来源，其余部分限制性股票来源于公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票1600万股，约占公司股本总
额79741.8171万股的2.01%，其中，首次授予限制性股票1281万股，约占公司股本总额79741.8171万股的1.61%，约占本激励计划拟授予限制性股票总量的80.06%；预留限制性股票319万股，约占公司股本总额79741.8171万股的0.40%，约占本激励计划拟授予限制性股票总量的19.94%。（因公司处于可转换公司债券的转股期，本草案所称股本总额为2021年5月12日公司股本总额。）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
四、本激励计划限制性股票（含预留）的授予价格为2.63元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数共计89人，为公司公告本激励
32021年限制性股票激励计划（草案）摘要（修订稿）
计划时在公司（含下属分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入本激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限
制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售，每次解除限售以满足相应的解除限售条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
42021年限制性股票激励计划（草案）摘要（修订稿）
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予、登记、公告等相关程序（公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内）。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
52021年限制性股票激励计划（草案）摘要（修订稿）
目录
声明....................................................2
特别提示..................................................3
第一章释义.................................................7
第二章本激励计划的目的与原则........................................9
第三章本激励计划的管理机构........................................10
第四章激励对象的确定依据和范围......................................11
第五章限制性股票的来源、数量和分配....................................13
第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期...................15
第七章本激励计划的授予价格和授予价格的确定................................18
第八章限制性股票的授予与解除限售条件...................................20
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................24
第十章限制性股票的会计处理........................................28
第十一章公司/激励对象发生异动的处理...................................30
第十二章附则...............................................33
62021年限制性股票激励计划（草案）摘要（修订稿）
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
大禹节水、本公司、公司、
指大禹节水集团股份有限公司（含下属分、子公司）上市公司大禹节水集团股份有限公司2021年限制性股票激励计本激励计划指划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
第一类限制性股票、限制性一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售指股票期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高激励对象指
级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予登记完成之日起到激励对象获有效期指授的限制性股票全部解除限售或回购注销的期间激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转限售期指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期指的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所解除限售条件指必需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月《上市规则》指修订）》
《业务指南》指《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《公司章程》指《大禹节水集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
72021年限制性股票激励计划（草案）摘要（修订稿）
元指人民币元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
82021年限制性股票激励计划（草案）摘要（修订稿）
第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
92021年限制性股票激励计划（草案）摘要（修订稿）
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。
102021年限制性股票激励计划（草案）摘要（修订稿）
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计89人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心管理人员；
3、核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
（二）以上激励对象包含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是公司控股子
公司慧图科技的核心管理人员。作为国内领先的智慧水务平台，慧图科技并入公司后，将有助于提升公司在水利信息化领域的实力，并与公司原有业务形成有效
112021年限制性股票激励计划（草案）摘要（修订稿）协同。纳入激励对象的外籍员工在控股子公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起到不可忽视的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。
（三）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
122021年限制性股票激励计划（草案）摘要（修订稿）
第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股
股票和公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2018年6月28日，公司发布《关于首次回购暨股份回购方案实施完毕的公告》，公司通过股份回购专用证券账户以大宗交易方式回购公司股份9800000股，总金额为49980000元（不含手续费），成交价格为5.10元/股。
公司已回购的980万股股份将全部作为本激励计划首次授予限制性股票的
股票来源，其余部分限制性股票来源于公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、本激励计划授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票1600万股，约占公司股本总额
79741.8171万股的2.01%，其中，首次授予限制性股票1281万股，约占公司股
本总额79741.8171万股的1.61%，约占本激励计划拟授予限制性股票总量的80.06%；预留限制性股票319万股，约占公司股本总额79741.8171万股的0.40%，约占本激励计划拟授予限制性股票总量的19.94%。（因公司处于可转换公司债券的转股期，本草案所称股本总额为2021年5月12日公司股本总额。）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股占授予总量的占目前总股本姓名职务票数量（万比例的比例
股）
王冲董事、副董事长603.75%0.08%
谢永生董事、总裁503.13%0.06%
132021年限制性股票激励计划（草案）摘要（修订稿）
颜立群董事、常务副总裁503.13%0.06%
副总裁、财务负责
宋金彦301.88%0.04%人
副总裁、董事会秘
陈静301.88%0.04%书
梁浩副总裁251.56%0.03%
徐希彬董事251.56%0.03%
尉高洋高级管理人员201.25%0.03%
LIN BIN
核心管理人员161.00%0.02%（林斌）
核心管理人员及核心技术（业务）
97560.94%1.22%
骨干（80人）
预留31919.94%0.40%
合计1600100.00%2.01%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
142021年限制性股票激励计划（草案）摘要（修订稿）
第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
二、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后
12个月内确认。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、限售期本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
四、解除限售安排
152021年限制性股票激励计划（草案）摘要（修订稿）
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售解除限售安排解除限售时间比例自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至首次授予限制性股票
首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日25%
第一个解除限售期止自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至首次授予限制性股票
首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日25%
第二个解除限售期止自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至首次授予限制性股票
首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日25%
第三个解除限售期止自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日至首次授予限制性股票
首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日25%
第四个解除限售期止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
（一）若预留部分限制性股票于2021年度授出，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示；
解除限售解除限售安排解除限售时间比例预留的限制性股自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至
票第一个解除限预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日25%售期止预留的限制性股自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至
票第二个解除限预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日25%售期止预留的限制性股自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至
票第三个解除限预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日25%售期止预留的限制性股自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日至
票第四个解除限预留授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日25%售期止
（二）若预留部分限制性股票于2022年度授出，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示；
解除限售解除限售安排解除限售时间比例预留的限制性股自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至
票第一个解除限预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日30%售期止
162021年限制性股票激励计划（草案）摘要（修订稿）
预留的限制性股自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至
票第二个解除限预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日30%售期止预留的限制性股自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至
票第三个解除限预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日40%售期止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积金转增股
本、股票红利、股票拆细等股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
五、禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
172021年限制性股票激励计划（草案）摘要（修订稿）
第七章本激励计划的授予价格和授予价格的确定
一、限制性股票的授予价格
限制性股票（含预留）的授予价格为每股2.63元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 2.63 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和
向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票（含预留）的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股5.10元的50%，为每股2.55元；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股5.04元的50%，为每股2.52元；
（三）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股5.12元的50%，为每股2.56元；
（四）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股5.24元的50%，为每股
2.62元。
三、限制性股票的授予价格的定价依据
公司本次限制性股票授予价格及定价方法，是依据相关规定并以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。
限制性股票首次及预留的授予价格不低于股票票面金额，根据公司激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的50%、公告前20个交易日公司股票交易
182021年限制性股票激励计划（草案）摘要（修订稿）
均价的50%、公告前60个交易日公司股票交易均价的50%、公告前120个交易
日公司股票交易均价的50%的孰高值确定为每股2.63元。公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格机构上海荣正投资咨询股份有限公司作为专业独立
财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表
专业意见如下：
该定价是基于市场实施股权激励的经验总结，并参考了《管理办法》第二十三条、《业务指南》第二条股权激励方案的制定中关于限制性股票的授予价格或
授予价格的确定方法的相关定价规定和上市公司案例，而形成的与行业竞争环境、公司实际情况相匹配的有效可行方案。在依法合规的基础上，本计划拟以每股
2.63元的价格授予激励对象限制性股票，保证了激励计划的可落地性，有利于实
现有效的激励，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
综上，经核查，财务顾问认为：大禹节本次股权激励计划的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
192021年限制性股票激励计划（草案）摘要（修订稿）
第八章限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
202021年限制性股票激励计划（草案）摘要（修订稿）
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021-2024四个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标首次授予限制性股票
以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%
第一个解除限售期首次授予限制性股票
以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50%
第二个解除限售期首次授予限制性股票
以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于80%
第三个解除限售期首次授予限制性股票
以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于110%
第四个解除限售期
本激励计划预留的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
1、若预留部分限制性股票于2021年度授出，则各年度业绩考核如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
212021年限制性股票激励计划（草案）摘要（修订稿）
预留的限制性股票
以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%
第一个解除限售期预留的限制性股票
以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50%
第二个解除限售期预留的限制性股票
以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于80%
第三个解除限售期预留的限制性股票
以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于110%
第四个解除限售期
2、若预留部分限制性股票于2022年度授出，则各年度业绩考核如下表所示：
解除限售期业绩考核目标预留的限制性股票
以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50%
第一个解除限售期预留的限制性股票
以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于80%
第二个解除限售期预留的限制性股票
以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于110%
第三个解除限售期
注：上述“净利润”指经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股
东的净利润，且剔除本次及其他激励计划股份支付费用的影响。
公司层面的考核结果取决于公司层面实际完成率（R），对应的公司层面系数（M）如下：
公司层面
R≥100% 100%>R≥90% 90%>R≥80% 80%>R≥70% R