有方科技:关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告

证券代码：688159证券简称：有方科技公告编号：2023-085
深圳市有方科技股份有限公司
关于转让全资子公司部分股权暨关联交
易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*关联交易概述：深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将子公司深圳市有方数据科技有限公司（以下简称“有方数据”）15%股权（对应有方数据注册资本1500万元，已实缴资本0元）以1元（人民币，下同）价格转让给深圳市利方兴数投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“利方兴数”）。
有方数据系公司近期新设的全资子公司，股权转让时公司尚未对其缴纳注册资本，其也尚未产生营业收入和净资产。
*本次交易完成后，利方兴数持有有方数据15%股权，公司仍持有有方数据85%股权，有方数据仍为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。
*公司董事杜广为利方兴数的执行事务合伙人、普通合伙人，公司董事魏琼为利方兴数的有限合伙人。根据《上海证券交易所
1科创板股票上市规则》相关规定，利方兴数为公司关联方。
*本次交易未构成重大资产重组
*交易实施不存在重大法律障碍
*本次交易已经第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第
十四次会议审议通过，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，交易金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司为促进数据存储灾备业务的发展，健全子公司长效激励机制和调动子公司核心团队的积极性，拟为子公司有方数据引入持股平台作为股东，将有方数据15%股权（对应有方数据注册资本1500万元，已实缴资本0元）以1元（人民币，下同）价格转让给利方兴数。本次交易全部以现金方式支付，交易完成后利方兴数持有有方数据15%股权，公司仍持有有方数据85%股权，有方数据仍为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。
利方兴数是公司专门设立的持股平台，公司董事杜广为利方兴数的执行事务合伙人、普通合伙人，公司董事魏琼为利方兴数的有限合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，利方兴数为公司关联方。
截至本公告日，除本次交易外，过去12个月内公司与利方兴数发生的关联交易金额未达到3000万元以上，亦未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。公司与不同关联人之间发生的购买、出售资产的交易类别的关联交易均未达到3000万元以上，亦未达到2公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
公司董事杜广为利方兴数的执行事务合伙人、普通合伙人，公司董事魏琼为利方兴数的有限合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，利方兴数为公司关联方。
（二）关联方情况说明
1、名称：深圳市利方兴数投资合伙企业（有限合伙）
2、住所：广东省深圳市龙华区龙华街道三联社区新弓村5号联
汇大厦 4层 D441
3、经营期限：2023-08-21至无固定期限
4、统一社会信用代码：91440300MACTBNEP1D
5、企业性质：有限合伙企业
6、经营范围：一般经营范围：以自有资金从事投资活动；融资
咨询服务；企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）;许可经营范围：无
7、出资额：400万元
8、利方兴数为近期新设的子公司持股平台，其最近一个会计年
度的主要财务数据为零，其执行事务合伙人（即实际控制人）为公司
3董事杜广，杜广的财务状况具备履约能力。
经核查，利方兴数和杜广均不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、名称：深圳市有方数据科技有限公司
2、住所：深圳市龙华区民治街道北站社区汇德大厦1号楼4402
3、经营期限：2023-06-19至无固定期限
4、统一社会信用代码：91440300MACL6L227H
5、企业性质：有限责任公司
6、经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件及外围设备制造；
计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统销售；计算机
软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算设备制造；云计算设备销售；云计算装备技术服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；软件开发；
网络与信息安全软件开发；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、认缴出资额及出资比例（本次交易前）：
出资额出资比例序号出资人（万元）（%）
41深圳市有方科技股份有限公司10000100
合计10000100
8、财务状况：有方数据系公司近期新设的全资子公司，股权转
让时公司尚未对其缴纳注册资本，其也尚未产生营业收入和净资产。
9、权属情况：本次交易标的为有方数据15%的股权，该部分股
权尚未实缴，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
有方数据系公司近期新设的全资子公司，公司尚未对其缴纳注册资本，其也尚未产生营业收入和净资产，因此股权转让定价为1元，股权转让价格公允、合理。交易价格由双方协商一致定价，交易价格公允合理。本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议的主要内容
1、协议主体：
出让方：深圳市有方科技股份有限公司
受让方：深圳市利方兴数投资合伙企业（有限合伙）
2、转让标的及股权转让5出让方将其所持有的有方数据15%的股权（对应认缴注册资本
1500万元，实缴注册资本0万元）按1元人民币的价格转让给受让方，受让方同意以该等价格受让该等股权。
3、转让的价款的支付
双方同意，出让方将公司15%的股权转让给受让方一的转让价格为人民币1元。
受让方在本协议生效后3日内将上述股权转让价款全额支付至出让方的指定银行账户。
4、出让方的保证承诺
出让方就与本协议项下交易有关的事项作如下陈述、保证与承诺：
1）具有全部的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任。
2）出让方保证对所转让的股权拥有完全的、合法的、有效的所
有权和处置权，所转让的股权之上不存在任何质押或者其他权利或出售限制，并且免受其他任何第三方的追索。
3）出让方于本协议签署之前，未与任何第三方达成任何关于转
让本协议项下股权或对该股权进行处置的任何口头或书面协议。转让方于本协议签署后，将不会与任何第三方达成任何关于转让本协议项下股权或进行其他处置的口头或书面文件。
4）截至本协议签订之日，出让方无任何未向受让方披露的负债
及或有负债（对外的担保及承诺）。
5）自本协议签订之日至本协议项下的交易完成之日，合法诚信
的行使其股东权利并履行相应义务。
66）尽最大的努力协助受让方履行其在本协议项下的义务，包括
但不限于协助其办理与本协议项下交易有关的批准、登记等手续。
5、股权的交割及过户
1）本协议项下股权变更的工商变更登记手续办理完成之日即为
标的股权的交割日。受让方自股权交割日起拥有对标的股权的所有权，享受股东权利，并拥有与标的股权相关的一切权益。
2）本协议生效后7个工作日内，受让方、出让方、标的公司应
就有方数据章程内容达成一致并三方签字盖章。
3）章程经三方签字盖章后7个工作日内，出让方应督促并协助
有方数据办理完毕本协议项下股权变更的工商变更登记手续，包括但不限于出具相关的股东会、董事会决议，在工商登记机关要求的文件上盖章，并按照工商登记机关的要求补充有关资料（如需）等。
6、违约责任
1）本协议任何一方未按本协议的规定，适当的、全面的履行义务，即构成违约，违约方应赔偿非违约方因此遭受的任何损失。
2）本协议生效后，如发现任何出让方未向受让方披露的本协议
生效前的负债及或有负债（对外的担保及承诺），受让方有权向出让方追偿。
3）本协议所称损失包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、交
通费、差旅费、鉴定费等守约方为维护权益向违约方追偿而产生的一切费用。
7、生效条件
本协议书自满足以下全部条件之日起生效：
7（1）本协议书经双方法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章；
（2）受让方董事会或股东大会/合伙人大会（如需要）审议同意本协议项下交易。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
利方兴数为有方数据核心团队设立的持股平台，为促进数据存储灾备业务的发展，健全子公司长效激励机制和调动子公司核心团队的积极性，公司拟向利方兴数转让部分股权，此次交易符合公司战略规划及经营策略。
本次关联交易金额不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，也不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议程序公司于2023年8月23日召开第三届董事会第十八次会议审议
通过了《关于公司转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，董事魏琼、杜广回避表决。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议程序
公司于2023年8月23日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。监事会认为：本次交易系公司为进一步拓展数据存储灾备业务市场，健全子公司长效激励机制和调动子公司核心团队的积极性进行的股权
8转让，符合公司的战略规划。本次交易审议及表决程序合法合规，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）独立董事意见经审议，我们认为公司本次转让子公司有方数据部分股权暨关联交易事项有利于子公司业务的深度拓展，有利于形成子公司长效激励机制，符合公司拓展物联网和大数据的战略规划，有利于充分调动公司相关人员的积极性，实现股东利益、企业利益、管理层利益的高度统一，关联交易价格公允、合理。本次董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事进行了回避表决，董事会的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等相关制度的规定，本次关联交易不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司向关联方利方兴数转让子公司有方数据15%股权。
九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
有方科技本次转让全资子公司部分股权暨关联交易事项已经公
司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，独立董事出具了事前认可意见并发表了明确同意意见；本次关联交易
在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议；公司本次转让全资子公司部分股权暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东利益的情况。
综上，保荐机构对有方科技本次转让全资子公司部分股权暨关联交易事项无异议。
9特此公告。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2023年8月24日
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