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江苏康众数字医疗科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条为完善公司法人治理结构,促进江苏康众数字医疗科技股份有限公
司(以下简称“公司”)规范运作,维护公司整体利益,有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板上市规则》”)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《江苏康众数字医疗科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,应当按照相关法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、上
海证券交易所业务规则和《公司章程》的要求,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法利益。独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第四条公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事,确保有足够的时间和精力,有效地履行独立董事的职责。
第五条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一,且至少包括
1名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到法定人数时,公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
1第二章独立董事的任职条件
第八条担任公司独立董事应当具备下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;
(二)具有本制度第十条规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;
(四)具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他条件。
第九条独立董事候选人应当具有良好的个人品德,并不得存在下列情形:
(一)最近36个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的;
(二)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的;
(三)最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的;
(四)存在重大失信等不良记录;
(五)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务,未满12个月的;
(六)上海证券交易所认定的其他情形。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:
(一)具有注册会计师执业资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第三章独立董事的独立性
2第十条独立董事候选人应当具备独立性,且不存在下列情形:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”,指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员;
“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等;“重大业务往来”,指根据《科创板上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项,或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。
第四章独立董事的提名、选举、聘任和更换
第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
3的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十三条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况,并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见,被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查,并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照前述的规定披露相关内容,并将所有被提名人的有关资料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所提出异议的,公司不得提交股东大会选举。
公司股东大会选举两名以上独立董事的,实行累积投票制,具体实施方式参照《公司章程》规定。
第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过6年。
第十五条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的,独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职务,提前解除职务的,公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的,公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的,应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
4规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五章独立董事的职责和履职方式
第十七条为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提请召开临时股东大会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集投票权;
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。
第十八条公司董事会可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与考核等专门委员会中独立董事应当过半数并担任召集人,其中审计委员会的召集人应当是会计专业人
5士。
第十九条董事会会议召开前,独立董事可以与董事会秘书进行沟通,就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究,及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的,应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时,应当同时披露独立董事的异议意见,并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会
审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称独立董事专门会议)。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项,应当经独立董事专业会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外,独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第六章公司为独立董事提供必要的条件
6第二十四条为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。
第二十五条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应当予以采纳。
第二十六条独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料,应当至少保存10年。
第二十七条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董事
会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。
第二十八条独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的,可以向董事会说明情况,要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合,并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录;仍不能消除阻碍的,可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的,公司应当及时办理披露事宜;公司不予披露的,独立董事可以直接申请披露,或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十九条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差旅费、通讯费用等)由公司承担。
第三十条公司应当给予独立董事适当的津贴,独立董事津贴由股东大会决定。除上述津贴外,独立董事不应当从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
第七章附则
第三十一条本制度未尽事宜,公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第三十二条本制度所称“以上”、“以内”、“不超过”均包含本数;“低于”、“过半数”均不包含本数。
7第三十三条本制度经公司股东大会审议通过之日起生效,修改时亦同。
第三十四条本制度由公司董事会负责解释。
江苏康众数字医疗科技股份有限公司
2023年8月25日
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