建设工业:建设工业集团（云南）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则（2023年8月）

建设工业集团（云南）股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作规则
第一章总则
第一条为进一步建立健全公司董事、经理及其他高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《建设工业集团（云南）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本工作规则。
第二条薪酬与考核委员会为公司董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司
重大收入分配制度及董事、总经理、其他高级管理人员的薪酬方案进行研究并提出建议。
第三条本办法所称董事是指在本公司担任董事职务的人员，高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、董事会秘书以及由董事会认定的其他高级管理人员。
第二章委员会组成
第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占多数。委员由二
分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并经董事会审议通过。
第五条薪酬与考核委员会设召集人1名，由独立董事担任，负责召集委员会会议和委员会工作。
第六条薪酬与考核委员会成员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据本规则补足委员人数。
第三章委员会职责
第七条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究公司重大收入分配制度和方案并提出建议；
（二）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（三）提出董事与总经理人员考核标准并进行考核；
1（四）提出和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案；
（五）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员及有关人员的股权激励计划；
（六）负责对公司股权激励计划进行管理；
（七）对授予公司股权激励计划的人员的资格、授予条件、行权条件等进行审查；
（八）法律法规、公司章程规定和董事会授予的其他职责。
第八条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，需履行相应审批程序。除
非董事会另有授权，薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章委员会会议
第九条薪酬与考核委员会每年至少召开1次会议，经半数以上委员提议或召集人
认为必要，可临时召开委员会会议。每次会议应由半数以上的成员出席方可举行。会议由召集人主持，召集人缺席时，可委托由其他成员主持。
第十条薪酬与考核委员会会议议案内容主要包括：
（一）公司重大收入分配制度和方案等；
（二）高级管理人员的聘用任期制和契约化管理工作方案及相关制度等；
（三）高级管理人员的业绩考核结果建议和薪酬兑现建议方案等；
（四）其他职责权限内相关议案。
第十一条薪酬与考核委员会会议议案可通过下列方式提交：
（一）董事提议；
（二）上一次委员会会议确定的事项；
（三）其他合乎规范的方式。
第十二条薪酬与考核委员会会议召开的程序、通过的方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》基本规则的规定。
（一）薪酬与考核委员会会议通知于会议召开前10日（临时会议提前5日）送达
各委员会成员和应邀列席会议的人员。会议通知的内容，应包括会议时间、地点、召开方式、议案、通知发出日期等。
（二）薪酬与考核委员会会议应以现场、电话、视频会议或书面签署文件等方式召开。采取电话、视频会议、书面签署文件等方式召开的会议，应保证每位成员可以
2正常进行发言和讨论。
（三）薪酬与考核委员会成员应亲自出席会议，因特殊情况不能亲自出席的，可
提交由该成员签名的授权委托书，委托委员会其他成员代为出席并行使有关职权。授权委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限、授权期限等事项。
委员会成员未亲自出席，又未委托其他成员出席的，视为不履职行为。
（四）薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录应包括下列事项：
1.会议时间、地点、召开方式、出席人员、会议记录人；
2.会议议案；
3.会议讨论情况；
4.会议结果；
5.会议其他相关内容。
（五）薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十三条薪酬与考核委员会会议可以要求公司有关部门负责人列席，必要时可以
邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十四条薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见。委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第十五条薪酬与考核委员会会议对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第十六条出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章委员会工作保障
第十七条薪酬与考核委员会的支撑部门职责：
（一）人力资源部负责做好薪酬与考核委员会会议的前期准备及召开工作，牵头组织有关部门根据薪酬与考核委员会的要求开展相关工作；
（二）董事会办公室协助人力资源部门及相关部门与独立董事之间的联络。
第十八条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，报董事会审议。
第十九条薪酬与考核委员会会议记录（专项意见）、委托人的授权书、表决票以
3及委员会会议相关资料均由人力资源部负责保存，保存年限不得少于10年。
第六章附则第二十条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第二十一条本规则由公司董事会负责解释。
第二十二条本规则自公司董事会审议通过之日起执行，公司原《薪酬与考核委员会工作细则》同时废止。
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