炬华科技:简式权益变动报告书

杭州炬华科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司
上市公司名称：杭州炬华科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：炬华科技
股票代码：300360
信息披露义务人：丁敏华
住所或通讯地址：浙江省杭州市余杭区****
股份变动性质：持股情况变化，一致行动人合计持股比例和表决权比例不变签署日期：2023年8月24日
1信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则
15号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“炬华科技”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在炬华科技拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人介绍..........................................5
第三节权益变动目的和计划..........................................6
第四节权益变动方式.............................................7
第五节前六个月内买卖公司股份情况.....................................17
第六节其他重大事项............................................18
第七节备查文件..............................................19
附表...................................................21
3第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
炬华科技/上市公司/公司指杭州炬华科技股份有限公司信息披露义务人指丁敏华先生
报告书/本报告书指杭州炬华科技股份有限公司简式权益变动报告书中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号《准则15号》指—权益变动报告书》元指人民币元
注：本报告书中若出现合计数与各分项直接相加之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入原因造成的。
4第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况姓名丁敏华性别男国籍中国
身份证号3301061965********
通讯地址浙江省杭州市余杭区****是否取得其他国家或否者地区的居留权
二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总
额5%以上的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人丁敏华先生系炬华科技的实际控制人，炬华科技及其下属企业杭州炬华联昕投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司经纬股份（301390）7.03%股份。除前述情形外，信息披露义务人丁敏华先生不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。
三、其他情况信息披露义务人不是失信被执行人，不是海关失信企业的法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形。信息披露义务人系炬华科技控股股东杭州炬华集团有限公司（以下简称“炬华集团”）的控股股东，两者系一致行动人，具体如下：
5第三节权益变动目的和计划
一、信息披露义务人本次权益变动的目的本次权益变动是由于丁敏华先生将其在炬华集团1750万元出资额（占炬华集团总注册资本的35%）以出资额转让给其女儿丁嘉禾女士。本次权益变动是实际控制人丁敏华先生出于家族财产安排、股权管理和精心经营上市公司的需要而作
出的安排，为同一控制下家族成员内部的股权调整，不涉及向市场减持。丁嘉禾女士受让后按持股比例分享炬华集团的利润并享受除投票表决权以外的相应股东权益。因受让股权而取得的表决权，丁嘉禾女士将无条件地委托给丁敏华先生行使。
权益变动完成后，丁敏华先生的持股比例变化，但其控制的表决权比例不变。
二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人在未来12个月内不排除在符合遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增加或减少上市公司股份之可能性。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
6第四节权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
截至本权益报告书签署日，炬华集团持有公司109986235股，占公司总股本的21.62%，炬华集团为炬华科技的控股股东。丁敏华先生系炬华集团的控股股东，持有炬华科技35%股权。本次权益变动由丁敏华先生将其在炬华集团1750万元出资额（占炬华集团总注册资本的35%）以出资额转让给其女儿丁嘉禾女士。
本次权益变动是实际控制人丁敏华先生出于家族财产安排、股权管理和精心
经营上市公司的需要而作出的安排，为同一控制下家族成员内部的股权调整，不涉及向市场减持。丁嘉禾女士受让后按持股比例分享炬华集团的利润并享受除投票表决权以外的相应股东权益。因受让股权而取得的表决权，丁嘉禾女士将无条件地委托给丁敏华先生行使。
权益变动完成后，丁敏华先生的持股情况变化，但其控制的表决权比例不变。
二、本次权益变动后前后持有权益情况
权益变动前，实际控制人丁敏华先生直接持有公司61327500股，占公司总股本的12.05%，通过持有炬华集团35%的股权，间接控制公司21.62%的股权，从而合计控制公司33.67%的股份。
权益变动后，丁敏华先生直接持有公司61327500股，占公司总股本的
12.05%，持有炬华集团0%的股权，丁嘉禾女士持有炬华集团35%的股权，并将该
等股权的表决权无条件委托给丁敏华先生行使。丁敏华先生通过股权的表决权委托，以及直接持有公司61327500股，仍实际控制公司33.67%的股份对应的表决权，仍为公司的实际控制人。
1、丁敏华先生持股变动情况
7转让前转让后
股东名称持有股份股数（股）/出资股数（股）/出
持股比例（%）持股比例（%）额（元）资额（元）持有炬华科技
6132750012.05%6132750012.05%
的股权丁敏华持有炬华集团
1750000035%00%
的股权持有炬华科技
00%00%
的股权丁嘉禾持有炬华集团
00%1750000035%
的股权
2、丁敏华先生控制的表决权情况
转让前控制的股份对应的上市公司表转让后控制的股份对应的上市公司表决权决权股东名称占公司总股本的占公司总股本的股数（股）股数（股）比例（%）比例（%）
丁敏华6132750012.05%6132750012.05%
炬华集团10998623521.62%10998623521.62%
合计17131373533.67%17131373533.67%
三、股份权利限制情况
本次权益变动涉及的信息披露义务人持有的炬华集团35%股权不存在质押、
尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结的情形。丁敏华先生将炬华集团
35%股权转让给丁嘉禾女士，丁嘉禾女士受让后按持股比例分享炬华集团的利润
并享受除投票表决权以外的相应股东权益。因受让股权而取得的表决权，丁嘉禾女士将无条件地委托给丁敏华先生行使。
四、权益变动涉及的相关协议主要内容
2023年8月24日，丁敏华先生、丁嘉禾女士签订了《股权转让协议》《一致行动与表决权委托协议》。
（一）《股权转让协议》（丁敏华先生（甲方、出让方）、丁嘉禾女士（乙
8方、受让方））主要内容如下：
“第一条股权转让标的与价款甲方将其在炬华集团1750万元出资额（占炬华集团总注册资本的35%），以人民币1750万元的价格转让给乙方。
第二条权利义务安排
2.1转让股权交付时间及方式
双方应于本协议签订后及时向主管机构申请办理股权转让的工商变更、税务
备案等手续，如该等变更需签署相应必须的法律文件的，双方应予以签署并全力配合办理。双方应促成本次股权转让于2023年12月31日前办理完毕前述工商变更、税务备案等手续。
2.2转让股权权益特殊约定
丁敏华先生将本协议第一条约定的股权转让给乙方，乙方受让后按持股比例分享炬华集团的利润并享受除投票表决权以外的相应股东权益。因受让股权而取得的表决权，丁嘉禾女士将无条件地委托给丁敏华先生行使，且委托期限不少于三年。双方将另行签署《一致行动与表决权委托协议》。出让股权办理转让后，丁敏华先生与丁嘉禾女士构成一致行动关系。
第三条甲方的声明、保证及承诺
3.1甲方是本次转让标的股权的唯一拥有者，对本次转让的股权拥有合法、有效和完整的处分权。
3.2甲方保证该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利不存在涉及
上述股权的重大争议、诉讼或者事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
第四条乙方的声明、保证及承诺
4.1乙方具有完全的民事行为能力和权利能力。至本协议签署之日，乙方具
9备一切必要的权利及能力订立和履行本协议项下的所有义务和责任。乙方受让标
的股权符合法律、法规的规定，其签订和履行本协议所需的授权、审批、内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，不存在任何法律障碍。
4.2乙方为签订本协议之目的向炬华集团及甲方提交的各项证明文件及资
料均为真实、完整的。
4.3乙方承诺其受让股权的资金来源为自有或自筹资金，来源合法合规。
第五条股权转让价款的支付方式与期限
5.1甲方同意根据本合同所规定的条件，以人民币1750万元将炬华集团1750
万元出资额（占炬华集团总注册资本的35%）转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
5.2乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：
乙方同意在2023年12月31日前向甲方支付1750万元。
5.3双方各自承担本次股权转让过程中发生的有关过户费、税、中介机构的
费用等费用，不论该税费是在何时何地征收和缴纳。
第六条保密
6.1对于一方在准备和商谈本协议过程中已经或将要提供给另一方的任何
技术、财务和商业等保密信息，其他方应给予保密，不得向第三方披露，但得到信息提供方的事先书面同意的除外。
6.2对于并非由于任何一方未经授权的披露而为公众所知或者法律、法院或
仲裁机构要求披露的保密信息，上述禁止不适用。如果法律、法院、仲裁机构或监管机构要求一方披露该等信息，则被要求披露保密信息的一方应于采取任何披露行动前，迅速告知另一方。
106.3除本协议另有约定外，任何一方未经另一方事先书面同意均不得公开本
协议的签署及其内容，但根据法律、行政法规、交易所规定要求其公开的除外。
…
第九条违约责任
任何一方违反本协议规定义务、所作的任何声明和承诺、约定的行为和事实，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的实际损失的赔偿。
…
第十一条有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受
11.1从本次股权转让变更工商变更完成之日起，乙方实际行使作为公司股
东的权利（表决权除外），并履行相应的股东义务。
11.2从本次股权转让变更工商变更完成之日起，乙方按其所持股权比例依
法分享利润和分担风险及亏损。
…
13.1本协议经甲、乙双方签字之日起生效。
…”
（二）《一致行动与表决权委托协议》（丁嘉禾女士（甲方、委托方）、丁敏华（乙方、受托方））主要内容如下：
“（一）一致行动的安排
1.1一致行动1.1.1甲方同意在本协议约定的有效期内，在炬华集团和/或炬华科技（以下简称“公司”）股东（大）会和/或董事会进行表决时与乙方采取一致行动，并保持投票结果的一致性，具体事项包括但不限于：
11（1）行使向董事会（如涉及，以下同）、股东（大）会提交各类议案的提案权；
（2）行使向股东（大）会推荐董事、监事候选人的提名权；
（3）行使股东（大）会/董事会审议各项议案的表决权；
（4）法律、法规、行政规章、规范性文件及依据公司章程规定的其他需要
由股东（大）会/董事会审议批准的事项。
1.1.2双方应保证在参加公司股东（大）会时按照事先双方协商一致的意见
或者乙方的意见行使表决权。
1.2事项沟通与一致表决
1.2.1在本协议有效期内，甲方拟向公司董事会和股东（大）会提出议案时，
应当事先就议案内容与乙方进行充分的沟通与交流，意见一致的，由乙方以双方共同的名义向公司董事会和股东（大）会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见；如果双方意见不一致，甲方应充分尊重乙方的意愿，按乙方的意见提出议案和进行表决。乙方的意见为最终意见，对双方均有约束力，双方应据此就有关一致行动事项做出一致的行动决定。
1.2.2对于非由双方向公司董事会和股东（大）会提出的议案，在公司董事
会和股东（大）会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，意见一致的，由乙方以双方共同的名义按照一致意见在董事会和股东（大）会上做出相同的表决意见；如果双方意见不一致，甲方应充分尊重乙方的意愿，按乙方的意见进行表决。乙方的意见为最终意见，对双方均有约束力，双方应据此就有关一致行动事项做出一致的行动决定。
1.3委托参会安排
本协议有效期内，甲方同意按本协议中第二条表决权等股东权利委托的安排委托乙方（或乙方代表）参加会议并行使投票表决权。
12（二）表决权等股东权利的委托安排
2.1表决权等股东权利委托甲方同意，在本协议委托期限内，将其持有的炬华集团共计1750股（以下简称“授权股份”，占炬华集团总注册资本的35%）（因资本公积转增股本、股利分红等情形对授权股份数量进行调整的，调整股份同样适用本协议关于表决权委托及一致行动的约定）的表决权、提名和提案权、监督建议权等相关权利（以下称为“委托权利”）全部无条件委托乙方行使（以下简称“本次表决权委托安排”），并与乙方保持一致意见。乙方同意接受甲方的上述委托。
2.2委托范围
双方同意，在本协议有效期限内，甲方无条件授权乙方作为授权股份唯一的、排他的代理人，根据乙方自己的意志，依据相关法律法规及公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）：
（1）召集、召开和出席公司的董事会会议、临时股东（大）会或股东（大）会；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候
选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；
（3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或公司届时有效的章程需要股东（大）会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）相关法律、法规、行政规章、规范性文件、公司章程规定的股东所应
享有的其他权利（分红权、收益权等财产性权利除外）；
（5）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东（大）会每一审议和表决
事项代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份的所有权处分事宜的事项除外。
2.3委托权利的行使
132.3.1上述表决权委托系全权委托，对公司董事会或股东（大）会的各项议案，乙方可自行投票或依照相关规定委托其代表投票，且无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关或公司等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求积极配合并出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文档之要求）及时签署相关法律文档等，甲方应当在收到乙方通知后2日内完成相关工作。甲方将为乙方行使委托权利提供充分的协助，及时签署相关文件，但是甲方有权要求对该相关文件所涉及的所有事项进行充分了解。
2.3.2乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利。乙
方不得从事损害公司及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及公司章程的行为。
2.3.3在委托期限内，未经乙方事先书面同意，甲方不再以股东身份行使授
权股份对应的表决权及相关委托权利，不得再委托第三方行使授权股份对应的表决权及相关委托权利，不得撤销或单方解除上述表决权委托。在乙方参与公司相关会议并行使表决权的情况下，甲方可以自行参加相关会议但不另外行使表决权。
2.3.4在委托期限内，甲方将表决权委托乙方行使，因此针对具体表决事项
乙方可自主行使或委托其他方行使表决权，无须另行征得甲方同意，甲方对前述行使投票表决权的投票事项结果予以认可并同意。
2.3.5如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使
因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
2.3.6在委托期限内，法律、法规、行政规章、规范性文件及公司章程规定
甲方作为授权股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由甲方承担并履行。
14（三）效力和期限
本协议自双方签字之日起生效，一致行动以及表决权委托的有效期限自甲方通过工商过户手续取得授权股份之日（含当日）起开始实施，协议期限的终止日自下列情形中孰早发生之日为准，且不得少于三年：
（1）双方对解除或终止表决权委托/一致行动协商一致并书面签署终止协议；
（2）甲方将持有的炬华集团股权进行转让或因司法执行等其他合理原因而导致该等股权不再登记至其名下之日（甲方转让或因司法执行等其他合理原因而导致部分炬华集团股权不再登记至其名下的，则其剩余持有的股权依然适用本协议关于表决权委托和一致行动的约定）；
（3）其他经双方协商一致的情形。
（四）免责条款
双方确认，在任何情况下，乙方不得因受委托行使本协议项下约定的表决签名而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的补偿。
（五）争议解决
因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议纠纷，甲乙双方应协商解决，协商不成的，双方可依法向本协议签订地人民法院起诉。
（六）其他
6.1本协议未尽事宜，经双方协商后签署书面补充协议，书面补充协议与本
协议具有同等效力。未经双方一致同意，任何一方不得单方面修改、延期和终止本协议。
…”
五、本次权益变动对上市公司的影响
15本次权益变更不违反《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致
炬华科技实际控制人发生变化；不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
16第五节前六个月内买卖公司股份情况
信息披露义务人在签署本报告书日及前6个月内不存在买卖炬华科技股票的情形。
17第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免本报告书内容产生误解而必须披露但未披露的其他事项，也不存在中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
18第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件（复印件）；
2、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；
3、丁敏华先生、丁嘉禾女士签署的《股权转让协议》；
4、丁敏华先生、丁嘉禾女士签署的《一致行动与表决权委托协议》；
5、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。
二、备查文件备置地点
备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
地址：杭州市余杭区仓前街道仓兴街1099号公司董事会办公室
联系电话：0571-89935881
联系人：王盼盼
19信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
丁敏华
签署日期：年月日
20附表
简式权益变动报告书基本情况杭州炬华科技股份有限杭州市余杭区仓前街道上市公司名称上市公司所在地公司仓兴街1099号股票简称炬华科技股票代码300360信息披露义务人名称丁敏华信息披露义务人注册地浙江省杭州市余杭区
增加□减少□不变，但持股人发生变拥有权益的股份数量有□
化□（持股情况变化，有无一致行动人变化无□一致行动人合计持股比例和表决权比例不变）
信息披露义务人是否是□信息披露义务人是否为是□为上市公司第一大股
否□上市公司实际控制人否□东
通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□（持股情况变化，一权益变动方式（可多致行动人合计持股比例和表决权比例不变）
选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□
其他□信息披露义务人披露前拥有权益的股份数
股票种类：A股普通股 持股数量：171313735股 持股比例：33.67%量及占上市公司已发行股份比例
本次权益变动后，信息股票种类：A股普通股 持股数量：171313735股 持股比例：33.67%（权披露义务人拥有权益
益变动前为通过直接持股和间接持股方式控制，权益变动后为直接持股和的股份数量及变动比间接表决权委托方式控制）例
21在上市公司中拥有权
时间：2023年8月24日方式：签署《股权转让协议》《一致行动与表决益的股份变动的时间权委托协议》及方式是否已充分披露资金
是□否□来源
信息披露义务人是否是□否□其他□
拟于未来12个月内继信息披露义务人不排除在符合遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的续增持基础上增加或减少上市公司股份之可能性。
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市
是□否□场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上
是□否□不适用□市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿
其对公司的负债，未解是□否□不适用□除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需取
是□否□不适用□得批准
是否已得到批准是□否□不适用□
22（本页无正文，为《杭州炬华科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人：
丁敏华
签署日期：年月日
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