瑞联新材:独立董事工作制度（2023年8月）

西安瑞联新材料股份有限公司独立董事工作制度
西安瑞联新材料股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善西安瑞联新材料股份有限公司(下称“公司”)法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（下称《独立董事管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称《上市规则》）、《首次公开发行股票注册管理办法》等法律、法规、规范性文件
以及《西安瑞联新材料股份有限公司章程》（下称《公司章程》），特制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不
存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按照相关
法律、法规、《独立董事管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第五条本公司聘任的独立董事最多在三家境内上市公司（不含申报中的拟上市公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条公司董事会成员应有1/3以上为独立董事，且其中至少包括一名会计专业
1西安瑞联新材料股份有限公司独立董事工作制度人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（1）具有注册会计师资格；
（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，并由此造成公司在任独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第八条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国
证监会及其授权机构所组织的培训，并取得独立董事资格证书。
第二章独立董事的任职条件
第九条担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
(1)根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(2)符合本制度第十条规定的独立性要求；
(3)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(4)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、或者经济等工作经验；
(5)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(6)符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
(7)符合法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第十条下列人员不得担任本公司的独立董事：
(1)有《公司法》第一百四十六条、《证券法》第一百二十四条规定不得担任董事情形的人员；
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(2)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
(3)直接或者间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(4)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(5)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
(6)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(7)为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(8)最近十二个月内曾经具有第（2）项至第（7）项所列举情形的人员；
(9)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；
本条所述的直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母等；重大业务往来是指根据《上市规则》或者《公司章程》规
定需提交股东大会审议的事项，或者上海交易所认定的其他重大事项；任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
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第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条上市公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事
候选人的，应在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十二条的以及前款的规定向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括但不限于《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
对于经上海证券交易所审核后提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第十四条独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选人是否存
在下列情形：
(1)过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；
(2)过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
(3)最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
(4)同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；
(5)不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
(6)影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。
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第十五条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但连任时间不得超过六年。
第十七条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十八条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会递交书面
辞职报告，并对任何与其辞职有关或认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第二十条如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，或独立董事中没有会计专业人士时，拟辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司
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应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章独立董事的特别职权和职责
第二十一条独立董事履行下列职责：
（1）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（2）对本制度所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（3）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十二条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事行使下列特别职权：
(1)独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(2)向董事会提议召开临时股东大会；
(3)提议召开董事会会议；
(4)依法公开向股东征集股东权利；
(5)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(6)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十三条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十四条独立董事对董事会议案投反对票或弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股
东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
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第二十五条下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(1)应当披露的关联交易；
(2)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(3)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十二条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十八条独立董事应积极行使职权，特别关注公司的关联交易、对外担保、并购重
组、重大投融资活动、社会公众股股东保护、财务管理、高管薪酬、利润
分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计师事务所审计相关事项。独立董事每年在公司现场工作应当不少于十五天，了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介
机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条独立董事的意见应当在董事会及其专门委员会、独立董事专门会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
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独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
第三十条公司董事会下设审计、战略、提名及薪酬与考核等专门委员会，由董事会
根据具体情况决定。专门委员会全部由董事组成，其中独立董事应当在审计、提名、薪酬与考核专门委员会成员中占多数并担任召集人，审计委员会的召集人由独立董事中会计专业人士担任。
第五章独立董事的独立意见
第三十一条独立董事除履行上述职责外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
(1)提名、任免董事；
(2)聘任或解聘高级管理人员；
(3)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(4)聘用、解聘会计师事务所；
(5)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
(6)公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
(7)相关方变更承诺的方案；
(8)优先股发行对公司各类股东权益的影响；
(9)需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公
司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(10)公司利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
(11)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案等；
(12)公司决定股票不再在交易所上市；
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(13)内部控制评价报告；
(14)管理层收购；
(15)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(16)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或证券交易所规定的其他事项。
第三十二条独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
第三十三条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
(1)重大事项的基本情况；
(2)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
(3)重大事项的合法合规性；
(4)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
(5)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十四条独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应承担保密责任。
公司在履行信息披露义务时，如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十五条独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查义务并及时
向上海证券交易所报告，必要时聘请中介机构进行专项调查：
(1)重要事项未按规定提交董事会审议；
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(2)未及时履行信息披露义务；
(3)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(4)生产经营违反法律、法规或者《公司章程》；
(5)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第三十六条出现下列情形之一的，独立董事应向中国证监会、上海证券交易所及公司
所在地证监会派出机构报告：
(1)被公司免职，个人认为免职理由不当；
(2)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
(3)董事会会议材料不充分，2名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳；
(4)对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规的行为向董
事会报告后，董事会未采取有效措施的；
(5)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十七条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十八条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报上海证券交易所备案。述职报告应当包括下列内容：
(1)全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
(2)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
(3)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
(4)发表独立意见的情况；
(5)在公司现场工作的时间、内容等情况；
(6)提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
(7)与中小股东的沟通交流情况；
(8)对本制度第二十二条、二十三条及各专门委员会职责所涉事项进行审议和行使职权的情况；
(9)履行职责的其他情况。
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独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十九条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第六章履职保障
第四十条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事
会秘书、证券事务代表、证券法务部等专门人员和部门协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间信息通畅，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十一条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有
效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效的沟通渠道。
当二名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
上市公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十二条公司向独立董事提供的会议资料，公司应当至少保存十年。
第四十三条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
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高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
第四十四条独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公司承担。
第四十五条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十六条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章附则
第四十七条本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，适用有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》。
第四十八条本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。
第四十九条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第五十条本制度由公司董事会负责解释。
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