湖南投资:湖南投资董事会议案管理办法

湖南投资集团股份有限公司
董事会议案管理办法
（经公司2023年度第5次董事会会议审议通过）
第一章总则第一条为进一步促进湖南投资集团股份有限公司（以下简称公司）董事会议案管理的规范性，统一董事会议案要素要求，规范董事会议案管理流程，根据中国证监会《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》和《公司董事会议事规则》等相关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条本办法所指议案是指提案人以议案名义提交的需由公司董事会审议决策的报告等资料。
第三条公司董事会办公室为董事会议案的归口管理部门，负责
对提交董事会审议的议案进行业务指导、审核和汇总上报。
第四条本办法所称提案人，是指：
（一）董事长；
（二）三分之一以上董事；
（三）二分之一以上独立董事；
（四）总经理；
（五）监事会；
（六）董事会各专门委员会；
（七）单独或合计代表公司十分之一以上表决权的股东；
（八）《公司章程》等规定的其他情形。
第二章议案主要内容与要件构成
第五条董事会议案内容应该符合下列条件：
1（一）不得违反国家法律、法规、规章、规范性文件的规定，并
属于董事会职权范围内；
（二）有明确的议题和具体决策事项；
（三）不得有损公司和股东的利益；
（四）拟提交董事会决策的议案，按照有关规定需要履行党委会
前置研究讨论、总经理办公会或其他审议程序的，应履行相应程序。
（五）涉及广大职工切身利益的问题，须按照国家有关规定经职
工代表大会或者其他民主形式审议通过后，议案方可提交董事会审议。
第六条董事会议案的主要类型包括：
（一）定期报告类；
（二）对外投资类；
（三）公司治理类；
（四）组织机构和人事管理事项类；
（五）购买、出售资产类；
（六）资产抵押、质押或担保类；
（七）资产重组、处置类；
（八）财务预算、财务决算类；
（九）利润分配、弥补亏损类；
（十）财务资助类；
（十一）关联交易类；
（十二）《公司章程》规定需公司董事会审议的其他议案。
第七条提交董事会的议案内容应做到目标明确，论证充分，资料完整，程序合规，并应视情况就议案内容提供详备的补充资料或说明，包括但不限于：
2（一）事项的背景、依据，议案的可行性、必要性、风险分析，
需董事会决议事项的明确表述等；
（二）该议案经相关会议研究讨论或履行内部必要决策程序的说明；
（三）涉及对外投资、融资、对外担保、关联交易、资产交易等
方面的议案，还应一并提交与议案相关的材料，如意向书、协议、项目可行性分析报告、评估报告、审计报告等；
（四）其他支持性文件。
第三章议案的提交、审核与汇报
第八条董事会办公室应根据收集的董事会议案，由董事会秘书审核后，报请董事长召集董事会会议。
第九条提案人原则上应当在定期会议召开至少15天前（临时会议至少召开7天前）将议案材料提交董事会办公室审核备案，如遇紧急事项，上述上报时限可有所调整。提案应同时提交纸质和电子材料，提案人对纸质和电子材料内容的一致性负责。
第十条董事会办公室在收到提案的书面和电子材料后，对相关
提案进行审核，如认为提案内容不符合相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，应要求提案人修改或补充；如认为提案内容需提交公司其他相关会议审议的，应要求提案人提交公司其他相关会议的审议意见。
第十一条提案人确认董事会议案材料无误后，提案人填写《公司董事会会议议案审批表》（附件1），由提案人、提案人所属部门分管领导审阅并签字确认后提交董事会办公室。
3第十二条董事会办公室审核董事会议案材料齐备后，填写《公司董事会会议议案汇总审批表》（附件2），由董事会秘书、董事长逐级进行审阅并签字确认后，方可发出会议通知。
第十三条会议通知、议案及相关材料应按《公司董事会议事规则》规定时间送交全体董事，确保董事有足够的时间熟悉议案及相关材料。董事会会议通知发出后，决议作出前，如果需要增加、变更、取消会议议案的，应当取得全体董事的认可并做好相应记录。
第十四条二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认
为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断提议暂缓表决时，会议主持人应要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。董事会秘书或董事会办公室将信息反馈至议案提案人，由议案提案人进行补充。
第十五条董事会议案由提案人进行汇报，也可以委托公司分管该项工作的经理层成员汇报或经办单位负责人代为汇报。
第十六条议案经董事会审议通过后，由董事会指定的单位组织实施。需提交公司股东大会审议的议案按规定程序继续提交公司股东大会审议。
第四章信息披露及内幕信息知情人管理
第十七条议案经董事会审议通过后，董事会秘书应按照相关规定及时做好信息披露工作。
第十八条根据《公司内幕信息知情人登记管理制度》规定，内
幕信息知情人在董事会决议公告前，应严格履行保密义务，不得泄露议案及决议内容，不得利用内幕信息买卖公司股票，不得利用内幕信息从事内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。
4第十九条董事会办公室应做好信息知悉人员保密提醒和登记工作。
第五章附则
第二十条公司董事会各专门委员会、监事会议案管理参照本办法执行。
第二十一条本办法未尽事宜，按照国家法律法规、规范性文件
和《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定执行。本办法与国家法律法规、规范性文件或《公司章程》相冲突时，以国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十二条本办法由公司董事会负责解释和修订。
第二十三条本办法自董事会审议通过之日起生效。
5附件1：
湖南投资集团股份有限公司董事会会议议案审批表
申请时间：年月日提案人
议案名称：
议案摘要：
提报议案
□党委会□总经理办公会前置程序
□其他审议程序：
提案人意见提案人分管领导意见
注：相关议案所涉及资料均以附件形式附后。
6附件2：
湖南投资集团股份有限公司董事会会议议案汇总审批表
时间：年月日会议届次会议通知时间会议召开时间会议召开方式议案序号议案名称董事会办公室意见董事会秘书意见董事长意见
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