东莞控股:东莞控股关于筹划重大资产重组的提示性公告

股票代码：000828股票简称：东莞控股公告编号：2023-040
东莞发展控股股份有限公司
关于筹划重大资产重组的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2023年8月23日，东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）的控股子公司——东莞市轨道一号线建设发展
有限公司（以下简称“一号线公司”）收到东莞市轨道项目投资有限公司（以下简称“轨道投资公司”）发来的《关于开展社会资本方退出谈判的通知》（以下简称“《退出谈判通知》”）。根据《退出谈判通知》，公司将通过减资等方式退出一号线公司（以下简称“本次交易”）。本次交易不涉及本公司发行股份，交易完成后，本公司不再持有一号线公司股权，一号线公司不再纳入本公司合并报表范围。
2、根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
3、本次交易的具体方案尚未确定，经初步测算，预计将构成《上市公司重大资产重组理办法》规定的重大资产重组行为。对于本次交易是否构成本公司的重大资产重组行为，最终以审计机构及评估机构对标的资产审计、评估数据，以及签订的正式交易文件为准。
4、本次交易尚处于初步筹划阶段，目前交易各方尚未签署任何协议，交易方案、交易价格等核心要素仍需进一步协商，交易各方尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序，尚存在不确定性。
1/95、本次交易实施的过程中，东莞市轨道交通1号线一期工程正常施工，不存在因实施本次交易而导致项目停工的风险。
根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等规定，公司股票不停牌。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关审批程序和信息披露义务，预计自本提示性公告披露之日起6个月内披露本次交易相关的预案或报告书（草案），敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
2019年1月，公司作为牵头方的联合体中标东莞市轨道交通1
号线一期工程 PPP 改造项目（以下简称“轨道 1 号线 PPP 项目”）。
一号线公司是本公司与其他联合体成员、政府方出资代表（东莞市轨道项目投资有限公司）共同出资设立的轨道 1 号线 PPP 项目公司，负责投资、建设及运营维护轨道交通 1 号线 PPP 项目。截至 2023 年
6月末，一号线公司已收到各股东累计投入的项目资本金合计76.54亿元（其中本公司已累计投入37.10亿元）。截至目前，该项目仍处于建设阶段。
经公司第八届董事会第十八次会议、2023年第二次临时股东大会的审议，同意一号线公司与东莞市轨道交通局解除《东莞市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改造项目 PPP 项目合同》（详见公司于 2023年 5月 22日披露的《关于同意解除轨道 1号线 PPP项目合同的公告》，公告编号：2023-025）。
根据一号线公司于2023年8月23日收到的《退出谈判通知》，公司及其他社会资本方将通过减资等方式退出一号线公司。交易完成
2/9后，本公司不再持有一号线公司股权，一号线公司不再纳入本公司合并报表范围。
本次交易尚处于初步筹划阶段，交易具体方案尚未确定，经初步测算，预计将构成《上市公司重大资产重组理办法》规定的重大资产重组行为。对于本次交易是否构成本公司的重大资产重组行为，最终以审计机构及评估机构对标的资产审计、评估数据，以及签订的正式交易文件为准。
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
二、交易标的概况
（一）基本情况
一号线公司的基本情况如下：
企业名称东莞市轨道一号线建设发展有限公司
企业类型有限责任公司(外商投资企业与内资合资)住所广东省东莞市东城街道莞樟路东城段199号1栋201室法定代表人王崇恩
成立日期2019-06-28认缴出资额106588万人民币
营业期限2019-06-28至无固定期限
经营范围东莞市轨道交通1号线一期工程的投资、建设、经营。
（二）股权结构一号线公司的股东分为政府方出资代表和社会资本方。除轨道投资公司为政府方出资代表外，其他均为社会资本方。
一号线公司的股权结构如下：
注册资本注册资本序号股东名称
出资额（万元）出资比例
1东莞市轨道项目投资有限公司52761.0649.5000%
3/9注册资本注册资本
序号股东名称
出资额（万元）出资比例
2本公司48825.9345.8081%
3中铁建（东莞）建设投资有限公司1428.281.3400%
4中铁南方（东莞）投资有限公司1297.601.2174%
5中铁二局集团有限公司479.110.4495%
6粤水电轨道交通建设有限公司392.990.3687%
7广东省建筑工程集团有限公司285.340.2677%
8广东华隧建设集团股份有限公司258.370.2424%
9中铁隧道局集团有限公司209.980.1970%
10中铁三局集团有限公司188.450.1768%
11中铁广州工程局集团有限公司145.390.1364%
12中铁五局集团有限公司129.180.1212%
13中铁上海工程局集团有限公司86.120.0808%
14中铁一局集团有限公司59.260.0556%
15广东省水利水电第三工程局有限公司5.440.0051%
16广东省源天工程有限公司5.440.0051%
17中国中铁股份有限公司5.010.0047%
18中国铁建股份有限公司5.010.0047%
19中国铁建大桥工程局集团有限公司5.010.0047%
20中铁十五局集团有限公司5.010.0047%
21中铁十四局集团有限公司5.010.0047%
22中铁十九局集团有限公司5.010.0047%
合计106588.00100.00%
（三）主要财务指标
一号线公司近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元项目2023年第一季度2022年2021年总资产1077453.0291080721.29694641.67
净资产762422.91734397.84511979.01
4/9营业收入18028.79265568.62384537.12
营业利润-1.12-
净利润-0.84-
三、交易标的其他主要股东概况
（一）东莞市轨道项目投资有限公司概况
1、企业名称：东莞市轨道项目投资有限公司
2、法定代表人：赖志伟
3、公司类型：有限责任公司（国有独资）
4、注册资本：52761.06万元
5、成立日期：2019年6月17日
6、注册地址：广东省东莞市东城街道莞樟路东城段199号1栋
203室
7、经营范围：城市轨道交通项目的投资
8、股权结构：东莞市人民政府国有资产监督管理委员会持股
100%
（二）中国中铁股份有限公司概况
1、企业名称：中国中铁股份有限公司
2、法定代表人：陈云
3、公司类型：股份有限公司（上市）
4、注册资本：2457092.9283万元
5、成立日期：2007年9月12日
6、注册地址：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918
7、经营范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；
上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术
转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、
5/9钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁等。
8、控股股东：中国铁路工程集团有限公司。
9、实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。
10、一号线公司股东中属于中国中铁股份有限公司下属子公司的
情况：
公司名称注册地注册资本（万元）主营业务
中铁南方（东莞）投资有城市基础设施投资基础设施建
东莞15000.00
限公司设，建设项目管理中铁一局集团有限公司西安636601.09铁路、公路、市政等建筑施工
中铁二局集团有限公司成都769292.0351铁路、公路、市政等建筑施工
中铁三局集团有限公司太原521399.0675铁路、公路、市政等建筑施工
中铁五局集团有限公司贵阳761515.1511铁路、公路、市政等建筑施工中铁广州工程局集团有限
广州230000.00铁路、公路、市政等建筑施工公司
中铁隧道局集团有限公司广州299768.825157铁路、公路、市政等建筑施工中铁上海工程局集团有限
上海230000.00铁路、公路、市政等建筑施工公司
（三）中国铁建股份有限公司概况
1、企业名称：中国铁建股份有限公司
2、法定代表人：汪建平
3、公司类型：股份有限公司（上市）
4、注册资本：1357954.15万元
5、成立日期：2007年11月5日
6、注册地址：北京市海淀区复兴路40号东院
7、经营范围：铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑
工程和线路、管道、设备安装的勘察、设计、技术咨询及工程总承包等。
6/98、控股股东：中国铁道建筑集团有限公司。
9、实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。
10、一号线公司股东中属于中国铁建股份有限公司下属子公司的
情况：
公司名称注册地注册资本（万元）主营业务
中铁建（东莞）建设投资有限公司东莞40000项目投资中国铁建大桥工程局集团有限公司天津320000建筑施工中铁十五局集团有限公司上海300000建筑施工中铁十四局集团有限公司济南311000建筑施工中铁十九局集团有限公司北京508000建筑施工
（四）广东省建筑工程集团有限公司概况
1、企业名称：广东省建筑工程集团有限公司
2、法定代表人：张育民
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、注册资本：290000万元
5、成立日期：1990年04月06日
6、注册地址：广东省广州市荔湾区流花路85号
7、经营范围：国内外建筑工程施工总承包，工业与民用建筑、市政公用工程、水利水电工程、路桥建设、机电设备安装、地基与基
础工程、建筑装饰工程、钢结构工程、机电工程、建筑幕墙工程、起
重设备安装工程施工、土石方工程等施工、总承包；以上工程设计、勘察、规划等。
8、控股股东：广东水电二局股份有限公司。
9、实际控制人：广东省国有资产监督管理委员会。
10、一号线公司股东中属于广东省建筑工程集团有限公司下属子
7/9公司的情况：
公司名称注册地注册资本（万元）主营业务广东省水利水电第
广州35000建设工程施工、设备维修、河道采砂等三工程局有限公司广东华隧建设集团
广州90100轨道交通、市政、道路等工程建造股份有限公司粤水电轨道交通建
东莞50000管道、轨道、道路、市政等工程建造设有限公司广东省源天工程有
广州35000建设工程施工、设备维修、河道采砂等限公司
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易不涉及本公司发行股份，不影响本公司的股本总额和股权结构。
因轨道 1 号线 PPP 项目自 2019 年动工至今一直处于建设状态，一定程度影响了公司整体收益水平。本次交易完成后，有利于公司降低未来项目的资金投入压力和投资风险，有利于改善公司未来整体资产收益率和资金使用效率，未来公司主业将更加聚焦于其他基础设施项目、新能源充换电业务，持续优化公司战略布局。
五、风险提示
本次交易尚处于初步筹划阶段，目前交易各方尚未签署任何协议，交易方案、交易价格等核心要素仍需进一步论证和协商，交易各方尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序，尚存在不确定性。
根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等规定，公司股票不停牌。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关审批程序和信息披露义务，预计自本提示性公告披露之日起6个月内披露本次交易相关的预案或报告书（草案），敬请广大投资者注意投资风险。
8/9六、备查文件
1、《关于开展社会资本方退出谈判的通知》。
特此公告东莞发展控股股份有限公司董事会
2023年8月24日