创世纪:关于新增2023年度日常关联交易预计额度的公告

证券代码:300083证券简称:创世纪公告编号:2023-067
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
关于新增2023年度日常关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟转让控制子公司股权，因财务总监任职原因，股权转让完成后，控股子公司将变更为关联方，拟相应新增2023年度日常关联交易预计额度，具体情况如下：
一、公司2023年度日常关联交易概述
（一）原2023年度日常关联交易预计额度的情况公司于2022年12月2日召开的第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司及子公司因生产经营需要，预计在
2023年度与深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司、深圳金创智融资租赁有限公司
发生关联交易，预计交易金额合计不超过10500万元，占公司2021年度经审计净资产的3.35%。
具体内容详见公司于 2022 年 12 月 2 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。
（二）本次新增关联交易及预计额度的情况近日，公司与无关联关系的第三方签订《股权转让协议》，拟转让控股子公司深圳市舒特智杰机械有限公司（以下简称“舒特智杰”）40%股权，本次转让完成后，公司将不再持有舒特智杰股权，同时，公司财务总监余永华先生将辞去舒特智杰执行董事职务，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，余永华先生辞去舒特智杰执行董事后12个月内，舒特智杰仍为公司关联方，原公司及子公司与舒特智杰之间因业务发展需要发生的日常内部交易变更为关联交
1易。
公司于2023年8月22日召开第六届董事会第四次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的审议结果审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易预计额度的议案》，本次关联交易事项不涉及董事回避表决的情形，公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次新增日常关联交易按照同一类别关联交易合并累计计算，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司及子公司本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等规则的规定，预计公司与舒特智杰2023年日常关联交易情况如下：
单位：万元
2023年度预计2023年度已发生金
上年实际发定价关联交易类别关联人金额（不再纳入公司合额（截至本公告披露生额原则并报表范围之日起）日）
采购/销售商品10000.005312.493532.29按照市场化
舒特智杰原则公平、
出租物业500.00248.42157.24公允定价
合计—10500.005560.913689.53
注：1、公司在实际开展业务过程中，将根据实际经营需要、视具体情况并经过市场化筛选对比选择交易对手方开展交易；预计可能与关联方交易的，为提高决策效率，事前审批相应额度；实际最终交易金额将可能小于预计金额，其差异是合理的。公司不存在关联交易金额超出审批额度的情况；
2、上表中“金额”为合同金额（不含税）。
（三）合并报表范围变更前已签订协议且正在履行的交易情况
截至本公告披露日，公司及子公司与舒特智杰已签订且正在履行的协议金额为1424.70万元，交易类别为采购、销售商品、提供物业租赁，交易按照市场化
2原则公平、公允定价。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，前述已签订且正在履行的协议的金额不再纳入本次关联交易预计的额度内，也不适用关联交易连续十二个月累计计算原则。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：深圳市舒特智杰机械有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳市宝安区新桥街道黄埔社区黄埔东环路508号厂房102
法定代表人：刘小松
注册资本：1000万元人民币
主营业务：数控机床、机器人及周边配件等高端智能装备的研发、制造、销售；金属设备切削；租赁服务（不含许可类租赁服务）等。
主要股东及实际控制人：截至本公告披露日，公司持有舒特智杰40%股权；
自然人李姗持股40%；自然人刘小松持股20%，本次股权转让完成后，公司将不再持有舒特智杰股权。
（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况、财务状况
舒特智杰成立于2020年12月4日，最近三年主要从事数控机床及相关业务。
截至2022年12月31日（经审计），舒特智杰总资产6429.34万元，净资产
185.72万元；2022年度（经审计），舒特智杰实现营业收入3593.05万元，净利
润-757.15万元；截至2023年6月30日（未经审计），舒特智杰总资产10996万元，净资产1122.53万元；2023年上半年（未经审计），舒特智杰实现营业收入
5403.60万元，净利润936.80万元。
（三）与上市公司的关联关系公司财务总监余永华先生担任舒特智杰执行董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，舒特智杰为公司的关联方。
（四）履约能力分析
3经查询公开信息，舒特智杰不是失信被执行人。舒特智杰依法存续且经营正常，在日常交易中履约情况较好，具备履约能力。
三、关联交易的主要内容
1、定价原则和依据：交易价格严格按照公司采购/销售政策，遵循自愿、平
等、互惠互利、公平公允的原则，依据市场价格由双方协商确定。
2、支付依据及支付方式：交易款项按照采购/销售的不同批次，依据协议约
定条款履行以银行转账或银行承兑汇票的方式分次进行支付/收取。
3、关联交易协议签署情况：公司董事会授权公司管理层在2023年度日常关
联交易预计总额度范围内，根据实际经营需要，调剂使用与各关联方的具体交易金额，与各关联方确认具体协议内容并办理协议签署等事宜，协议内容遵循相关法律法规的规定。
四、其他事项说明
2023年6月，公司子公司深圳创世纪与中国光大银行股份有限公司深圳分行（以下简称“光大银行深圳分行”）签订《最高额保证合同》，为舒特智杰提供主债权最高本金余额不超过3000万元的连带责任保证担保。截至本公告披露日，光大银行深圳分行尚未为舒特智杰提供借款，本次合并报表范围变更完成前，深圳创世纪将终止上述《最高额保证合同》，不再为舒特智杰提供担保。
五、关联交易的目的和对公司的影响
公司及子公司与舒特智杰发生的关联交易属于正常的商业交易行为，有利于提高经营效率，促进业务发展。
公司本次关联交易符合公司主营业务发展需要，对公司主营业务的独立性不存在影响。本次关联交易将遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，符合公司和全体股东的利益。
六、审议意见
（一）独立董事的事前认可意见公司独立董事经认真审核，发表了《独立董事关于公司第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》，公司独立董事认为：
4公司因合并报表范围变更增加关联方，公司及子公司基于实际生产经营需
要新增日常关联交易额度，交易定价按市场公允价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次关联交易的预计金额在董事会审批权限范围内，其实施具有必要性和可行性，不会对公司独立性产生影响。
综上，独立董事一致同意将上述事项提交公司第六届董事会第四次会议审议。
（二）董事会意见2023年8月22日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于新增
2023年度日常关联交易预计额度的议案》，公司董事会认为：
本次关联交易额度预计为公司及与舒特智杰按一般商务条款进行的交易，遵循了公平、公允原则，将于日常业务过程中按正常商业条款进行，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，未影响公司的独立性，公司主要业务不存在较大依赖舒特智杰的情况。
同时，公司董事会授权公司管理层在本次日常关联交易预计额度范围内，根据实际经营需要，与各关联方确认具体协议内容并办理协议签署等事宜，协议内容遵循相关法律法规的规定。
（三）监事会意见2023年8月22日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于新增
2023年度日常关联交易预计额度的议案》。公司监事会经核查认为：
公司新增2023年度日常关联交易预计额度符合公司的实际情况，不会对公司开展正常生产经营活动产生影响。新增与关联方2023年度日常关联交易预计额度的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（四）独立董事的独立意见公司独立董事经认真审核，发表了《独立董事关于公司第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》，公司独立董事认为：
公司董事会审议的新增2023年度日常关联交易预计额度是出于公司在生产
5经营过程中与关联方发生的正常业务往来的考虑，有利于保证公司正常生产经营，
公司董事会在审议关联交易议案时，不涉及相关关联董事回避表决事项，本次表决程序符合有关法律法规的规定。
公司在实际开展业务过程中，将根据实际经营需要、视具体情况并经过市场化筛选对比选择交易对手方开展交易；预计可能与关联方交易的，为提高决策效率，事前审批相应额度；实际最终交易金额将可能小于预计金额，其差异是合理的。公司不存在关联交易金额超出审批额度的情况，公司新增2023年度日常关联交易预计额度公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
综上所述，独立董事一致同意公司新增2023年度日常关联交易预计额度的议案。
（五）保荐机构核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司就公司日常关联交易预计的相关事项
进行核查，并发表核查意见：
上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。上述预计日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
保荐机构对公司本次新增2023年度日常关联交易预计额度事项无异议。
七、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、独立董事发表的事前认可意见和独立意见；
3、第六届监事会第三次会议决议；
4、保荐机构出具的核查意见；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
6特此公告。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司董事会
2023年8月23日
7