创耀科技:海通证券股份有限公司关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见

海通证券股份有限公司
关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司
使用部分超募资金回购股份的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为创耀（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“创耀科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用部分超募资金回购股份的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2021年11月16日经
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2021〕3654号《关于同意创耀（苏州）通信科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。公司向社会公开发行人民币普通股2000.0000万股，每股发行价格为66.60元，募集资金总额为133200.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为121964.51万元。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年1月7日出具了中汇会验[2022]第0008号《验资报告》，审验结果如下：截至2022年1月7日止，创耀科技实际已发行人民币普通股20000000.00股，募集资金总额为人民币1332000000.00元，扣除各项发行费用人民币112354936.73元，实际募集资金净额为人民币
1219645063.27元。其中新增注册资本为人民币贰仟万元整，资本公积为人民
币1199645063.27元。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况1根据公司披露的《创耀（苏州）通信科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
序号募集资金投资项目名称项目总投资（万元）拟投入募集资金（万元）电力物联网芯片的研发及系
18194.938194.93
统应用项目
接入 SV 传输芯片、转发芯
213179.4413179.44
片的研发及系统应用项目
3研发中心建设项目12085.8212085.82
合计33460.1933460.19
截至2022年12月31日，公司募集资金投资及使用情况详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《创耀（苏州）通信科技股份有限公司关于公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-013）。
三、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展。结合公司发展战略、经营情况及财务状况，根据相关法律法规，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式集中竞价交易方式。
（四）回购期限
21、自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公
司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原
因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额本次回购的资金总额不低于人民币2000万元且不超过人民币4000万元。
若按本次回购价格上限75元/股、回购资金总额下限2000万元、上限4000万元测算，本次拟回购数量约为266667股至533333股，约占公司目前总股本的比例为0.33%至0.67%，前述回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。
3本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。
（六）本次回购的价格
根据《上海证券交易所监管指引第7号——回购股份》相关规定，拟回购的价格不超过人民币75元/股，该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红
利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额
本次回购的资金总额不低于人民币2000万元且不超过人民币4000万元，具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购使用的资金总额为准。资金来源为公司超募资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币2000万元、回购金额上限人民币4000万元
和回购价格上限75元/股进行测算，本次拟回购数量约为266667股至533333股，约占公司目前总股本的比例为0.33%至0.67%，若本次最终回购的股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并予以锁定。预计公司股本结构变动如下：
本次回购后本次回购后本次回购前（按回购上限金额）（按回购下限金额）股份类型股份数量占股本比例股份数量占股本比例股份数量占股本比例
（股）（%）（股）（%）（股）（%）
一、无限售条
5708880071.365655546770.695682213371.03
件流通股
二、有限售条
2291120028.642344453329.312317786728.97
件流通股
合计80000000100.0080000000100.0080000000100.00
注1、以上数据未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况，测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；
4注2、以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致；
注3、上表本次回购前股份数为截至2023年8月24日数据。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产214625.51万元，归属于上市公司股东的净资产149291.52万元，假设回购资金总额的上限人民币4000万元全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为1.86%、2.68%，占比较低。本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生
重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，回购股份的审议和决策程序合法合规。
2、公司本次回购股份的用途为员工持股计划或股权激励，有利于充分调动
公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合，促进公司稳定、健康、可持续发展，因此，本次股份回购具有必要性。
3、本次回购资金来源为公司超募资金，不会对公司的经营、财务和未来发
展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形。
综上，全体独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，同意公司本次回购股份事宜。
5（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份
决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明2023年6月14日公司披露了《关于实际控制人兼董事长、总经理增持公司股份及后续增持计划的公告》。2023年6月13日至2023年7月27日间，公司回购提议人、实际控制人、董事长兼总经理 YAOLONG TAN 先生通过上海证券
交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份30026股，增持金额为
198.6万元，上述增持计划已实施完毕。具体内容详见公司于2023年7月27日披露的《关于实际控制人兼董事长、总经理增持股份计划完成暨实施结果的公告》（公告编号：2023-031）。公司董事兼副总经理王万里先生于2023年7月25日增持公司股份1000股。上述增持与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人
在回购期间无明确的增减持计划，若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股
东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东
发出问询通知，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划：
1、公司实际控制人、董事长兼总经理、回购提议人 YAOLONG TAN 先生
及控股股东重庆创睿盈企业管理有限公司在未来3个月、未来6个月无减持计划。
2、公司于 2023 年 5 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于持股5%以上股东减持计划的公告》（公告编号：2023-025），公司持
6股5%以上的股东湖州凯风厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）因自身业务发展需求，计划通过集中竞价、大宗交易合计减持不超过公司股份4800000股，占公司总股本的6%。通过集中竞价方式减持的，自公告披露之日起15个交易日后的6个月内进行；通过大宗交易减持的，自公告披露之日起3个交易日后的
6个月内进行。
3、公司持股5%以上的股东中新苏州工业园区创业投资有限公司在未来3
个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划。如未来拟实施股份减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
4、除此之外，截至本核查意见披露日，公司董事、监事、高级管理人员在
未来3个月、未来6个月内无减持公司股份的计划。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人 YAOLONG TAN 先生系公司实际控制人、董事长兼总经理。2023年 8 月 17 日，YAOLONG TAN 先生基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展。综合考虑公司发展战略、经营情况及财务状况向公司董事会提议以公司首次公开发行人民币普通股取得的超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
提议人 YAOLONG TAN 先生自 2023 年 6 月 13 日至 2023 年 7 月 27 日间，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份30026股。提议人在回购期间无减持计划，暂无明确的增持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。提议人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
提议人 YAOLONG TAN 先生承诺将依据《上市公司股份回购规则》和《公司章程》的规定，积极推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。
7（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。公司如未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，则未转让的剩余回购股份将全部予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为保证本次回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份具体时间、价格和数量等；
3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市
场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
86、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必需的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、回购方案的不确定性风险
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
则存在回购方案无法实施的风险；
2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定
终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，存在因员工持股计划
或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放
弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
4、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在
可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本
回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。
五、本次使用部分超募资金回购股份的审议及实施程序2023年8月24日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《创耀（苏州）通信科技股份有限公司章程》的
相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
92023 年 8 月 17 日，公司实际控制人、董事长兼总经理 YAOLONG TAN 先
生向公司董事会提议公司以部分超募资金通过集中竞价交易方式实施股份回购，回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 18 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于收到实际控制人、董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-032）。上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第7号——股份回购》等相关规定。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金用于回购股份的事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，无需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金使用管理办法》的规定。公司本次使用部分超募资金回购股份，回购方案具备可行性和必要性，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金回购股份的事项无异议。
10（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见》）
保荐代表人签名：________________________________杜娟杜超珣海通证券股份有限公司年月日
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