鞍钢股份:关于鞍钢化学科技有限公司与攀钢集团攀枝花钢钒有限公司和攀钢集团西昌钢钒有限公司共同投资设立合资公司的关联交易公告

证券代码：000898证券简称：鞍钢股份公告编号：2023-036
鞍钢股份有限公司
关于鞍钢化学科技有限公司与攀钢集团攀枝花钢钒有限公司
和攀钢集团西昌钢钒有限公司共同投资设立合资公司的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
鞍钢股份有限公司（以下简称公司或鞍钢股份）于2023年8月23日召开第九届第十七次董事会。会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准了《关于鞍钢化学科技有限公司（以下简称化学科技）与攀钢集团攀枝花钢钒有限公司（以下简称攀钢钒）和攀钢集团
西昌钢钒有限公司（以下简称西昌钢钒）共同投资设立合资公司的议案》。关联董事王义栋先生对此议案回避表决。全体独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立董事意见。
为推进化学科技产业化发展，充分开发利用鞍钢煤焦油资源，公司全资子公司化学科技拟与攀钢钒和西昌钢钒共同投资设立鞍钢攀枝花化学科技有限公司（以下简称攀枝花化学，名称最终以工商登记为准），在四川攀枝花新建25万吨/年焦油加工项目。攀枝花化学注册资本为人民币18000万元，其中化学科技出资人民币10800万元，占注册资本比例为60%；攀钢钒和西昌钢钒各出资人民币3600万元，各占注册资本比例为20%。2023年8月23日，公司与攀钢钒、西昌钢钒就上述投资事项在鞍山签署了合资合同。
1攀钢钒和西昌钢钒是公司实际控制人鞍钢集团有限公司下属全资
子公司攀钢集团有限公司的全资子公司。因此，攀钢钒和西昌钢钒与公司存在关联关系，此项交易构成关联交易。
本次关联交易，化学科技出资人民币10800万元，占公司最近一年经审计归属于母公司所有者权益的0.19%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所证券上市规则》及《公司章程》的有关规定，该事项获公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
攀钢钒和西昌钢钒不是失信被执行人。
二、关联方介绍
（一）攀钢集团攀枝花钢钒有限公司
住所：四川省攀枝花市东区向阳一村
企业性质：有限责任公司
注册地：四川省攀枝花市东区向阳一村
法定代表人：邓强
注册资本：1009451.16万元人民币
统一社会信用代码：91510400689930354B
主营业务：铁、钢、钒冶炼及加工；钢压延加工；冶金技术开发、
咨询、服务；电力生产、废弃资源综合利用、再生资源综合利用技术
开发、咨询服务、清洁服务、起重设备维修、绿化养护；机械设备、
电器设备、制冷设备、通讯设备、安防产品安装、维护、检修；计算
机网络维护；金属制品、通用零部件安装、制作；设备维护、检修、租赁；仓储服务（不含危化品）；房屋租赁；普通货物装卸；铁路运输
2（限企业内部经营）；劳务派遣（按许可证许可范围及期限从事经营）；销售：矿产品、煤炭。（以上经营范围国家法律法规限制和禁止的项目除外）。
实际控制人：鞍钢集团有限公司
近三年以来，攀钢钒生产经营稳定运行。
单位：人民币元项目2021年12月31日2022年12月31日
净资产11222692943.5011434799770.12项目2021年2022年主营业务收入31336473330.8628575790513.24
净利润395114588.13261679727.41攀钢钒为公司实际控制人鞍钢集团有限公司下属全资子公司攀钢
集团有限公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联关系情形。因此，攀钢钒与公
司存在关联关系，此项交易构成关联交易。
攀钢钒不是失信被执行人。
（二）攀钢集团西昌钢钒有限公司
住所：四川省凉山彝族自治州西昌市钒钛产业园区
企业性质：有限责任公司
注册地：四川省凉山彝族自治州西昌市钒钛产业园区
法定代表人：杜斯宏
注册资本：500000万元人民币
统一社会信用代码： 91513401MA62H9WN95
主营业务：一般项目：钢压延加工；钢、铁冶炼；炼焦；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；金属材料制造；金属制品销售；金3属制品修理；汽车零部件及配件制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；
电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备销售；机械电气设备销售；金属矿石销售；五金产品零售；金属材料销售；建筑材料销售；
土地使用权租赁；住房租赁；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工
程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息技术咨询服务；
工业互联网数据服务；软件开发；计算机及办公设备维修；资源再生利用技术研发；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；热力生产和供应；污水处理及其再生利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电、输电、供电业务；各类工程建设活动；建筑劳务分包；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
实际控制人：鞍钢集团有限公司
近三年以来，西昌钢钒生产经营稳定运行。
单位：人民币元项目2021年12月31日2022年12月31日
净资产17254383918.8314623242541.62项目2021年2022年主营业务收入24870255960.4122627947582.71
净利润3906587024.25-678118364.81西昌钢钒为公司实际控制人鞍钢集团有限公司下属全资子公司攀
4钢集团有限公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联关系情形。因此，西昌钢钒与
公司存在关联关系，此项交易构成关联交易。
西昌钢钒不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
为推进化学科技产业化发展，充分开发利用鞍钢煤焦油资源，化学科技拟与攀钢钒和西昌钢钒共同投资设立攀枝花化学，在四川攀枝花新建25万吨/年焦油加工项目。
1.出资方式
化学科技与攀钢钒和西昌钢钒均以各自的自有资金，以货币方式出资。
2.标的公司基本情况
（1）营业范围许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：炼焦；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化
学产品制造（不含危险化学品）；石墨及碳素制品制造；化肥销售；新
材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；污水处理及再生利用；
货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以市场监督管理机关核定的经营范围为准。
（2）投资人的投资规模和持股比例
攀枝花化学注册资本为人民币18000万元，由化学科技与攀钢钒
5以货币方式出资其中化学科技出资人民币10800万元，占注册资本的
60%；攀钢钒出资人民币3600万元，占注册资本的20%；西昌钢钒出资人民币3600万元，占注册资本的20%。项目建设投资按4亿元（不含可抵扣增值税）控制，除注册资本外，差额由合资公司融资筹措。
（3）项目建设主要内容
拟选址攀枝花西区格里坪工业园区，新建25万吨/年焦油处理能力的蒸馏装置及公辅设施，并新建与焦油处理能力相匹配的工业萘、改质沥青生产系统。
四、关联交易协议主要内容
1.协议方：
化学科技、攀钢钒、西昌钢钒
2.协议签署日期：2023年8月23日
3.注册资本及支付方式
标的公司注册资本为人民币18000万元，其中：化学科技出资人民币10800万元，占标的公司注册资本的60%；攀钢钒和西昌钢钒各出资人民币3600万元，各占标的公司注册资本的20%。
实缴出资最后期限为2024年3月31日，工程建设部分需要在工程投产之前完成缴纳。
4．标的公司董事会、监事会和高级管理人员的组成安排
（1）董事会，董事会由5名成员组成，包含外部董事3人、职工董事1人。其中化学科技推荐2人（含外部董事1人），攀钢钒和西昌钢钒合计推荐2人（外部董事）。董事长是公司法定代表人，由化学科技推荐。
（2）监事会，不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。
6（3）党支部，党支部书记、委员配备和名额由股东会决定。
（4）经理层，设总经理1名，由攀钢钒或者西昌钢钒推荐。设
副总经理2名，由攀钢钒或者西昌钢钒推荐1名；化学科技推荐1名。
设财务负责人1名，由化学科技推荐。
5．违约责任
由于本合同任何一方未按本合同或公司章程约定履行本合同义务的，除上述不可抗力情况外，在接到公司或另一方的书面通知三十
（30）日内未能纠正，则该方即构成违约。违约方应承担该违约行为对另一方造成的直接经济损失。
6．生效条件
本合同于合资各方的法定代表人或授权代表均签字、盖章之日（合资方的法定代表人或授权代表签字、盖章之日中较晚之日）后生效。
五、交易目的及对公司的影响
煤焦油深加工项目属于碳基材料上游加工产业，符合国家产业政策，属鼓励投资项目。通过设立合资公司新建焦油加工项目，一是有利于推进化学科技产业化发展，通过整合鞍钢集团化工产业平台，充分开发利用鞍钢煤焦油资源，推动化学科技不断做优做强做大。二是在西南地区布局焦油加工产线，有利于提升公司化工产品市场定位，优化产业布局，夯实煤化工产业基础，为下一步发展新型碳材料产业、延展负极材料产业做前期准备。三是焦油加工项目具有较好的投资收益，通过化学科技控股投资建设，有利于提升公司的盈利能力。
设立攀枝花化学后，公司将增加一家合并报表的控股三级公司。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
7总金额年初至披露日，与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易（除股东大会审议的关联交易之外，包含本次关联交易）的总金额为人民币10800万元。
七、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：
1.关联董事就该项关联交易在董事会会议上回避表决，表决程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。
2.该项关联交易是按照一般商业条款进行，并且对公司股东而言
是按公平合理的条款进行的。
3.该项关联交易协议条款公平合理，且符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。
八、查文件目录
1.本公司第九届第十七次董事会决议；
2.独立董事事前认可和独立董事意见。
鞍钢股份有限公司董事会
2023年8月23日
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