关于宁波均普智能制造股份有限公司的问询函

上海证券交易所
上证科创公函【2023】0287号
关于对宁波均普智能制造股份有限公司
对外出售子公司100%股权事项的问询函
宁波均普智能制造股份有限公司：
2023年8月23日，你公司披露《关于对外出售子公司100%股权公告》，称公司拟将 PIA Automation USA Inc.（以下简称标的资产）100%股权出售给 DVS KOREA LIMITED（以下简称DVS 或交易对方），售价 120 万美元。交易完成后，标的资产不再纳入上市公司合并报表范围。经事后审核，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第14.1.1条，请你公司就如下信息予以说明并补充披露。
1.公告显示，交易对方股东为 XIANGLEI DU 和 XIANGLIDU，双方各持股 50%，董事为 XIANGLEI DU。请你公司：补充披露交易对方的经营范围和主营业务，交易对方的股东、董事、高管是否属于上市公司关联自然人、是否与公司前次购买
标的资产的交易对方存在关联关系，前述主体是否同上市公司及其关联方存在共同投资或其他影响独立性的情况。
2.公司招股说明书显示，标的资产系公司实控人控制的均
胜电子 （证券代码：600699）于 2012 年从非关联方 Phillips
Service Industries Inc.处收购取得，公司于 2017 年 6 月通过同一
1控制下企业合并取得标的资产全部股权。请你公司：1）补充披露公司上市前收购该标的资产的背景及原因，收购对价（含支付收购款、代偿债务、承担义务等），收购对价支付对象、支付安排和进展，此次收购对价同均胜电子前次收购价格是否存在差异；2）收购事项对公司财务报表影响，收购以来标的资产各年度经营业绩及对上市公司财务状况的影响，本次标的资产出售价格和历史上收购价格差异原因及合理性，出售标的资产会否影响上市公司持续经营能力及业务完整性。
3.公告显示，经评估机构评估，标的资产市场法下的股东
全部价值范围在-647.5万美元至190.0万美元。请你公司：进一步披露标的资产评估情况，包括但不限于评估方法选择及合理性，可比对象或可比案例选取标准、合理性及可比性，相关指标比较修正的计算过程及依据，评估假设及对影响评估特别事项的考虑（如有）等，并结合前述分析，说明本次资产出售价格是否公允、合理。
4.公告显示，在所有交割条件得到满足或豁免后的3个工作日内，或者在双方共同商定的其他日期，双方完成交割行为。
请你公司：明确披露本次交易生效的全部前置条件，交易双方约定的交割条件和豁免条件具体情形，相关交割或豁免条件是否涉及公司债务承担或债权豁免、或有款项支付、承担特定义
务等情形，相关安排会否损害上市公司利益。
5.公告显示，公司及其他子公司与标的资产存在相关往来款项，买卖双方尚需进一步磋商。请你公司：补充披露相关往来款项的交易对方、款项金额、形成原因、未来偿还安排、还
2款方履约能力和履约保障措施，本次交易评估作价是否考虑该
往来款项的影响，避免上市公司因相关应收款项无法按时、全部收回而利益受损的具体举措。
6.公告显示，公司存在为标的资产客户项目提供履约保证
担保的情况，金额110.26万美元。交易双方将采取措施，促使上述对外担保于最终交割前全部解除。请你公司：补充披露担保发生时间及原因、担保具体形式、被担保人信息及是否属于
公司关联方、担保是否履行必要审议程序，标的资产评估作价是否考虑该担保事项，交易双方为解除担保的具体举措及进展。
7.公告显示，公司通过标的资产间接控股的 PIAMEX
AUTOMATION S.de R.L. de C.V.（以下简称墨西哥公司）已变
更为由 PIA Automation Canada Inc.持有其股权。请你公司：补充披露前述主体之间以及同上市公司之间的股权及控制关系，墨西哥公司最近一年一期的主要资产负债情况及经营数据，未将墨西哥公司纳入本次交易的原因，墨西哥公司股权变更事项是否依规完成全部手续，交易双方是否就墨西哥公司股权事项存在尚未达成一致的事宜及具体解决措施。
请你公司保荐机构对上述问题核查并发表明确意见；请年
审会计师事务所对问题1、2核查并发表明确意见；请评估机构
对问题3核查并发表明确意见；请律师事务所对问题1、6、7核查并发表明确意见。
请你公司收到本问询函后立即披露，并于2023年9月4日之前披露回复内容及中介机构的核查意见。
3上海证券交易所科创板公司管理部
二〇二三年八月二十四日
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