键凯科技:键凯科技关于参与设立私募股权专项基金暨对外投资的公告

证券代码：688356证券简称：键凯科技公告编号：2023-024
北京键凯科技股份有限公司
关于公司参与设立私募股权专项基金
暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*投资基金名称：嘉兴仓廪键益创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“仓廪键益”或“基金”）。
*投资金额、在投资基金中的占比及身份：北京键凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币2100万元，出资比例占基金总认缴出资额的46.41%。
*仓廪键益为专项股权投资基金，该基金将用于认购上海益思妙医疗器械有限公司股权。
*本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*风险提示：
1、本次公司作为有限合伙人参与投资上述合伙型私募股权专项基金，风险敞口
规模以投资额为限，本次投资无保本及最低收益承诺。
2、基金投资方式主要为股权投资，具有周期较长、流动性较低等特点，公司本
次参与基金的投资回报可能将面临较长的投资回收期。3、基金所直接投资的项目可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2023年8月18日，公司与北京仓廪投资管理有限公司及其他有限合伙人共
同签署《嘉兴仓廪键益创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同设立嘉兴仓廪键益创业投资合伙企业（有限合伙），该基金为单一项目投资基金。2023年8月22日，基金完成工商注册并取得营业执照。
公司作为有限合伙人，拟以自有资金认缴仓廪键益基金出资额人民币2100万元，占基金总认缴出资额的46.41%。
（二）投资的决策与审批本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等有关规定，本次对外投资已经公司董事长批准，无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、合伙人基本信息
（一）基金管理人/普通合伙人情况
企业名称：北京仓廪投资管理有限公司
统一社会信用代码：91110108762182824A
企业类型：有限责任公司
注册资本：2000万元
法定代表人：钱立明
成立日期：2004年04月29日注册地址：北京市朝阳区东三环中路25号9层901号9003室主要经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东信息：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例
钱立明80040%
杨坤40020%
海南伊芯亿亿企业管理中心（有限合伙）40020%
王伟20010%
海南同欣达商业管理合伙企业（有限合伙）20010%
合计2000100%
关联关系或其他利益关系说明：北京仓廪投资管理有限公司与公司不存在关
联关系或利益安排，与公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。
在基金业协会的备案登记情况：北京仓廪投资管理有限公司于2016年8月
4日完成中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记，登记编号为 P1032636。
（二）有限合伙人
1.重庆仓廪慧远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：重庆仓廪慧远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91500000MA61Q32601企业类型：有限合伙企业
注册资本：50000万元
营业期限：2021年3月24日至2031年3月23日
注册地址：重庆市渝北区金开大道西段106号1幢2层4号经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资。（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
股东名称认缴出资额出资比例（万元）
鸿合科技股份有限公司2700054%
重庆产业引导股权投资基金有限责任公司1000020%重庆承启私募股权投资基金合伙企业（有限525010.5%合伙）
重庆两江新区科技创新股权投资基金合伙500010%企业（有限合伙）
重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业22504.5%（有限合伙）
重庆仓廪米丰企业管理咨询有限公司5001%
合计50000100%
2.贺宇：自然人
3.关联关系及其他利益关系说明：重庆仓廪慧远私募股权投资基金合伙企业(有
限合伙)、贺宇与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未直接或间接持有公司股份。三、私募基金基本情况
（一）私募基金基本情况
1.基金名称：嘉兴仓廪键益创业投资合伙企业（有限合伙）
2. 统一社会信用代码：91330402MACUUG3D9P
3.基金规模：4525万元
4.企业类型：有限合伙企业
5.基金管理人、执行事务合伙人、普通合伙人：北京仓廪投资管理有限公司
6.基金备案情况：尚未向中国证券投资基金业协会申请备案。
7.经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼201
室-30（自主申报）。
8.合伙目的：通过投资标的项目，获得资本的增值，为全体合伙人获取投资回报。
9.经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10.合伙期限：合伙企业的存续期限为5年，自投资者对合伙企业实缴的最后一
笔资金到位时间起计算。基金存续期届满后项目仍未退出的，经合伙人会议全体合伙人一致同意可展期一年，可延长2次。
11.认缴出资总额：全体合伙人的总认缴出资额为4525万元。合伙人情况如下：
单位：人民币万元序出资合伙人名称合伙人类别认缴出资额所占比例号方式
1北京仓廪投资管理普通合伙人货币100.22%有限公司
重庆仓廪慧远私募
2股权投资基金合伙有限合伙人货币210046.41%企业（有限合伙）北京键凯科技股份
3有限合伙人货币210046.41%
有限公司
4贺宇有限合伙人货币3156.96%
合计4525100.00%
（二）合伙协议主要内容
1.投资决策机制
基金管理人不设立投资决策委员会，由基金合伙人会议负责对与基金投资业务和基金已投项目的投后管理、监控、退出、所投标的担保措施、举债及担保限制等有关的重大事项进行审议并作出决策。
2.投资范围
本基金为单一项目投资基金，基金投资标的为上海益思妙医疗器械有限公司。
上海益思妙医疗器械有限公司主营业务为静脉曲张封闭胶、肿瘤栓塞微球以及股
动脉封堵器的研发生产，目前尚未开展批量产品生产活动，相关产品还处于临床试验阶段。本次投资采用增资方式，投资金额为4300万元。
3.投资运作方式
本基金采用封闭运作方式。除本协议另有约定外，备案完成后不开放新投资者的认/申购（认缴）和赎回（退出），既存投资者可以增加出资。
4.投资限制
合伙企业投资必须符合国家法律、法规以及相关产业政策的要求。本合伙企业不得投资股票（二级市场）、期货、外汇及其他国家禁止或限制性产业，未经合伙人会议同意不得以出资或本合伙企业持有的投资组合公司的股权或其他权
益进行担保或融资等活动。5.管理费基金存续期间内基金实缴出资金额1%/年，基金管理费于基金交割后一次性提取。
6.收益分配
合伙企业财产扣除应由合伙企业财产承担的费用、税费后的剩余部分应按照本协议约定按照如下次序依次分配给各合伙人（为免疑义，对于各有限合伙人，任一分配均按照其各自的实缴比例同时进行，即不对某个合伙人进行特别分配）：
（1）返还各有限合伙人之累计实缴资本，直至各有限合伙人均收回其实缴资本；
（2）如有余额，则返还普通合伙人之累计实缴资本，直至普通合伙人收回其实缴资本；
（3）如有余额，则支付有限合伙人门槛收益，直至各有限合伙人之实缴资
本实现单利8%/年的收益率；
（4）如有余额，则支付普通合伙人门槛收益，直至普通合伙人之实缴资本
实现单利8%/年的收益率；
（5）如有余额，则实施超额收益分配，普通合伙人与各有限合伙人按照10%∶
90%的比例分配，该10%为普通合伙人收取的业绩报酬。
合伙企业财产的分配形式原则上应为现金形式，合伙企业经营期间或者合伙企业清算时，如果有非货币资产的，经全体合伙人一致同意可以分配实物等非货币资产。
7.亏损分担
本合伙企业因项目投资产生的亏损，在参与该投资项目的合伙人之间根据其权益比例进行分担，本合伙企业的其他亏损由所有合伙人按照其认缴出资比例进行分担。
8.合伙人会议合伙人会议为基金合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会
议的职能和权力包括且仅包括：
（1）听取普通合伙人所作的年度、半年度、季度报告，并向基金提出投资战略方面的建议；
（2）决定除本协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订；
（3）决定将基金存续期延长一年；
（4）决定基金存续期的提前终止；
（5）决定合伙企业的关联交易；
（6）决定基金投资业务和基金已投项目的投后管理、监控、退出、所投标
的担保措施、举债及担保限制等有关的重大事项。
经普通合伙人或合计持有实缴出资总额二分之一以上（含本数）的有限合伙
人提前十五个工作日书面通知各合伙人并提出议案，可以召开合伙人会议。
合伙人会议审议上述第（2）-错误!未找到引用源。3）项事项时，应经普通合伙人及合计持有有限合伙权益之51%以上（含本数）的有限合伙人通过方可作出决议。
合伙人会议审议上述第（4）-（5）项事项时，应经普通合伙人及出席合伙人会议的合计持有有限合伙权益三分之二以上（含本数）的有限合伙人通过方可作出决议。
合伙人会议审议上述第（6）项事项时，应经出席合伙人会议的合计持有有限合伙权益三分之二以上（含本数）的有限合伙人通过方可作出决议。
9.入伙及权益转让
（1）有限合伙人在提前30天通知其他各合伙人的前提下，可以将其在基金当中的合伙权益转让给其他合格投资者。如有限合伙人向非合格投资者的转让可能导致普通合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任；（2）拟转让有限合伙权益的有限合伙人（“转让方”）申请转让其持有的全
部或部分有限合伙权益时，应当满足下列条件方可进行，除非经普通合伙人独立判断决定对其中任一条件予以豁免（但普通合伙人不得不合理拒绝有限合伙人的有限合伙权益转让）：
1）转让方至少提前三十天向普通合伙人发出转让请求；
2）该等权益转让不会导致有限合伙违反《合伙企业法》或其它有关法律法
规的规定，或由于转让导致有限合伙的经营活动受到额外的限制；
3）拟议中的受让方（“拟议受让方”）已向普通合伙人提交关于其同意受本
协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方后续出资义务（如有）的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；
4）拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的基金及普通合伙人所发生的
所有费用；
5）普通合伙人可提出根据其独立判断认为适当的其他条件，以确保该转让
符合适用法律的规定同时不会对本合伙企业的税收待遇或本合伙企业的其他合伙人产生不利影响；
6）对于根据本协议规定经合伙人会议同意转让或退出的有限合伙权益，普
通合伙人应向其他所有合伙人（违约合伙人除外）发出要约，其他合伙人（违约合伙人除外）可按照认缴出资余额的比例优先购买该等转让的合伙权益，且该转让价格不应高于转让人向本合伙企业以外的人士提出的转让价格；对于其他合伙
人未予受让的合伙权益，转让人有权将其转让给本合伙企业以外的第三方，但转让价格不应低于转让人向其他合伙人发出的要约转让价格。
（3）普通合伙人可在基金存续期间受让有限合伙人持有的有限合伙权益。
该等情况下的普通合伙人受让有限合伙权益之处理与有限合伙人相应情况之处理相同。
（4）特别约定，在有限合伙存续期限内，本基金、管理人、重庆仓廪慧远
私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）不得因重庆仓廪慧远私募股权投资基金
合伙企业（有限合伙）的基金到期（包括基金存续期到期或到期后未延期，简称“重庆仓廪到期”）而提起、要求清算、解散本基金（无论是否有此权利）或违反基金业协会规定进行分配。为进一步明确，重庆仓廪到期不得影响本基金正常存续、或影响本基金其他有限合伙人的权利或权益。
（三）关联关系及其他利益关系说明
仓廪键益与公司不存在关联关系，其未持有公司股份。除公司认缴仓廪键益出资外，仓廪键益与公司不存在相关利益安排，亦不存在其他影响公司利益的安排。
四、本次投资对上市公司财务状况的影响
目前公司主营业务为从事医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售，本次投资的私募专项基金的投资标的与公司目前主营业务存在协同关系。
另外，投资该基金还将有利于借助专业投资机构的投资能力，提高资金使用效率和获取一定财务收益，本次投资不会影响公司主营业务的正常开展。
本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常运行，亦不会对公司2023年度的经营业绩产生重大影响。且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本次投资的主体仓廪键益不会纳入公司合并报表范围。
五、合作投资的风险分析
1.本次公司作为有限合伙人参与投资上述合伙型私募基金，风险敞口规模
以认缴出资为限，本次投资无保本及最低收益承诺。
2.基金投资方式主要为股权投资，具有周期较长、流动性较低等特点，公
司本次参与基金的投资回报可能将面临较长的投资回收期。
3.基金所直接投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场
风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或
技术风险及其他风险。公司将按照上海证券交易所相关法规的要求，密切关注投资基金的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险，并及时履行信息披露义务。提请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
特此公告。
北京键凯科技股份有限公司董事会
2023年8月25日