固德威:中国国际金融股份有限公司关于固德威技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于
固德威技术股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
固德威技术股份有限公司（以下简称“固德威”或“公司”）的持续督导机构。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对公司首次公开发行限售股上市流通的事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年8月4日出具的《关于同意江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1656号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。
公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 22000000 股，并于
2020年9月4日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为88000000股，其中有限售条件流通股67961140股，无限售条件流通股20038860股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数量为
2名，锁定期为自公司股票上市之日起36个月，该部分限售股股东对应的股份
数量为59446800股，占公司股本总数的34.38%。本次解除限售并申请上市流通股份数量59446800股，现锁定期即将届满，将于2023年9月4日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况公司于2022年5月31日召开的2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司的议案》，以方案实施前的公司总股本88000000股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增4股，共计转增35200000股。该次转增完成后，公司股本数量增至123200000股。
1公司于2023年5月17日召开2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司的议案》，以方案实施前的公司总股本123200000股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增4股，共计转增49280000股。该次转增完成后，公司股本数量增至172480000股。
2023年6月14日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意公司为符合条件的激励对象办理归属登记，实际归属股票数量为407533股。2023年7月
28日上述股份完成归属登记并上市流通，公司股本总数由172480000股增加至
172887533股。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
（一）本次申请解除股份限售股东的承诺
1、公司控股股东、实际控制人黄敏承诺
（1）关于股份流通限制及锁定的承诺
自公司股票上市之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（遇除权、除息时上述股票价格相应调整），上述锁定期自动延长六个月。
前述锁定期满后，在本人仍担任公司董事或高级管理人员期间，本人每年减持公司股票数量将不超过所持公司股份总数的25%。若本人卸任公司董事和高级管理人员职务，离职后六个月内将不转让公司股票。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，仍应遵守前述规定。
对以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，本人亦将同等地遵守上述锁定承诺。
2若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归公司所有。若因此给公司
或其他投资者造成经济损失的，由本人依法承担赔偿责任。若本人未积极承担上述责任，公司有权扣减本人在公司的薪酬（如有），有权扣减本人或受本人控制的主体在公司的现金分红（如有），并有权决定对本人持有的公司股票（如有）采取限制转让措施，直至本人承担责任。
（2）持股及减持意向
*对于本人在公司首次公开发行股票前所持的公司股份，在相关法律法规规定及本人承诺的相关锁定期满后24个月内，本人将严格遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所等有权监管机关关于上市公司控股股东、实际控制人减持
股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让、非公开转让、配售方式等法律法规及上海证券交易所业务规则允许的方式进行减持。
*本人所持公司股票在锁定期满后24个月内减持的，其减持价格不低于发行价，减持的股份总额不超过相关法律、法规、规章和规范性文件的规定限制，并按照相关规定充分履行信息披露义务。
*自公司上市之日至本人减持之日，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。
*根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，本人承诺将不会减持发行人股份。
*本人将严格遵守关于解锁期满后减持意向的上述承诺，若本人违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至公司、并同意归公司所有。
2、间接持有公司股份的实际控制人亲属黄欢、黄芝芸承诺
自公司股票上市之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
3若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归公司所有。若因此给公司
或其他投资者造成经济损失的，由本人依法承担赔偿责任。若本人未积极承担上述责任，公司有权扣减本人在公司的薪酬（如有），有权扣减本人或受本人控制的主体在公司的现金分红（如有），并有权决定对本人持有的公司股票（如有）采取限制转让措施，直至本人承担责任。
3、员工持股平台合众聚德承诺
（1）关于股份流通限制及锁定的承诺
自公司股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（遇除权、除息时上述股票价格相应调整），上述锁定期自动延长六个月。若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归公司所有。若因此给公司或其他投资者造成经济损失的，由本企业依法承担赔偿责任。
（2）持股及减持意向
*对于本企业在公司首次公开发行股票前所持的公司股份，在相关法律法规规定及本企业承诺的相关锁定期满后24个月内，本企业将严格遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所等有权监管机关关于上市公司股东减持股份的相关规定，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让、非公开转让、配售方式等法律法规及上海证券交易所业务规则允许的方式进行减持，并按照相关规定充分履行信息披露义务。
*本企业所持公司股票在锁定期满后24个月内减持的，减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及上海证券交易所规则的要求。锁定期满后24个月内，本企业累计减持所持有的公司股份数量合计不超过本企业持有的公司股份总数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本企业所持公司股份发生变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。
4*本企业将严格遵守关于解锁期满后24个月内减持意向的上述承诺，若本
企业违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至公司、并同意归公司所有。
4、担任公司监事的间接股东鲍迎娣、胡骞、徐南承诺
自公司股票上市之日起十二个月内，本人将不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
前述锁定期满后，在本人仍担任公司监事期间，本人每年减持公司股票数量将不超过所持公司股份总数的25%。若本人卸任公司监事职务，离职后六个月内将不转让公司股票。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，仍应遵守前述规定。
对以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，本人亦将同等地遵守上述锁定承诺。
若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归公司所有。若因此给公司或其他投资者造成经济损失的，由本人依法承担赔偿责任。若本人未积极承担上述责任，公司有权扣减本人在公司的薪酬（如有），有权扣减本人或受本人控制的主体在公司的现金分红（如有），并有权决定对本人持有的公司股票（如有）采取限制转让措施，直至本人承担责任。
（二）本次申请解除股份限售股东的承诺的履行情况
本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为59446800股
（二）本次上市流通日期为2023年9月4日
（三）限售股上市流通明细清单
5持有限售股剩余限售
序持有限售股本次上市流通数股东名称占公司总股股数量
号数量（股）量（股）
本比例（股）
1黄敏5341000030.89%534100000
苏州合众聚德投资企业
260368003.49%60368000（有限合伙）
合计5944680034.38%594468000
限售股上市流通情况表：
序号限售股类型限售期间本次上市流通数量（股）
2020年9月4日-
1首发限售股59446800
2023年9月3日
合计59446800
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：
（一）截至核查意见出具日，固德威本次申请上市流通的首发限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；
（二）固德威本次首发限售股上市流通事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合相关规定的要求及股东限售承诺；
（三）截至核查意见出具日，固德威对本次首发限售股份上市流通的信息披
露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对固德威本次首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通事项无异议。（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于固德威技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
葛其明谢望钦中国国际金融股份有限公司年月日
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