苏州固锝:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002079证券简称：苏州固锝公告编号：2023-068
苏州固锝电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月23日召开第七届董
事会第十三次会议，审议通过了《关于修订的议案》，同意公司根据中国证监
会《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规文件，结合公司实际情况，对《苏州固锝电子股份有限公司章程》的有关条款进行修订。具体修订内容如下：
原条款修订后的条款
第四十五条股东大会是公司的权力机构，第四十五条股东大会是公司的权力机构，依法行
依法行使下列职权：使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算
案、决算方案；方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏补亏损方案；损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
决议；(八)对发行公司债券作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更
(九)对公司合并、分立、解散和清算或者公司形式等事项作出决议；
变更公司形式等事项作出决议；(十)修改公司章程；
(十)修改公司章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作议；
出决议；(十二)审议因本章程第二十三条第（一）项、第
(十二)审议因本章程第二十三条第（一）（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的(十三)审议批准第四十六条规定的事项；
事项；(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超
-1-(十三)审议批准第四十六条规定的事项；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的(十六)审议股权激励计划；
事项；(十七)公司年度股东大会可以授权董事会决定
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且
(十六)审议股权激励计划；不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项
(十七)审议法律、行政法规、部门规章和公授权在下一年度股东大会召开日失效；
司章程规定应当由股东大会决定的其他事(十八)审议法律、行政法规、部门规章和公司章项。程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第七十四条在年度股东大会上，董事会、监第七十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就事会应当就其过去一年的工作向股东大会作其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事出报告。每名独立董事也应作出述职报告。也应提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
(一)出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
(三)对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第
二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使该办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务
所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
(五)与中小股东的沟通交流情况；
(六)在公司现场工作的时间、内容等情况；
(七)履行职责的其他情况。
第一百二十五条董事会有权决定下列内容的投第一百二十五条董事会有权决定下列内容的投资、交
资、交易、关联交易、对外担保和对外提供财务资易、关联交易、对外担保和对外提供财务资助：
助：
(五)关联交易涉及的金额达到下列情形之一的事项：
(五)关联交易涉及的金额达到下列情形之一的事1、经过半数独立董事认可的公司向同一关联方累计年度
项：采购金额或销售收入占其同类业务采购或销售收入5%至
1、二分之一以上独立董事认可的公司向同一关联10%且占最近经审计的净资产总额5%以下的交易事项；
方累计年度采购金额或销售收入占其同类业务采2、经过半数独立董事认可的公司与同一关联方总额占公
购或销售收入5%至10%且占最近经审计的净资产司最近经审计的净资产总额5%以下的其他交易事项。
总额5%以下的交易事项；
2、经二分之一以上独立董事认可的公司与同一关
联方总额占公司最近经审计的净资产总额5%以下的其他交易事项。
第一百三十六条有下列情形之一的，董事长应在第一百三十六条有下列情形之一的，董事长应在10个
10个工作日内召集临时董事会会议；工作日内召集临时董事会会议；
(一)董事长认为必要时；(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；(三)监事会提议时；
(四)二分之一以上独立董事提议时；(四)过半数独立董事提议时；
-2-(五)总经理提议时。(五)总经理提议时。
第一百四十条董事会临时会议在保障董事充分第一百四十条董事会及专门委员会会议以现场召开为
表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的决议，并由参会董事签字。前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第一百四十七条公司设三名独立董事。独立董第一百四十七条公司设三名独立董事。独立董事不得
事不得由下列人员担任：由下列人员担任：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女、主要社会关系；子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或子女；
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上属；的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上母、子女；
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其直系亲属；员及其配偶、父母、子女；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的员；附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
询等服务的人员；(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
(六)公司章程规定的其他人员；属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
(七)中国证监会认定的其他人员。括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
第一百四十八条担任独立董事应当符合下列基第一百四十八条担任独立董事应当符合下列基本条
本条件：件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定具备担（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任任公司董事的资格；上市公司董事的资格；
(二)具有所要求的独立性；（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定
(三)具备公司运作的基本知识熟悉相关法律、行的独立性要求；
政法规、规章及规则；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立规和规则；
董事职责所必需的工作经验；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
(五)公司章程规定的其他条件。会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百四十九条公司董事会、监事会、单独或者第一百四十九条公司董事会、监事会、单独或者合计
合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立
独立董事候选人并经股东大会选举决定。董事候选人，并经股东大会选举决定。
-3-依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一百五十条独立董事的提名人在提名前应当第一百五十条独立董事的提名人在提名前应当征得被
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
职等情况并对其担任独立董事的资格和独立性等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事发表意见被提名人应当就其本人与公司之间不的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声担任独立董事的其他条件作出公开声明。
明。公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第一百五十二条独立董事连续3次未亲自出席第一百五十二条独立董事应当亲自出席董事会会议。
董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益出席。
的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的日。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不质疑或罢免提议，被质疑的独立董事应当及时解委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议予以讨务。
论，并将讨论结果予以披露。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予露。
以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条不当的，可以作出公开的声明。第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百五十三条独立董事在任期届满前可以提第一百五十三条独立董事在任期届满前可以提出辞出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于原因及关注事项予以披露。
公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百五十四条独立董事除具有一般职权外，第一百五十四条独立董事除具有一般职权外，还具有
还具有以下特别职权：以下特别职权：
(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值咨询或者核查；
-4-的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董（二）向董事会提议召开临时股东大会；
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机（三）提议召开董事会会议；
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（四）依法公开向股东征集股东权利；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
(三)向董事会提请召开临时股东大会；立意见；
(四)提议召开董事会；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；定的其他职权。
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经权。全体独立董事过半数同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
公司应将有关情况予以披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百五十五条独立董事应当对以下事项向董第一百五十五条下列事项应当经公司全体独立董事过
事会或股东大会发表独立意见：半数同意后，提交董事会审议：
(一)提名、任免董事；（一）应当披露的关联交易；
(二)聘任或解聘高级管理人员；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公的措施；
司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规最定的其他事项。
近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往独立董事发表意见应采用以下方式之一：同意；保留意来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事碍。
项；独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说
(六)公司章程规定的其他事项。明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第一百五十六条独立董事发表意见应采用以下第一百五十六条公司应当定期或者不定期召开全部由方式之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及独立董事参加的会议（“独立董事专门会议”）。《上市公其理由；无法发表意见及其障碍。司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、
第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百五十八条为了保证独立董事有效行使职第一百五十八条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
充。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间
(二)公司向独立董事提供的资料，公司及独立董提前通知独立董事并同时提供足够的资料，公司应
-5-事本人应当至少保存5年；当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
(三)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召事会秘书应及时办理公告事宜；开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述
(四)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积会议资料至少十年。
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名行使职权；及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
(五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召
权时所需的费用由公司承担。开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
(二)独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
(三)公司应当为独立董事履行职责提供必要的工
作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管
理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
(四)独立董事行使职权的，公司董事、高级管理
人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
(五)独立董事可以通过定期获取公司运营情况等
资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
(六)公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
(七)公司承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第一百五十九条公司应当给予独立董事适当的第一百五十九条公司应当给予独立董事与其承担的职津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，-6-会审议通过，并在公司年报中进行披露。股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
披露的其他利益。公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以常履行职责可能引致的风险。
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、
与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
第一百六十条公司董事会可以按照股东大会的第一百六十条公司董事会可以按照股东大会的有关决
有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担
独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计至少应有一名独立董事是会计专业人士。专业人士。
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行
政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第一百六十二条审计委员会的主要职责是：第一百六十二条审计委员会的主要职责是：
(一)提议聘请或更换外部审计机构；(一)提议聘请或更换外部审计机构；
(二)监督公司的内部审计制度及其实施；(二)监督公司的内部审计制度及其实施；
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四)审核公司的财务信息及其披露；(四)审核公司的财务信息及其披露；
(五)审查公司的内控制度。(五)审查公司的内控制度。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百六十三条提名委员会的主要职责是：第一百六十三条提名委员会的主要职责是：
(一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提(一)拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出出建议；建议；
(二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；(二)广泛搜寻、遴选、合格的董事和高级管理人员的人
-7-(三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建选及其任职资格并提出建议；
议。(三)对董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第一百六十四条薪酬与考核委员会的主要职责第一百六十四条薪酬与考核委员会的主要职责是：
是：(一)研究制定董事与高级管理人员考核的标准，进行考
(一)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核核；
并提出建议；(二)研究和制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
与方案。(三)就董事、高级管理人员的薪酬、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等提出建议。
第二百七十二条本章程附件包括股东大会第二百七十二条本章程附件包括股东大会议事
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
则。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
第二百七十三条公司章程由公司董事会负第二百七十三条本章程由董事会负责解释，自公责解释，自发布之日起施行。司股东大会审议通过之日起施行。
除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变。
本议案须提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并以特别决议通过即需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司将于股东大会审议通过后及时向行政登记机关办理《公司章程》的变更手续。
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十五日