瑞联新材:募集资金管理制度（2023年8月）

西安瑞联新材料股份有限公司募集资金管理制度
西安瑞联新材料股份有限公司
募集资金管理制度
第一章总则
第一条为了规范西安瑞联新材料股份有限公司(下称“公司”)募集资金的管理和使用，最大程度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（下称《指引》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称《上市规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性法律文件，以及《西安瑞联新材料股份有限公司章程》，制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券(包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公
司债券等)以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司董事会负责制定本制度并确保本制度的有效实施。募集资金投资项目（下称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或其他企业同样适用本制度。
第四条非经公司董事会、股东大会依法作出决议，不得改变公司招股说明书或募
集说明书中公告的募集资金使用用途，且变更后的募集资金应投资于主营业务。
第二章募集资金的存储
第五条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项帐户(以下简称“募集资金专户”)，募集资金应当存放于董事会决定的募集资金专户集中管理，且该募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)
原则上不得超过募投项目的个数。存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
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实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应存放于募集资金专户管理。
第六条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放
募集资金的商业银行(下称“商业银行”)签订三方监管协议(下称“协议”)。协议至少应当包括以下内容：
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户中；
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三)商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
(四)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
(五)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(六)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
(七)商业银行连续三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单
或通知募集资金专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
公司应当在上述协议签订后及时报告上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）备案并公告主要内容。
第七条上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问、商业银行变更等
原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后及时报告证券交易所备案并公告。
第三章募集资金的使用管理
第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券
2西安瑞联新材料股份有限公司募集资金管理制度交易所并公告。公司应当披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续披露募集资金使用情况。
第九条使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。凡涉及募集资金的支出，均应由资金使用部门提出资金使用计划，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，再交由财务总监、总经理签字审核批准。同时，募集资金的支付须严格按照公司相关管理制度，履行相应的使用审批手续。
第十条公司应当采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募投项目
款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十一条公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公司使用募
集资金不得有如下行为：
(一)除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(四)违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条公司的募投项目如出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有)：
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二)募投项目搁置时间超过1年的；
(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额50%的；
(四)募投项目出现其他异常情形的。
第十三条公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
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第十四条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。
第十五条公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符合安全性
高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报证券交易所备案并公告。
第十六条公司使用闲置的募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十七条公司以暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金应当符合以下条件：
(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月；
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
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公司应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。
第十八条公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内
累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的12个月内，不得与专业投资机构共同投资。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第十九条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2个交易日内报告证券交易所并公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、超募金额等；
(二)在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
(三)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资
于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十一条单个或全部募投项目完成后，公司将节余资金(包括利息收入)用于其他用途的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾
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问、监事会发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以免于依照前款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第二十二条公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司的发
展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
超募资金原则上应当用于公司主营业务，并符合本制度第十一条的规定。
第二十三条超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
第四章募集资金投向变更
第二十四条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
(一)取消或终止原募集资金项目，实施新项目或补充流动资金；
(二)变更募投项目实施主体（公司及其全资或者控股子公司之间的变更的除外）；
(三)变更募投项目实施方式；证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十五条公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立
董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。
第二十六条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司及董事会应当科学、审慎地进
行新募投项目的可行性分析，确信新募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
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第二十七条公司变更募投项目，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：
(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新募投项目的基本情况和风险提示；
(三)新募投项目的投资计划；
(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
(五)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见；
(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七)证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十八条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：
(一)对外转让或者置换募投项目的具体原因；
(二)已使用募集资金投资该项目的金额；
(三)该项目完工程度和实现效益；
(四)换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
(五)转让或者置换的定价依据及相关收益；
(六)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
(七)转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(八)证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金使用情况的监督
第二十九条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
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第三十条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（下称《募集资金专项报告》）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的
投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。
第三十一条独立董事应当持续关注公司募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
公司董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十二条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。核查报告应当包括以下内容：
(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况；
(二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
(三)用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
(五)超募资金的使用情况（如适用）；
(六)募集资金投向变更的情况（如适用）；
(七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
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(八)证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章责任追究
第三十三条公司募集资金使用与管理应严格按照本制度执行，相关责任人违规使用、管理募集资金的，公司董事会视公司的损失轻重、风险大小、情节轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十四条公司发生或出现董事、高级管理人员参与、协助、纵容控股股东、实际控
制人或其关联方占用、挪用、挥霍募集资金或利用募集资金投资项目获取
不正当利益，公司董事会、监事会可视情节轻重对直接责任人给予或建议给予相应处分，并启动对负有严重责任的董事、高级管理人员的罢免程序。
第三十五条公司或控股子公司与第一大股东、实际控制人、董事、高级管理人员、财
务人员及其他关联方发生非法占用、挪用、挥霍募集资金或利用募集资金
谋取个人私利，给公司、股东或第三方造成损失的，应当承担赔偿责任；
没收全部违法所得归公司所有；情节严重的，公司应上报中国证监会及有关政府主管部门依法追究其法律责任。
第七章附则
第三十六条本制度规定的事项如与国家有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程
的规定相抵触，以国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。并依据国家法律、法规及规范性文件的变化而进行修改。
第三十七条本工作细则所称“以上”、“以内”都含本数；“低于”、“超过”不含本数。
第三十八条本制度公司自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十九条本制度由公司董事会负责解释。
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