南京港:南京港股份有限公司关于龙集公司签订集装箱码头生产管理信息系统技术支持服务协议暨关联交易的公告

证券代码：002040证券简称：南京港公告编号：2023－049
南京港股份有限公司
关于龙集公司签订集装箱码头生产管理信息系统技术支
持服务协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京港股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月22日召开的
第七届董事会2023年第六次会议、第七届监事会2023年第四次会议，审议通过了《关于龙集公司签订集装箱码头生产管理信息系统技术支持服务协议暨关联交易的议案》。公司的控股子公司南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“龙集公司”）因生产经营需要，与江苏省港口集团信息科技有限公司续签集装箱码头生产管理信息系统技术支持服务协议，具体情况如下：
一、关联交易基本情况龙集公司于2019年11月28日对集装箱码头生产管理信息系统运维和
技术支持服务项目进行了公开招标，中标人为江苏省港口集团信息科技有限公司，服务期为三年，预计每年约800万元。公司于2019年12月30日召开的第六届董事会2019年第七次会议审议通过了《关于控股子公司签订集装箱码头生产管理信息系统运维和技术支持服务协议暨关联交易的议案》，同意委托江苏省港口集团信息科技有限公司2020-2022年度为龙集公司提
供集装箱码头生产管理信息系统运维和技术支持服务。因生产经营的需要，龙集公司通过单一来源采购方式与江苏省港口集团信息科技有限公司续签服务协议。
（一）项目概况
1.项目名称：南京港龙潭集装箱有限公司集装箱码头生产管理信息系
统技术支持服务项目
2.预计金额：预计年度费用不超过800万元。
3.项目内容：采购集装箱码头生产管理信息系统技术支持服务，以
保证系统的稳定运行和功能的不断迭代，满足公司业务发展和经营要求。
4.采购方式：单一来源采购
（二）采用单一来源采购方式的依据及适用性分析
1.龙集公司集装箱码头生产管理信息系统技术支持服务项目内容主
要为集装箱码头生产管理信息系统技术支持服务，以保证系统的稳定运行和功能的不断迭代，满足公司业务发展和经营要求。该项目不属于《必须招标的工程项目规定》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第16号）和《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》（发改法规规〔2018〕
843号）的依法必须招标的工程项目。
2.目前龙集公司使用的操作系统由江苏省港口集团信息科技有限公
司自主研发并持续提供升级迭代服务，该系统取得计算机软件著作权“JSDP-永-集装箱码头操作系统软件”简称ICTOS，同时核心技术拥有“一种二段式集装箱自动派位方法和系统”国家发明专利证书。
3.龙集公司于2019年通过公开招标形式与江苏省港口集团信息科技
有限公司签署2020-2022年度《集装箱码头生产管理信息系统运维和技术支持服务合同》，委托信息科技公司提供集装箱码头生产管理信息系统运维和技术支持服务。3年来，系统定制化升级了水铁联运、江北集外贸一体化、CFS、箱修、堆场自动化改造、智能算法等一系列重大功能的升级，支撑了公司业务的发展。本次技术支持采购，重要的工作就是不断进行定制化系统的功能升级，以适应新的业务需求，属于延续性服务采购，适用向原开发服务商采购的条件。
4.江苏省港口集团信息科技有限公司是江苏省港口集团有限公司旗下的全资子公司，是服务江苏港口一体化、信息化的重要平台，通过“国家高新技术企业”认定，入选国家科技型中小企业、南京市专精特新中小企业名录库和南京市创新型中小企业名单，拥有一大批具备港航专业背景的信息化建设人才队伍，利用前沿技术为基础，以专业技术能力为核心，为港航物流企业提供从顶层设计、建设实施到运维保障等全方位解决方案。
其中该供应商的集装箱码头信息化解决方案是覆盖集装箱码头作业计划、
生产全过程的信息化解决方案，能满足单一码头的全面管理，也支持集团型企业码头之间的业务协作，同时拥有满足业务需求不断迭代升级的综合运维能力。江苏省港口集团信息科技有限公司2019年成功实施金坛港内河集装箱码头、2020年成功实施镇江国际集装箱码头、太仓港四期自动
化码头、徐州国际集装箱码头等，提供2020年度-2022年度南京龙潭港、南京港江北集装箱码头集装箱系统运维服务。
（三）关联关系
江苏省港口集团信息科技有限公司于2018年1月注册成立，是江苏省港口集团有限公司的全资子公司，江苏省港口集团有限公司为公司控股股东南京港（集团）有限公司之控股公司。
二、关联方基本情况介绍
名称：江苏省港口集团信息科技有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：南京市鼓楼区中山北路540号下关大厦
法定代表人：刘海燕
注册资本：8600万元
统一社会信用代码：91320000MA1UWBCC57
经营范围：物联网技术、智能化技术、信息技术的研发、孵化、转化
及咨询服务；贸易、物流咨询服务；软件开发；信息系统集成、运行维护，信息工程设计、安装、技术咨询服务，基于网络技术的数据处理和存储服务；设计、制作、发布国内各类广告，商品网上销售；计算机、通信及电子设备销售。第二类增值电信业务经营；无船承运业务。
截至2023年6月30日，江苏省港口集团信息科技有限公司总资产
12132.36万元，净资产8319.97万元；2023年度上半年，实现营业收入
1937.10万元，实现利润总额178.41万元，净利润178.41万元。
三、交易的定价政策及定价依据
本次交易单价将延续2019年度公开招标确定的交易价格，且年度结算总费用不超过2022年度结算费用。交易价格公平、公允，并签订相关交易协议，对关联交易价格予以明确。
四、交易协议的主要内容
1.合同内容下列文件构成本合同的组成部分：
商务条款和条件保密协议廉洁协议书
如果上述所列的文件前后有矛盾，除专门约定外，则以顺序在前的为准。本项目在履行过程中买卖双方签署的有关备忘录也将作为本合同的有效组成部分。若双方签署的备忘录与上述所列文件或备忘录之间前后有矛盾，除专门约定外，则以时间在后的为准。
2.买方
名称：南京港龙潭集装箱有限公司。
工程地点：南京港龙潭港区所在地。
3.合同工期
乙方的服务期限自本合同签订之日起至2025年12月31日，服务期限按照招标公告要求。
4.合同价款甲方根据码头集装箱吞吐量（以甲方生产业务部门确认的吞吐计费箱量 TEU 为准），按照 2.5 元/TEU 的标准向乙方支付 TOS 系统的运维及技术支持服务费，按照 1.0 元/TEU 的标准向乙方支付到桌面的运维服务费。
5.付款方式
在合同签订后，按季度结算，下一季度的第一个月15日前支付上季度服务费用。服务费用的支付方式为转账支付。三年服务期内每年服务总费用不超过2022年度总结算费用（773万元），若当年总结算费用不足773万元，则按实际业务量结算。
6.合同生效
本合同在乙方提供履约担保后，由双方法定代表人或其委托代理人签署并加盖单位章后生效。
7.其他内容
关于采购内容、技术规范、合同价格、款项支付、质量保证、竣工验
收、索赔、延期、诉讼等内容见相关附件。
五、关联交易的资金来源龙集公司集装箱码头生产信息管理系统技术支持服务项目的资金来源为自筹资金。
六、交易目的和对公司的影响
根据生产经营需要，龙集公司采用单一来源采购方式选择购置项目采购单位。江苏省港口集团信息科技有限公司的资质满足龙集公司项目需要。
关联交易定价延续2019年度公开招标确定的交易价格，且年度结算总费用不超过2022年度结算费用，有利于公司控制投资成本，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。
七、同一关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年1月1日至目前，公司及控股子公司与江苏省港口集团信息
科技有限公司累计已发生的各类关联交易总金额为491.23万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1.事前认可意见本次关联交易采用单一来源采购方式与江苏省港口集团信息科技有
限公司续签服务协议。采用单一来源方式采购依据充分，本次关联交易将延续2019年度公开招标确定的交易价格，且年度结算总费用不超过2022年度结算费用，交易价格公平、公允，同意将该事项提交公司第七届董事会2023年第六次会议审议。董事会在审议该项议案时关联董事应回避表决。
2.独立意见
公司控股子公司龙集公司签订集装箱码头生产管理信息系统技术支
持服务协议是公司下属子公司正常生产经营所需，有其必要性和合理性，符合公司及股东的整体利益。本次交易价格延续2019年度公开招标确定的交易价格，且年度结算总费用不超过2022年度结算费用，定价公允合理，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。同意本次关联交易事项。
九、备查文件
1.《南京港股份有限公司第七届董事会2023年度第六次会议决议》；
2.《南京港股份有限公司第七届监事会2023年度第四次会议决议》；
3.《南京港股份有限公司独立董事关于相关事项的专项说明和独立意见》；
4.单一来源采购相关文件及协议。特此公告。
南京港股份有限公司董事会
2023年8月24日