易成新能:关于河南易成新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复

河南易成新能源股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于河南易成新能源股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复
保荐人（主承销商）
二〇二三年八月深圳证券交易所：
根据贵所2023年8月4日出具的《关于河南易成新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020121号）（以下简称“问询函”）的要求，河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”、“公司”或“发行人”）会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐人”）、河南守正创新会计师事务所（普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、
国浩律师（天津）事务所（以下简称“发行人律师”）等相关各方，对问询函所列问题进行了逐项落实和核查，并就问询函进行逐项回复，同时按照问询函的要求对《河南易成新能源股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。
7-1-1目录
目录....................................................2
问题1：..................................................3
问题2：.................................................14
问题3：.................................................68
问题4：.................................................76
其他问题.................................................84
7-1-2问题1：
本次拟发行不超过人民币250000.00万元，发行方式为竞价发行。公司控股股东中国平煤神马集团（以下简称控股股东）同意并承诺认购本次向特定对象
发行股票总数的10%，锁定期为18个月。发行人于2023年3月31日披露调整开封平煤新型炭材料科技有限公司（以下简称开封炭素）业绩承诺方案，原2021、
2022年度的业绩承诺延期至2022、2023年度履行，业绩承诺方为控股股东；2022年，开封炭素业绩完成率为101.99%；开封时代应于2021年纳入开封炭素合并范围而未纳入，公司因此进行了会计差错更正。
请发行人补充说明：（1）本次发行前后控股股东及实际控制人持股比例测算情况，是否就认购情况履行国资审批；（2）控股股东认购资金的具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形；（3）结合开封炭素经营业绩、相关会计差错更正对
业绩承诺实现情况的影响等，说明控股股东是否存在业绩补偿风险，是否涉及股份补偿，如是，控股股东参与本次认购是否可能触及短线交易及相关安排。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明确意见。
【回复】
一、本次发行前后控股股东及实际控制人持股比例测算情况，是否就认购情况履行国资审批。
（一）本次持股比例测算发行前后控股股东及实际控制人持股比例测算情况
截至2023年6月30日，公司总股本为2176149426股，本次发行股数上限为652844827股，发行完成前后控股股东中国平煤神马及实际控制人河南省国资委持股比例的变动情况如下：
7-1-3发行前持股情况发行后持股情况
序号名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例中国平煤神马
1105556121048.51%112084569339.62%
集团
2河南省国资委71328604532.78%75581895126.72%
注：河南省国资委持有易成新能的股份系统计的河南省国资委通过中国平煤神马集团、平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司及河南平煤神马首山碳材料有限公司间接持有股份的股份。
本次发行前，实际控制人河南省国资委未直接持有发行人股票，系间接持有发行人股票。本次发行前后，发行人的控股股东和实际控制人均未发生变化。
（二）本次认购履行的国资审批情况根据《中华人民共和国企业国有资产法》第五条的规定，“本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司”。河南省国资委持有中国平煤神马集团65.15%的股权，因此，中国平煤神马集团系国有资本控股公司，为国家出资企业。
《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定，“国家出资企业负责管理以下事项：（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公
司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；
国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项”；第六十三条规定，“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。”根据《上市公司国有股权监督管理办法》、河南省人民政府国有资产监督管理委员发布的《省政府国资委关于明确中国平煤神马集团所持三家上市公司合理持股比例有关事项的通知》中关于合理持股比例的规定，易成新能完成向特定对象发行股票后，不会导致中国平煤神马集团对上市公司持股比例低于合理持股比例，由国家出资企业审核批准即可。
根据中国平煤神马集团出具的《情况说明》，“为满足本公司持有易成新能股份数量在合理持股比例以上的要求，确保国有产权不被稀释，本公司认购本次发行股票”，同时“本公司作为河南省省管企业，依据《河南省政府国资委授权放权清单（2023年版）》等有关规定，本公司有权自行审批认购本次发行股票事宜，7-1-4本公司已履行完内部审批流程，并与易成新能签署了《附条件生效的股份认购协议》。因此，本公司认购本次发行股票10%事宜符合国资监管的要求”。
综上，本次认购经国家出资企业的审核批准即可，中国平煤神马集团已履行了国资审批程序，符合《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定。
二、控股股东认购资金的具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
根据易成新能与中国平煤神马集团签署的《附条件生效的股份认购协议》，中国平煤神马集团拟以现金方式认购本次发行股票，认购股票数量为易成新能最终发行股票数量的10%。易成新能本次发行募集资金总额不超过250000.00万元，因此，中国平煤神马集团拟认购股票款项上限为25000.00万元。
根据中国平煤神马集团的2022年度《审计报告》及2023年上半年的财务报表，中国平煤神马最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2023年6月30日/2023年1-6月2022年12月31日/2022年度
总资产23453139.7922915557.07
净资产7043113.476879201.41
营业总收入8057835.2415381757.18
净利润270763.33611860.13
货币资金3402702.333168905.96
中国平煤神马集团本次认购所需资金上限为25000.00万元。根据上表，截至2023年6月末，中国平煤神马集团货币资金余额为340.27亿元，中国平煤神马集团具备充分的支付能力。
中国平煤神马集团本次认购的资金来源均为自有资金，不存在资金来源不合法的情况，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在直接通过其利益相关方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。中国平煤神马集团已就上述内容出具承诺函。
7-1-5根据易成新能及持有易成新能5%以上主要股东开封市国有资本投资运营集
团有限公司和河南省科技投资有限公司出具的承诺文件，亦不存在直接通过其利益相关方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
三、结合开封炭素经营业绩、相关会计差错更正对业绩承诺实现情况的影响等，说明控股股东是否存在业绩补偿风险，是否涉及股份补偿，如是，控股股东参与本次认购是否可能触及短线交易及相关安排。
（一）结合开封炭素经营业绩、相关会计差错更正对业绩承诺实现情况的影响等，说明控股股东是否存在业绩补偿风险
1、会计差错更正对业绩承诺事项情况的影响根据公司与中国平煤神马集团2022年11月签订的《业绩承诺补偿补充协议二》，若开封炭素2019年和2022年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润达到原业绩承诺中2019年和2021年承诺净利润之和，即2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于43124.58万元，则
2021年度将不作为业绩承诺期，原2021年度、2022年度的业绩承诺延期至2022年度、2023年度履行。
开封炭素2022年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不
低于43124.58万元，因此业绩承诺期确定为2019年、2022年和2023年。2022年度，公司共进行了三项与开封炭素相关的会计差错更正，具体如下：
项目具体情况对业绩承诺的影响将开封时代新能源科技有限公司2021年纳入合将开封时代新能源并范围，对2022年期初数进行追溯调整，2022科技有限公司2021不影响业绩承诺
年公司已将开封时代纳入合并报表范围，2022年纳入合并范围年不属于差错更正
冲减2021年末多计提的存货跌价准备，并调整期初数，该项差错更正导致2021年末存货账面冲减2021年末多计
净值增加，进而导致相关产品在2022年销售时提的存货跌价准备，影响业绩承诺将结转的成本增加，考虑所得税的影响后最终导并调整期初数致2022年开封炭素的扣除非经常性损益后归母
净利润减少2711.33万元负债科目和所有者将应付账款和所有者权益科目的重分类不影响业绩承诺权益科目的重分类综上，三项会计差错更正中仅有冲减2021年多计提的存货跌价准备会减少
2022年扣除非经常性损益后归母净利润，其余会计差错更正对业绩承诺无影响。
7-1-6会计差错更正后开封炭素2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润依然满足业绩承诺延期的条件。此外，会计差错更正减少的净利润将会导致
2019年、2022年和2023年累计业绩完成率降低，同时未来补偿的金额增加，因
此相关会计差错更正更为谨慎，保护了中小投资者的利益。
2、开封炭素业绩补偿安排根据发行人《关于开封平煤新型炭材料科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明的公告》，在业绩补偿期间内，公司进行年度审计时应对开封炭素当年实现的净利润数与《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的具有证券业务资格的审计机构于公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见。上述专项核查意见出具后，在业绩补偿期间内任一年度，若开封炭素截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，业绩承诺方应当根据专项核查意见的结果承担相应的补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方式进行补偿，具体补偿情况如下：
（1）补偿方式
在开封炭素2019年度、2022年度、2023年度专项审计报告出具后的30日内，由公司确认并通知业绩承诺方当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，业绩承诺方应在接到公司通知后30日内履行相应的补偿义务。
若需补偿，业绩承诺方应以前次交易中所获得的公司股份进行补偿，若业绩承诺方持有的公司股份不足以完全履行约定的补偿义务的，或业绩承诺方违反股份锁定期安排的，或由于业绩承诺方持有的公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则业绩承诺方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
（2）补偿金额当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×前次交易业绩承诺方获得对价总金
额-累计已补偿金额
7-1-7（3）补偿顺序
1）股份补偿
以因前次交易取得的公司股份作为补偿，所补偿的股份由公司以1元总价回购。若公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的
2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的公司除业绩承诺方以外
的其他股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。
应补偿股份数的计算方式为：
当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
假如公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2）现金补偿
业绩补偿中现金补偿的计算公式为：
应补偿现金金额=业绩承诺方应补偿金额－已补偿股份数量×前次交易的股份发行价格。
业绩承诺方应将补偿金额一次性汇入公司指定的银行账户中。
假如公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分（含公司代扣代缴的税款）应作相应返还，该等返还的现金应支付至公司指定账户内。计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
在各年计算的应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不返还。
（4）补偿总额
无论如何，业绩承诺方向公司支付的股份补偿及现金补偿总计不超过业绩承诺方在前次交易中取得的总对价。
7-1-83、2023年度未能完成业绩要求补偿测算
2019年度、2022年度，开封炭素合计实现的扣除非经常性损益后的归母净
利润142468.12万元。2023年1-6月，开封炭素扣除非经常损益后的归母净利润为6630.22万元，假设以年化归母净利润为13260.44万元作为2023年实现净利润。根据上述补偿安排，业绩承诺方中国平煤神马集团将进行补偿如下：
1、补偿金额
会计差错更正后，根据补偿安排，业绩承诺方中国平煤神马集团应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内
各年的承诺净利润总和×前次交易业绩承诺方获得对价总金额-累计已补偿金额=
（209017.88-142468.12-13260.44）÷209017.88×332414.89–0=84749.51万元。
若不进行会计差错更正，业绩承诺方中国平煤神马集团应补偿金额=
80437.50万元。
2、股份补偿
截至目前中国平煤神马集团补偿实施完毕后，中国平煤神补偿的股情形及其一致行动人合计持有发马集团及其一致行动人合计持份（万股）行人股份股比例进行会计差
22361.3541.60%
错更正后
51.87%
不进行会计
21223.6242.12%
差错正
进行会计差错更正后中国平煤神马集团补偿的股份数更多，处理更为谨慎，保护了中小投资者的利益。无论是否进行会计差错更正，补偿股份后中国平煤神马集团仍为易成新能的控股股东。
（二）控股股东参与本次认购是否可能触及短线交易及相关安排
1、公司回购控股股东所补偿的股份系为履行业绩承诺补偿协议
根据易成新能与中国平煤神马签署的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿补充协议》《业绩承诺补偿补充协议二》，若需补偿，中国平煤神马集团应以前次交易中所获得的易成新能股份进行补偿，所补偿的股份由易成新能以1元总价回购，股份不足时以现金方式进行足额补偿。
在开封炭素2019年度、2022年度、2023年度专项审计报告出具后的30日内，
7-1-9由易成新能确认并通知控股股东当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，控
股股东应在接到公司通知后30日内履行相应的补偿义务。因此，若出现业绩承诺未完成情况的，控股股东中国平煤神马集团需按照业绩承诺补偿协议的相关约定进行股份补偿。控股股东履行业绩承诺补偿协议的行为符合证券交易市场的预期，与二级市场上的交易行为明显不同，引发内幕交易的风险很低。
因此，若需补偿，公司根据《业绩承诺补偿协议》将以1元总价回购控股股东补偿的股份并注销，保护中小投资者利益，亦是控股股东根据协议需履行的法律义务，并非控股股东的主动卖出行为，不构成短线交易中的股票卖出。
2、本次所回购注销股票不构成向二级市场出售股票行为
本次回购注销的股票为前次交易中控股股东所获得的易成新能股份，该部分股票锁定期至2024年10月14日。若需补偿，则预计截至回购注销事项完成前，前述股票尚未在证券交易市场上正常流通，发行人回购控股股东持有的发行人股票后即进行注销，不会引起公司流通股的数量减少，未影响公司股票在二级市场的可交易数量。从本次回购注销的股票流通属性来看，本次回购注销股票亦不属于影响股票交易价格的出售股票行为。
3、控股股东未通过回购注销股票取得价差收益
若需补偿，中国平煤神马集团应以前次交易中所获得的易成新能股份进行补偿，所补偿的股份由易成新能以1元总价回购。因此，公司本次向特定对象发行股票的发行价格高于前述股份的回购价格，控股股东未因参与认购本次向特定对象发行股票而获得额外价差收益。
4、控股股东已出具特定期间不减持股份的承诺
中国平煤神马集团已出具《关于特定期间不减持股份的承诺》，承诺：
“1、本公司及本公司控制的关联方自本次发行董事会决议公告日（即第六届董事会第四次会议决议公告日2023年3月31日）前六个月至本承诺函出具日期间，不存在减持所持有河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”）股份的情况。
2、本公司及本公司控制的关联方自本承诺函出具之日至本次发行完成后六
7-1-10个月内，不存在减持所持有易成新能股份的计划。
3、本承诺函自签署之日至本次发行完成后六个月期间内不可撤销且对本公
司及本公司控制的关联方均具有约束力。在此期间，若本公司及本公司控制的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归易成新能所有，同时本公司及本公司控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任。
4、如果中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于上述在特定期间不
存在减持情况及减持计划的承诺有不同意见或要求的，本公司将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的意见或要求进行修订并执行。”综上，若出现业绩承诺未完成情况的，根据《业绩承诺补偿协议》公司将以
1元总价回购控股股东补偿的股份并注销，保护中小投资者利益，亦是控股股东
根据协议需履行的法律义务，并非控股股东的主动卖出行为，不构成短线交易中的股票卖出；上述回购注销行为符合证券交易市场的预期，与二级市场上的交易行为明显不同，引发内幕交易的风险很低；且本次回购注销股票系尚未在证券交易市场上正常流通的限售股份，本次回购注销股票事项不会引起公司流通股总量的减少，亦不属于影响股票交易价格的出售股票行为；此外，本次向特定对象发行股票的发行价格高于前述股票回购价格，控股股东未因参与认购本次发行股票而获得额外价差收益。同时，控股股东已出具特定期间不减持股份的承诺，即自承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，不存在减持所持有易成新能股份的计划，若违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归易成新能所有。
因此，若出现业绩承诺未完成情况的，公司本次回购注销控股股东需补偿的股票与控股股东认购本次向特定对象发行股票之间不构成短线交易，不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
四、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查过程
1、针对问题（1）保荐人履行了以下核查程序：
（1）获取易成新能2023年6月30日的股东名册；
7-1-11（2）查阅《上市公司国有股权监督管理办法》中关于国有股东所控股上市
公司发行证券审批的规定；
（3）对发行前后中国平煤神马及河南省国资委持股比例进行测算，获取河南省人民政府国有资产监督管理委员发布的《省政府国资委关于明确中国平煤神马集团所持三家上市公司合理持股比例有关事项的通知》以及中国平煤神马集团
出具的《情况说明》。
2、针对问题（2）保荐人履行了以下核查程序：
（1）查阅易成新能与中国平煤神马签署的《附条件生效的股份认购协议》；
（2）查阅中国平煤神马集团的2022年度《审计报告》及2023年上半年的财务报表；
（3）获取中国平煤神马集团出具的关于本次认购的资金来源均为自有资金，不存在资金来源不合法的情况，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在直接通过其利益相关方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形的承诺；
（4）获取易成新能及持有易成新能5%以上主要股东出具的不存在直接通过
其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形的承诺文件。
3、针对问题（3）保荐人履行了以下核查程序：
（1）了解会计差错更正的具体情况，了解前期会计差错更正的形成原因；
（2）查阅易成新能与中国平煤神马签署的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿补充协议》《业绩承诺补偿补充协议二》；
（3）对公司2022年进行的差错更正对业绩补偿的影响进行测算，对2023年度未能完成业绩要求需要补偿的股份数进行测算；
（4）查阅中国平煤神马集团出具的《关于特定期间不减持股份的承诺》。
（二）中介机构核查结论1、控股股东本次认购已获得国家出资企业的审核批准，符合《上市公司国
7-1-12有股权监督管理办法》的相关规定；
2、中国平煤神马集团认购资金的具体来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在直接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他
协议安排的情形；易成新能及持有易成新能5%以上主要股东出具的不存在直接
通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
3、根据开封炭素2023年1-6月的经营业绩年化计算，控股股东预计存在业绩补偿的风险。若出现业绩承诺未完成情况的，公司本次回购注销控股股东需补偿的股票与控股股东认购本次向特定对象发行股票之间不构成短线交易，不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
7-1-13问题2：
本次募集资金拟投向锂离子电池负极材料研制与生产建设项目（二期）（以下简称项目一）、年产3万吨高性能锂离子电池负极材料项目（以下简称项目二）、
宝丰县 100MW 分布式光伏电站项目（以下简称项目三）、卫东区 50MW 分布式光
伏电站项目（以下简称项目四）。项目一、二拟合计新增产能6万吨。预计项目
一、二、三、四内部收益率分别为17.69%、15.14%、8.44%和8.43%。项目一实施
主体为非全资子公司。项目三、四实施主体拟租用土地作为建设光伏电站项目，
土地性质为未利用地，租用期限为贰拾年。
请发行人补充说明：（1）结合锂离子电池负极材料市场需求、产品竞争格局、
客户储备情况、在手订单或意向性合同、现有产能及产能利用率情况、拟新增
产能及产能释放速度等情况，说明项目一、项目二新增产能的合理性及消化措
施；（2）结合发行人当期装机容量、已规划项目装机容量情况分年度列示项目三、四实施后发行人相关产品的装机容量变化情况，并结合目标市场用电需求、竞争格局及公司优劣势、同行业公司扩产情况、产能利用率及产销率、在手订单等，说明项目的装机容量规划合理性及消化措施；（3）本次募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金；与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位产能投资是否一致，如否，请说明原因及合理性；（4）与现有业务的情况进行纵向对比，与同行业可比公司的情况进行横向比较，说明在同行业毛利率下降的趋势下，预测项目一、二毛利率高于最近一
年毛利率的原因及合理性，本次募投项目效益预测是否合理、谨慎；（5）结合项目三、四向控股股东售电定价依据，说明预计未来电价保持不变的合理性，并
就电价变动对前述项目效益测算结果的影响做敏感性分析；结合历史运维成本、
同行业可比公司情况，说明效益测算中毛利率、运维费用确认的依据及合理性，本次募投项目效益测算是否谨慎、合理；（6）结合本次募投项目固定资产、无形
资产等投资进度安排、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销
计提情况、计提政策等，量化分析本次募投项目新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响；（7）结合项目一实施主体的其他股东背景、在子公司相关作用，说明其不同比例出资的原因，是否侵害上市公司利益，发行人为保障上市
7-1-14公司利益拟采取的措施；（8）取得募投项目用地的具体安排、进度，是否符合土
地政策、城市规划，是否存在募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
请发行人补充披露（1）-（8）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见。请发行人律师核查（7）（8）并发表明确意见。请会计师核查（1）-（6）并发表明确意见。
【回复】
一、结合锂离子电池负极材料市场需求、产品竞争格局、客户储备情况、
在手订单或意向性合同、现有产能及产能利用率情况、拟新增产能及产能释放
速度等情况，说明项目一、项目二新增产能的合理性及消化措施；
（一）本次项目符合我国蓬勃发展的市场需求
得益于国家政策的大力支持，锂电行业快速发展，上游锂电负极材料逐渐开始进入供不应求的状态，市场规模也于近年高速扩张。在全球市场，根据 EV Tank数据，2017 年全球锂离子电池出货量 144GWh，2022 年全球锂离子电池出货量
958GWh，2017-2022 年复合增长率达到 46.10%，并预计 2025 年出货量将达到
2212GWh，预测期内复合增长率为 32.20%。在国内市场，根据 GGII 数据，2017年我国锂离子电池出货量 81GWh，2022 年我国锂离子电池出货量 655GWh，
2017-2022年复合增长率达到51.9%，超过全球增速。且2017年，我国锂离子电池
总体出货量在全球的占比为56.3%，这一数据在2022年达到了68.4%。预计2025年，我国锂电池市场出货量将超 1390GWh，未来三年复合增长率为 28.5%。下游市场需求的大幅增加，负极材料整体供需紧张。
石墨负极材料作为生产锂离子电池的主要原材料，其需求也会随着锂电池行业的快速发展而快速增加，随着锂电行业的景气度持续处于高位，目前供给产能仍处于紧缺阶段。因此，本次募投项目的实施符合我国负极材料行业蓬勃发展的客观需求。
（二）本次项目符合未来负极材料的产品竞争格局
从产品结构来看，相较于天然石墨，人造石墨负极材料出货量快速上升，市
7-1-15场份额从2017年的67.9%上升至2021年的84.00%，出货量达60.5万吨；天然石
墨占比持续下降，市场份额从2017年的26.2%下滑至2021年的14.00%，出货量为10.1万吨。人造石墨目前的市场占有约85%，是目前负极材料市场主流，亦是公司本次募投项目规划的产品。
人造石墨负极材料的核心生产工序为石墨化加工，石墨化加工环节的产能与后端负极材料的产能对应关系为1:1。同时，石墨化加工具有工艺相对独立、设备投资大、生产时间长等特点，既可以在一体化生产模式中作为内部产能为负极材料生产进行加工，也能为外部厂商的负极材料外协加工需求提供服务。
石墨化产能建设投资强度较高，同时受能耗双控影响，新建产能审批难度较大，整体石墨化加工市场供需相对偏紧，多数负极材料生产厂商由于石墨化工序自给率不足，需通过外部代工的方式满足自身生产需求，很大程度上影响了产品的成本竞争优势。在石墨化供给紧缺、原材料价格上涨的背景下，本次募投项目对于石墨化加工、炭化加工、上游原材料等产业链各环节进行一体化布局，以保障供应链安全，提高成本控制能力。
本次募投项目建成后，将在青海天蓝、南阳天成总共形成包含6万吨石墨化加工产能在内的6万吨负极材料一体化产能，符合负极材料石墨化产能发展的内在要求，有利于发挥公司一体化生产的成本优势，提高市场核心竞争力。
（三）公司负极材料下游客户储备及订单情况公司在锂离子电池负极材料领域深耕多年，产品性能优异，已经获得“一种锂离子电池多孔硅碳纳米片复合负极材料及其制备方法”、“一种锂电池用石墨类碳负极材料及其制备方法”和“一种人造石墨负极材料及其混捏制造方法”等数十项专利及包括类球形负极材料加工在内的多项负极材料核心技术。公司深厚的技术研发实力和科技成果转化能力，使得公司能够快速、精准地开发生产高可靠性和稳定性的产品，为项目实施提供产品技术、工艺技术和应用技术等方面的支撑。公司的技术储备、客户资源以及在手订单能够保证项目新增产能的消化。具体未来产能消化情况如下：
7-1-16客户名称合作进展
已达成战略合作，双方共同研发，已完成合格供应商注册，于产能达标后签国外客户 A 订长期供货框架协议，预计 2024 年供货量 6000 吨，2024-2026 年三年累计不低于6万吨。目前已签署月度销售合同，该合同处于正常履行过程中。
青海省为宁德时代重要动力电池生产基地之一，其基地与青海天蓝距离约宁德时代70公里，具有产业配套优势。公司近年来已为宁德时代供货并取得意向性需求，需及时扩大产能，满足下游客户需求。
2022年已通过供货产品认证及潜在供应商审厂，已签订产品交付规格书，将
亿纬锂能
进入批量供货阶段，双方从2021年开始合作，合作关系稳定。
公司与鹏辉能源于2016年达成合作意向，开始向鹏辉能源提供石墨类负极材料，随着多年来合作的不断深入，双方均成为对方重要的合作伙伴。2016鹏辉能源年以来，公司按月度与鹏辉能源全资子公司河南省鹏辉电源有限公司签署《采购订单》，目前该订单处于正常履行过程中。
经过多年在锂电及石墨负极材料领域的探索与研究，公司在技术研发、生产管理、销售渠道等方面均得到了良好的积累。公司生产的石墨负极材料已与国外客户 A、宁德时代、亿纬锂能等下游知名厂商的洽谈订单合作。公司在新材料业务领域多年的行业积累及前次募投项目良好的运营经验，为本次募投项目的顺利实施提供了领先的技术水平，丰富的客户资源和广泛的销售渠道。
目前国内负极材料，尤其是石墨化加工的产能较为紧缺。在此基础上，公司本次合计6万吨负极材料项目建成后，将凭借满足进入下游电池厂客户的供应商体系的长期稳定供货能力，以及自身在原材料供应、能源成本、重点客户开拓上的优势，填补所在的青海、河南地区负极材料全产业链的区域产能空白，预计实现本次负极材料募投项目的产能消化具备可行性。
（四）现有产能及产能利用率情况
报告期内，发行人除从事人造石墨等负极材料生产外，相关产品还包含石墨化加工服务。发行人负极材料产能、产量、销量情况如下：
产品项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度产能（吨）4500.009000.009000.009000.00产量（吨）2003.223737.022946.791877.29
负极材料销量（吨）1956.083236.072285.381505.49
产能利用率44.52%41.52%32.74%20.86%
产销率97.65%86.59%77.55%80.19%产能（吨）5000.009166.67--石墨化产量（吨）1918.478935.97--
7-1-17产品项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度销量（吨）1918.478555.89
产能利用率38.37%97.48%--
产销率100.00%95.75%--
报告期内，发行人子公司青海天蓝于2022年上半年投产的1万吨石墨化工序产能利用率达到97.48%，产能利用率较高，2023年上半年度因生产线技术改造和设备更新导致产能利用率有所下降。目前公司产线已改造完毕，正在逐步恢复满产。
报告期内，发行人负极材料产能主要来自易成瀚博与中平瀚博，两者均于
2014年左右完成产线建设，合计产能为9000吨。由于现有产能因设备老旧限制
导致市场竞争力较弱，且公司订单金额受限于产能限制亦相对较小。2020年至
2023年上半年度，随着下游锂电池市场的快速放量，公司负极材料产销量持续提升，产能利用率稳步上升。
综上，发行人目前石墨化产线基本处于满产状态，负极材料产能利用率亦实现了稳步增长。本次募投项目将结合公司负极材料领域数十项发明专利及包括类球形负极材料加工在内的多项负极材料核心技术，选购先进生产设备，建设包含一体化石墨化工序的人造石墨产线，项目新增产能具备合理性。
（五）本次募投项目新增产能及释放速度
除本次项目一、项目二外，公司目前无其他在建锂电池负极材料项目。上述募投项目建成后，将新增合计6万吨锂离子电池负极材料的产能（含配套石墨化产能），主要应用于动力电池（电动工具以及电动交通工具等）、3C 消费电子和工业储能等领域。上述项目预计达产情况如下：
项目一、二建设期均为24个月，项目建成后预计达产情况如下：
单位：吨
项目第一年第二年第三年第四年第五年
项目一：锂离子电池负极
材料研制与生产建设项建设期建设期40.00%80.00%100.00%
目（二期）达产进度
项目一：锂离子电池负极
材料研制与生产建设项--12000.0024000.0030000.00
目（二期）产量
7-1-18项目第一年第二年第三年第四年第五年
项目二：年产3万吨高性
能锂离子电池负极材料建设期建设期40.00%80.00%100.00%项目达产进度
项目二：年产3万吨高性
能锂离子电池负极材料--12000.0024000.0030000.00项目产量
新增产能合计--24000.0048000.0060000.00
由上表可知，公司负极材料募投项目预计于2025年下半年建成投产，预计当年末达产40%，预计2026年度达产80%，并于2027年度实现满产，新增产能增加较为平滑，符合下游客户开拓及供应量递增的周期。
综上，本次锂电池负极材料项目一、项目二符合我国蓬勃发展的市场需求；
符合未来负极材料的产品竞争格局；除现有客户外，公司已与国外客户 A、宁德时代、亿纬锂能等下游知名厂商的洽谈石墨负极产品订单合作，公司的技术储备、客户资源以及在手订单能够保证项目新增产能的消化；公司现有石墨化产线基本
处于满产状态，负极材料产能利用率亦稳步增长，新增产能具备合理性；且项目新增产能增加较为平滑，符合下游客户开拓及供应量递增的周期，故项目一、项
目二新增产能的具备合理性，预计未来产能消化具有可行性。
二、结合发行人当期装机容量、已规划项目装机容量情况分年度列示项目
三、四实施后发行人相关产品的装机容量变化情况，并结合目标市场用电需求、
竞争格局及公司优劣势、同行业公司扩产情况、产能利用率及产销率、在手订单等，说明项目的装机容量规划合理性及消化措施；
（一）结合公司当期装机容量、已规划项目装机容量情况分年度列示项目
三、四实施后公司相关产品的装机容量变化情况
公司当期装机容量已规划装机容量以及本次募投项目装机容量情况如下：
单位：MW
项目 2022年末 2023E 2024E
规划新增装机容量-433.35542.00
其中：本次募投项目
-60.0090.00装机容量
年末累计装机容量110.62543.971145.97
本次募投项目装机容量为150.00MW，预计2023年度、2024年度完成装机60MW7-1-19和 90MW，分别占当年规划新增装机容量的 13.85%和 16.61%。根据《中国平煤神马集团关于强力推进 3GW 光伏电站项目建设的意见》（（以下简称《3GW 光伏电站项目建设意见》）），“计划到“十四五”末，集团光伏电站开发建设规模达到
3GW，总投资 120 亿元，实现光伏发电 30 亿度，占到集团用电总量的 35%”，本
次募投项目装机容量占集团总光伏电站装机需求的5%。
目前，公司全资子公司中原金太阳作为中国平煤神马集团光伏发电板块业务平台，累计装机容量距离集团实现绿电规模 3GW 的需求还有巨大差距，本次新增 150MW 分布式光伏电站装机容量规模较小且增长速度符合下游需求量，新增装机容量不存在无法消化的风险。
（二）结合目标市场用电需求、竞争格局及公司优劣势、同行业公司扩产
情况、产能利用率及产销率、在手订单等，说明项目的装机容量规划合理性及消化措施
1、目标市场用电需求
本次募投项目三、四将建设合计 150MW 分布式光伏电站，预计发电量全部向控股股东中国平煤神马集团及其关联方销售。中国平煤神马集团作为河南省重点直属国企，其自身具有巨大的用电需求，根据集团《3GW 光伏电站项目建设意见》，“为顺应国家碳达峰、碳中和发展大势，打造河南省重要的光伏发电企业，推动集团高质量转型发展。计划到‘十四五’末，集团光伏电站开发建设规模达到 3GW，总投资 120 亿元，实现光伏发电 30 亿度，占到集团用电总量的 35%。
易成新能所属各单位，特别是中原金太阳要加大开放合作的力度，加快光伏电站的战略布局”。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计完成装机容量为 110.62MW，距离实现集团用电总量 35%的绿电替代还有巨大差距。因此，在本次新增 150MW 分布式光伏电站仅占集团 3GW 绿电需求比例 5%的背景下，具备建设必要性。中原金太阳作为重点建设单位，累计装机量具有巨大上升空间，目标市场用电需求较高。
2、竞争格局
（1）河南省分布式光伏建设处于高速发展期
由于分布式光伏电站建设打破了能源的传统地域因素，降低准入门槛，使得
7-1-20其建设不存在严格的区域准入限制，行业内和地域内参与主体相对多元化，目前
河南省分布式光伏建设处于高速发展期，主要市场参与主体主要包括以国家电投集团为代表的大型央企能源企业、以阳光能源为代表的地方国有能源企业及以晶科科技为代表的光伏产业链相关企业。
2023年7月27日，国家能源局公布2023年上半年光伏发电建设运行情况显示，2023 年 1-6 月，我国光伏新增装机量 78.42GW，分布式新增装机 40.96GW。
分省份来看，河南省 2023 年上半年分布式光伏新增装机数 7.44GW，占到全国新增分布式装机规模的18.17%。2023年4月，河南省发展改革委发布《河南省新能源和可再生能源发展“十四五”规划》，提出大力推进分布式光伏发电开发建设，探索采用农光、渔光等互补复合开发模式建设光伏电站，到2025年，可再生能源发电装机量占全省发电总装机的40%左右。因此，作为重要的能源输入区域和电力受端，河南省可再生能源本地消纳空间广阔。
（2）本次光伏电站募投项目在集团增量配电网内全额消纳本次分布式光伏电站募投项目实施主体已分别取得《关于宝丰县旭新新能源科技有限公司宝丰县李庄乡 100MW 光伏项目接入中国平煤神马控股集团增量配电网的意见》和《关于平顶山市旭信新能源科技有限公司卫东区 50MW 光伏项目接入中国平煤神马控股集团增量配电网的意见》，同意本次募投项目三、四接入
集团增量配电网，且同意上述两项目在集团增量配电网内全额消纳。
3、公司的竞争优势
（1）丰富的光伏电站建设经验优势
中原金太阳自成立以来，专注于分布式光伏电站的开发、设计、建设和运维，推进分布式光伏和“光伏+”应用，积累了丰富的光伏电站建设运维经验。截至
2022 年 12 月 31 日，中原金太阳已经建成光伏并网项目 110.62MW，业务范围涉及
多种类型的光伏电站：地面光伏电站、山地光伏电站、农光互补光伏电站、屋顶
分布式光伏电站、扶贫光伏电站等。中原金太阳在项目投资运营领域积累了丰富的业务经验，制定了成熟高效的市场开拓、项目核准备案、工程管理、运营维护等业务流程，使得工程管理标准化、程序化、流程化，强化了公司的项目管理能力。丰富的光伏电站建设经验使公司能够实现迅速、灵活和高效的运作光伏发电
7-1-21项目的建设，确保项目的按时并网。
（2）分布式光伏电站产业链优势
公司坚定走“新能源、新材料”的发展战略，产业布局涵盖“光伏、储能及碳材料产业”，主要从事超高功率石墨电极、高效单晶硅电池片、锂离子电池、负极材料的生产与销售，太阳能电站运营等业务。
通过多年的探索与积累，公司目前已打通“光伏电池片及组件生产—光伏建站建设—锂电池生产—储能”等产业链条，按照各子公司设备状况，规范生产，分工协作，形成了完整的产品体系优势，可在保证电站建设质量与稳定运营的基础上，有效降低电站投资成本。
（3）专业的团队及成熟的管理体系优势
新能源发电行业对人才要求较为严格。经过多年发展，公司建立起了一支结构合理、技术精湛的先进管理团队。公司核心管理团队成员致力于光伏电力、节能资源行业多年，对全球光伏行业的技术及业务发展路径、趋势有深刻理解。在公司发展过程中，实现装机容量不断提升、技术设备不断更新升级、生产规模不断扩大、销售客户范围日益增长，管理团队积累了丰富的行业经验和管理经验。
4、公司的竞争劣势
公司经过近年在分布式光伏发电站领域的经营，已形成一定的业务规模，但和大型市场化分布式光伏能源企业相比，公司业务体量较小，未来仍需积极扩大业务规模，进一步积累项目经营管理经验并形成规模效应。
5、同行业公司扩产情况
（1）同行业可比公司装机容量变化情况近年来，同行业可比公司中，南网能源、晶科科技和芯能科技等公司的光伏电站装机容量增长趋势明显，其具体装机容量情况如下：
单位：MW可比公司2022年末2021年末2020年末年复合增长率
太阳能4350.004270.004240.001.29%
南网能源1359.701042.68758.9833.85%
7-1-22可比公司2022年末2021年末2020年末年复合增长率
拓日新能未披露未披露未披露-
晶科科技1088.00829.00818.2915.31%
艾能聚未披露114.28107.16-
芯能科技726.49605.03519.2318.29%
注：同行业可比公司中，南网能源、晶科科技、芯能科技为分布式光伏电站装机容量。
同行业可比公司中，南网能源、晶科科技和芯能科技等公司的光伏电站装机容量年复合增长率分别可达33.85%、31.24%和18.29%，呈现逐年增长趋势。
（2）同行业可比公司同类募投项目情况近年来，同行业可比公司中，太阳能、南网能源、拓日新能、晶科科技、艾能聚和芯能科技等亦存在募集资金投向分布式光伏电站建设项目，其具体投资金额和装机容量如下：
公司名称 项目名称 装机容量（MW）
太阳能民勤县整县分布式96.4兆瓦光伏发电项目96.40
南网能源分布式光伏合同能源管理项目127.00
拓日新能澄城县整县推进屋顶分布式光伏企业开发主体项目140.00
晶科科技分布式光伏发电项目79.00
艾能聚 嘉兴地区 50MW 屋顶光伏发电建设项目 50.00
芯能科技分布式光伏电站建设项目166.26
同行业可比公司中，太阳能、南网能源、拓日新能、晶科科技、艾能聚和芯能科技等公司均存在募集资金投向分布式光伏电站建设项目，公司本次新增募投项目三、四合计 150.00MW 的装机容量符合同行业可比公司扩产情况。
6、产能利用率及产销率
随着平煤神马集团强化推进3GW光伏电站项目建设带来绿电需求量的扩大，公司业务量也日益增大，产能利用率及产销率维持在较高水平，报告期内各期公司光伏发电装机项目产能利用率及产销率均达到 100%，本次新增 150MW 分布式光伏电站已与集团签署入网售电协议，且《国家发展和改革委员会关于印发的通知》（发改能源[2016]625号）等相关政策支持文件则可以确保项目所发电力的全额消纳。
7-1-237、在手订单根据中国平煤神马集团出具的《关于平顶山市旭信新能源科技有限公司卫东区 50MW 光伏项目接入中国平煤神马控股集团增量配电网的意见》，“依据你公司申请入库平顶山卫东区50MW光伏项目接入中国平煤神马控股集团增量配电网的申请，结合增量配电网实际情况经评审形成意见如下：1、同意以 35kV 电压等级接入集团增量配电网 35kV 竹园站与 110kV 月台站。2、同意此项目在集团增量配电网内消纳”。
根据中国平煤神马集团出具的《关于宝丰县旭新新能源科技有限公司宝丰县李庄乡 100MW 光伏项目接入中国平煤神马控股集团增量配电网的意见》，“依据你公司申请入库宝丰县李庄乡 100MW 光伏项目接入中国平煤神马控股集团增量
配电网的申请，结合增量配电网实际情况，经评审形成意见如下：1、同意以 35kV电压等级接入集团增量配电网 110kV 姬家站；2、同意此项目在集团增量配电网内消纳”。
因此，本次新增 150MW 分布式光伏电站已与集团签署入网售电协议，预计未来产能消化将有较高保障。
综上所述，本次分布式光伏电站项目装机容量在中国平煤神马集团 3GW 绿电需求的背景下建设具备必要性，目标市场用电需求充足；项目已取得接入中国平煤神马集团增量配电网的意见，预计未来产能消化将有较高保障；同时，公司具备丰富的分布式光伏电站建设、运营经验，有利于项目的顺利实施；同行业公司中，太阳能、南网能源、拓日新能、晶科科技、艾能聚和芯能科技均存在募集资金投向分布式光伏电站建设项目，公司本次募投项目符合同行业可比公司扩产情况。因此，公司本次募投项目新增 150MW 装机容量规划具备合理性，新增产能消化具有可行性。
7-1-24三、本次募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细
项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金；与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位产能投资
是否一致，如否，请说明原因及合理性；
（一）本次募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明
细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性
1、项目一：锂离子电池负极材料研制与生产建设项目（二期）
本项目建设投资合计70986.97万元，具体构成如下：
序号项目投资额（万元）比例
1建筑工程费14296.4020.14%
2设备购置费49242.3069.37%
3安装工程费2462.123.47%
4工程建设其他费用3594.255.06%
5预备费1391.901.96%
6建设投资合计70986.97100.00%
（1）建筑工程费
本项目拟新建生产车间、库房、质检中心及辅助建筑，并进行适应性装修改造。项目建筑工程费合计为14296.40万元，建筑工程费估算详见下表：
工程量投资额
序号名称建设单价（元）（平方米）（万元）一主体建筑
1粉碎造粒车间3240.002500.00810.00
2预碳化车间5400.001500.00810.00
32号石墨化车间
3.1装出坩埚车间3240.001800.00583.20
3.2石墨化车间29110.003000.008733.00
3.3石墨化辅料处理车间2300.001800.00414.00
4高温碳化车间4000.002500.001000.00
5成品处理包装车间3240.001000.00324.00
6成品库房3640.002300.00837.20
7质检中心240.001000.0024.00
7-1-25工程量投资额
序号名称建设单价（元）（平方米）（万元）
*小计54410.0013535.40二辅助建筑
1综合维修间480.001000.0048.00
2库房3640.001600.00582.40
3高压变配室360.002000.0072.00
4门卫48.001000.004.80
5消防泵房288.001000.0028.80
6空压制氮站50.001000.005.00
7废水处理站100.001000.0010.00
8固体废物暂存库50.001000.005.00
9危险废物暂存库50.001000.005.00
*小计5066.00761.00
**合计59476.0014296.40
（2）设备购置费
项目设备购置费合计为49242.30万元，主要为生产设备、检测设备、辅助设备等，设备购置费估算详见下表：
序单价金额设备名称型号数量号（万元）（万元）一粉碎造粒车间设备
1粗破碎机刀片式大田破碎机472.00288.00
2 辊压磨 CXM400 8 72.00 576.00
3 CR600 整形机 CR600*2 12 28.80 345.60
480机828.80230.40
560机819.20153.60
6涡流粉碎一体机643.20259.20
7气流粉碎机投料站89.6076.80
8缓存罐+关风机85.7646.08
9 气流粉碎机 G600 8 46.08 368.64
10气流粉碎机试验机433.60134.40
11无尘投料站1611.52184.32
12除尘器1614.40230.40
7-1-26序单价金额
设备名称型号数量号（万元）（万元）
13真空上料机328.64276.48
14电气自动化控制819.20153.60
15钢平台2015.36307.20
16真空泵站424.0096.00
17空压机站1233.60403.20
18热包覆用投料站大小袋投料站811.5292.16
19热包覆自动配料设备424.0096.00
20热包覆自动配料复称系统419.2076.80
热包覆用 VC 混合机
21424.0096.00
1000L
*小计2266460.80二预碳化车间碳化窑自动装料缓存上料
1443.20172.80
真空上料机
2碳化窑炉大青2876.001752.00
每小时1000立方
3氮气制备中心1115.20115.20
99.5%氮气
4碳化窑炉出料破碎、缓存453.76215.04
5发电机窑炉应急保护624.00144.00
6配电中心1460.80460.80
*小计182859.84三石墨化车间
1 桥式起重机 QD10 31.5M A6 6 48.00 288.00
2 吸料天车 40M3 31.5M A7 4 288.00 1152.00
3冷料筛料系统4144.00576.00
IS150-315 流量 200m3/h；
4炉前循环水系统519.2096.00
扬程 34m；45kw
5出坩埚系统448.00192.00
6装坩埚系统491.20364.80
现场制作，圆柱体
7接料缓冲仓44.8019.20
锥形底
8真空卸料器42.8811.52
9铜软联结4384.001536.00
10铝母排2480.00960.00
11整流变变压器21032.002064.00
12整流变水风冷机1648.00768.00
7-1-27序单价金额
设备名称型号数量号（万元）（万元）
13抓斗大中小算一套107.6876.80
14单梁行车1028.80288.00
15 手推液压叉车 3T 的 4 0.96 3.84
16升降车13米的419.2076.80
17石墨化炉23800.007600.00
*小计8916072.96四高温碳化车间
1无尘投料站1611.52184.32
2除尘器1614.40230.40
3真空上料机328.64276.48
4电气自动化控制419.2076.80
5钢平台2024.00480.00
6真空泵站424.0096.00
7空压机站1233.60403.20
8包覆用投料站大小袋投料站811.5292.16
9冷包覆自动配料设备424.0096.00
10冷包覆自动配料复称系统419.2076.80
冷包覆用 VC 混合机
11424.0096.00
1000L
12 投料输送设备 SUS304 5 72.00 360.00
13 永磁除铁器 产能 1t/h，材质 SUS304 5 3.46 17.28
产能 1t/h，对辊材质
14粗碎机55.5727.84
SUS304
15 涡轮粉碎机 产能 1t/h，材质 SUS304 5 12.48 62.40
16辊道窑50米四列10528.005280.00
17上料装置含尾气处理5120.00600.00
18 包装机 SUS304 5 14.40 72.00
19单梁行车428.80115.20
20出料输送机581.60408.00
21 设备支持钢结构 Q354/Q235 5 108.00 540.00
*小计1789590.88五成品处理包装车间
1真空上料机三组分配料248.64207.36
2无尘投料站811.5292.16
7-1-28序单价金额
设备名称型号数量号（万元）（万元）
3自动配料424.0096.00
4自动配料复称系统419.2076.80
5 1000L VC 混合 4 24.00 96.00
6 三偏心混合 12m3 4 21.60 86.40
配呼吸器软连接检修
71000料仓562.40134.40
蝶阀
8三次元筛分机163.3653.76
配置呼吸器，吸料组件
9 100L 料罐 32 1.44 46.08
等
10真空上料机408.64345.60
11 6l 关风机 40 0.48 19.20
1228000高斯除磁机843.20345.60
13三次元筛分机（成品筛）163.3653.76
14下料三通240.7718.43
15直径219适配管640.3824.58
16软连接硅橡胶2000.035.76
17真空包装机1626.88430.08
18自动封口机817.28138.24
19自动化控制系统419.2076.80
20气相包覆氧化炉（小型）4288.001152.00
21液相包覆喷雾干燥中试419.2076.80
22 融合机 20KG/锅 4 48.00 192.00
23实验破碎机44.3217.28
DN63 工艺系统管路，弯管、
24417.2869.12阀门，关风机
25除尘器3214.40460.80
26各设备平台钢构824.00192.00
*小计6324507.01六检测设备
1红外高频硫碳联测仪119.2019.20
2鼓风干燥箱61.448.64
3双行星粉碎机119.2019.20
4高温炉64.8028.80
5偏光显微镜117.2817.28
7-1-29序单价金额
设备名称型号数量号（万元）（万元）
6激光粒度仪224.0048.00
7比电阻测试仪34.3212.96
8振实密度仪24.809.60
9真密度测试仪217.2834.56
10粉末压实密度仪111.5211.52
11比表面积测试仪219.2038.40
12水分分析仪119.2019.20
13 PH 测试仪 1 1.44 1.4414 石墨化度测试仪（XRD) 1 144.00 144.00
15 XRF 荧光光谱仪 1 48.00 48.00
16 ICP 光谱仪 1 86.40 86.40
17 SEM 扫描电镜（10 万倍） 1 192.00 192.00
18标准检验筛分机40.481.92
19分析天平102.4024.00多通道电池测试系统（4台
2024.809.60常规+1台倍率）
21手套箱119.2019.20
22 搅拌机 2L 1 4.80 4.80
23微型涂布机133.6033.60
24移液器30.481.44
25万分之一电子分析天平12.882.88
26鼓风干燥箱12.402.40
27真空烘箱24.809.60
28精密辊压机162.4062.40
29扣式电池切片机（含模具）214.4028.80
30小型液压纽扣电池封装机14.804.80
31真空泵11.921.9232 正极搅拌罐（10L) 1 9.60 9.6033 负极搅拌罐（10L) 1 9.60 9.60
34 涂布机(6m ) 1 19.20 19.20
35 涂布机(6m ) 1 19.20 19.20
36辊压机248.0096.00
37极片烤箱带真空泵29.6019.20
7-1-30序单价金额
设备名称型号数量号（万元）（万元）
38裁切机29.6019.20
39冲切制片机214.4028.80
40分条机138.4038.40
41半自动五金模切机228.8057.60
42叠片机143.2043.20
43极耳裁切15.765.76
44正极耳焊接机手动114.4014.40
45负极耳焊接机手动114.4014.40
46极耳包胶机手动13.363.36
47 hi-pote短路测试仪 含压板 1 5.76 5.76
48铝塑膜冲坑机半自动114.4014.40
49包膜机手动119.2019.20
50烤箱带真空泵42.8811.52注液机（含手套箱，干燥源、
51133.6033.60真空封口）
52除湿机219.2038.40
53二封机119.2019.20
54裁边机13.843.84
55烫边机14.804.80
56折边机14.804.80
57 5V10A 柜点 64 个 1 19.20 19.20
*小计991519.20七公辅设备
独立的碱水水洗塔，
1屋顶收烟除尘系统4249.60998.40
风机
2炉顶尾气回收系统罩、管、架制作4115.20460.80
3尾气脱硫设施4537.602150.40
配电柜、保护柜、
4低压电气5288.001440.00
抽屉式
5电力变压器生产动力变524.00120.00
6负压输送设备2230.40460.80
7尾气处理装置2190.08380.16
8制氮气机组1153.60153.60
9 空压机组 20m3/h；75KW 12 46.08 552.96
7-1-31序单价金额
设备名称型号数量号（万元）（万元）
10收尘设备386.40259.20
11自动化控制2192.00384.00
12 箱式变压器 630KVA 2 11.52 23.04
13污水处理系统148.0048.00
14真空泵站424.0096.00
*小计517527.36八其他设备
1 叉车 3.5T 升高>3.5 12 4.80 57.60
2液压叉车地埋轨道、钢轨120.293.46
3抓斗214.4028.80
4 单梁电动葫芦 LD3(2.8) S31.5 A4 14 28.80 403.20
5 钩秤 3T 4 14.40 57.60
6地磅228.8057.60
7扫地机224.0048.00
8洒水车214.4028.80
9视频监控119.2019.20
*小计51704.26
**合计49242.30
（3）安装工程费
根据行业特点，生产及公辅设备安装工程费率取5.0%。项目安装工程费合计为2462.12万元。
（4）工程建设其他费用
项目工程建设其他费用合计为3594.25万元。
1）建设单位管理费包括建设单位开办费、建设单位经费等，取第一部分工
程费用的1.0%，建设单位管理费计660.01万元。
2）项目前期工作费120.00万元。
3）勘察设计费是指建设单位为进行项目建设而发生的勘察、设计费用，取
工程费用的2.0%，勘察设计费计1320.02万元。
4）临时设施费按建筑工程费的0.5%估算，计71.48万元。
7-1-325）工程监理费取工程费用的1.5%，计990.01万元。
6）工程保险费取工程费用的0.3%，计198.00万元。
7）联合试运转费按照设备购置费的0.3%估算，为147.73万元。
8）职工培训费按人均1500.00元/人估算，计43.50万元。
9）办公及生活家具购置费按1500.00元/人计算，计43.50万元。
（5）预备费项目预备费包括基本预备费和涨价预备费。
1）基本预备费
基本预备费取建设投资中建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程建设
其他费用之和的2.0%，基本预备费计1391.90万元。
2）涨价预备费涨价预备费参照国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340号）精神，投资价格指数按零计算。
2、项目二：年产3万吨高性能锂离子电池负极材料项目
本项目建设投资为89034.57万元，其构成见下表。
序号项目投资额（万元）比例
1建筑工程费12926.0014.52%
2设备购置费67743.3076.09%
3安装工程费3698.964.15%
4工程建设其他费用426.570.48%
5预备费4239.744.76%
6建设投资合计89034.57100.00%
（1）建筑工程费
本项目拟租赁车间、厂房及辅助建筑，并进行适应性装修改造。项目建筑工程费合计为12926.00万元，建筑工程费估算详见下表：
7-1-33工程量建设单价装修单价投资额
序号名称（平方米）（元）（元）（万元）一主体建筑
1粉碎整形车间6480.001000.00648.00
2粉碎整形配电控制室864.001000.001500.00216.00
3粉碎整形中转库房3456.001000.00345.60
4包覆碳化车间6480.001000.00648.00
5包覆碳化配电控制室864.001000.001500.00216.00
6包覆碳化中转库房3456.001000.00345.60
7混配包装车间6480.001000.00648.00
8混配包装配电控制室864.001000.001500.00216.00
9混配包装中转库房3456.001000.00345.60
10装出坩埚中心6480.00700.00453.60
11坩埚中转中心5184.00700.00362.88
12石墨化主厂房23760.001700.004039.20
13石墨化副厂房19440.00700.001360.80
14石墨化辅料处理中心4600.00700.00322.00
*小计91864.0010167.28二辅助建筑
1机修间972.001000.0097.20
2库房3640.00700.00254.80
3配电房1440.002000.001700.00532.80
4门卫48.001000.001200.0010.56
5消防泵房288.001000.00700.0048.96
6综合楼4032.001500.001500.001209.60
7食堂、浴室2016.001500.001500.00604.80
*小计12436.002758.72
**合计104300.0012926.00
其中：进项税额1067.28
（2）设备购置费
项目设备购置费合计为67743.30万元，主要为生产设备、检测设备、公辅设备，设备购置费估算详见下表：
7-1-34单价金额
序号设备名称型号数量（万元）（万元）一破碎，整形车间设备
1粗破碎机刀片式大田破碎机475.00300.00
2 辊压磨 CXM400 8 75.00 600.00
3 CR600 整形机 CR600*2 12 30.00 360.00
480机830.00240.00
560机820.00160.00
6涡流粉碎一体机645.00270.00
7气流粉碎机投料站810.0080.00
8缓存罐+关风机86.0048.00
9 气流粉碎机 G600 8 48.00 384.00
10气流粉碎机试验机435.00140.00
11无尘投料站1612.00192.00
12除尘器1615.00240.00
13真空上料机329.00288.00
14电气自动化控制820.00160.00
15钢平台2016.00320.00
16真空泵站425.00100.00
17空压机站1235.00420.00
18配电中心1480.00480.00
*小计1834782.00二负极包覆碳化车间
1热包覆用投料站大小袋投料站812.0096.00
2热包覆自动配料设备425.00100.00
3热包覆自动配料复称系统420.0080.00
4 热包覆用 VC 混合机 1000L 4 25.00 100.00
5 热包覆设备 2000L 16 110.00 1760.00
6 热包覆试验机 100L 4 65.00 260.00
7 混捏机 30L 4 8.00 32.00
8无尘投料站1612.00192.00
9除尘器1615.00240.00
10真空上料机329.00288.00
11电气自动化控制420.0080.00
7-1-35单价金额
序号设备名称型号数量（万元）（万元）
12钢平台2025.00500.00
13真空泵站425.00100.00
14空压机站1235.00420.00
15包覆用投料站大小袋投料站812.0096.00
16冷包覆自动配料设备425.00100.00
17冷包覆自动配料复称系统420.0080.00
18 冷包覆用 VC 混合机 1000L 4 25.00 100.00
碳化窑自动装料缓存上料真
19445.00180.00
空上料机
20碳化窑炉高砂61800.0010800.00
21自动化生产线高砂6300.001800.00
每小时1000立方
22氮气制备中心1120.00120.00
99.5%氮气
23碳化窑炉出料破碎、缓存456.00224.00
24发电机窑炉应急保护625.00150.00
25配电中心1480.00480.00
*小计19618378.00三产品混配包装车间
1真空上料机三组分配料249.00216.00
2无尘投料站812.0096.00
3自动配料425.00100.00
4自动配料复称系统420.0080.00
5 1000L VC 混合 4 25.00 100.00
6 三偏心混合 12m3 4 22.50 90.00
配呼吸器软连接检
71000料仓562.50140.00
修蝶阀
8三次元筛分机163.5056.00
配置呼吸器，吸料组
9 100L 料罐 32 1.50 48.00
件等
10真空上料机409.00360.00
11 6l 关风机 40 0.50 20.00
1228000高斯除磁机845.00360.00
13三次元筛分机（成品筛）163.5056.00
14下料三通240.8019.20
15直径219适配管640.4025.60
7-1-36单价金额
序号设备名称型号数量（万元）（万元）
16软连接硅橡胶2000.036.00
17真空包装机1628.00448.00
18自动封口机818.00144.00
19自动化控制系统420.0080.00
20气相包覆氧化炉（小型）4300.001200.00
21液相包覆喷雾干燥中试420.0080.00
22 融合机 20KG/锅 4 50.00 200.00
23实验破碎机44.5018.00
DN63 工艺系统管路，弯管、
24418.0072.00阀门，关风机
25除尘器3215.00480.00
26各设备平台钢构825.00200.00
27真空泵站系统425.00100.00
28空压机气体系统1235.00420.00
29制氮系统液氮435.00140.00
30冷却循环系统430.00120.00
31废气处理系统1645.00720.00
32电器仪表（包含电缆）4120.00480.00
33管道工程445.00180.00
34室内土建隔离425.00100.00
35配电中心1480.00480.00
*小计6857434.80四石墨化车间
1 桥式起重机 QD10 31.5M A6 7 35.00 245.00
2 吸料天车 40M3 31.5M A7 6 300.00 1800.00
3冷料筛料系统6150.00900.00
IS150-315 流量
4 炉前循环水系统 200m3/h；扬程 34m； 6 20.00 120.00
45kw
5出坩埚系统650.00300.00
6装坩埚系统695.00570.00
现场制作，圆柱体锥
7接料缓冲仓65.0030.00
形底
8真空卸料器63.0018.00
9铜软联结675.00450.00
7-1-37单价金额
序号设备名称型号数量（万元）（万元）
10铝母排6400.002400.00
11整流变压器6800.004800.00
12石墨化炉33500.0010500.00
13 叉车 3.5T 升高>3.5 6 8.00 48.00
14轨式电瓶车（手推）地埋轨道、钢轨99.0081.00
15抓斗315.0045.00
16 单梁电动葫芦 LD3(2.8) S31.5 A4 24 99.00 2376.00
17台式电子磅1510.00150.00
18地磅230.0060.00
19扫地机225.0050.00
20洒水车215.0030.00
21视频监控2100.00200.00
*小计13525173.00五检测设备
1红外高频硫碳联测仪120.0020.00
2鼓风干燥箱61.509.00
3双行星粉碎机120.0020.00
4高温炉65.0030.00
5偏光显微镜118.0018.00
6激光粒度仪225.0050.00
7比电阻测试仪34.5013.50
8振实密度仪25.0010.00
9真密度测试仪218.0036.00
10粉末压实密度仪112.0012.00
11比表面积测试仪220.0040.00
12水分分析仪120.0020.00
13 PH 测试仪 1 1.50 1.5014 石墨化度测试仪（XRD) 1 150.00 150.00
15 XRF 荧光光谱仪 1 50.00 50.00
16 ICP 光谱仪 1 90.00 90.00
17 SEM 扫描电镜（10 万倍） 1 200.00 200.00
18标准检验筛分机40.502.00
7-1-38单价金额
序号设备名称型号数量（万元）（万元）
19分析天平102.5025.00多通道电池测试系统（4台常
2025.0010.00规+1台倍率）
21手套箱120.0020.00
22 搅拌机 2L 1 5.00 5.00
23微型涂布机135.0035.00
24移液器30.501.50
25万分之一电子分析天平13.003.00
26鼓风干燥箱12.502.50
27真空烘箱25.0010.00
28精密辊压机165.0065.00
29扣式电池切片机（含模具）215.0030.00
30小型液压纽扣电池封装机15.005.00
31真空泵12.002.0032 正极搅拌罐（10L) 1 10.00 10.0033 负极搅拌罐（10L) 1 10.00 10.00
34 涂布机(6m ) 1 20.00 20.00
35 涂布机(6m ) 1 20.00 20.00
36辊压机250.00100.00
37极片烤箱带真空泵210.0020.00
38裁切机210.0020.00
39冲切制片机215.0030.00
40分条机140.0040.00
41半自动五金模切机230.0060.00
42叠片机145.0045.00
43极耳裁切16.006.00
44正极耳焊接机手动115.0015.00
45负极耳焊接机手动115.0015.00
46极耳包胶机手动13.503.50
47 hi-pote 短路测试仪 含压板 1 6.00 6.00
48铝塑膜冲坑机半自动115.0015.00
49包膜机手动120.0020.00
50烤箱带真空泵43.0012.00
7-1-39单价金额
序号设备名称型号数量（万元）（万元）注液机（含手套箱，干燥源、
51135.0035.00真空封口）
52除湿机220.0040.00
53二封机120.0020.00
54裁边机14.004.00
55烫边机15.005.00
56折边机15.005.00
57 5V10A 柜点 64 个 1 20.00 20.00
*小计991582.50六公辅设备
独立的碱水水洗塔，
1屋顶收烟除尘系统3260.00780.00
风机
2炉顶尾气回收系统罩、管、架制作6120.00720.00
3尾气脱硫设施6560.003360.00
4高压配电装置13000.003000.00
配电柜、保护柜、抽
5低压电气3300.00900.00
屉式
6电力变压器生产动力变325.0075.00
7尾气处理装置3198.00594.00
8 空压机组 20m3/h；75KW 3 48.00 144.00
9收尘设备390.00270.00
10自动化控制2200.00400.00
11污水处理系统1150.00150.00
*小计3410393.00
**合计-67743.30
（3）安装工程费
根据行业特点，设备安装工程费率取5.0%，公辅设备安装工程费率取8.0%。
项目安装工程费合计为3698.96万元。
（4）工程建设其他费用
项目工程建设其他费用合计为426.57万元。
1）项目前期工作费73.34万元。
2）联合试运转费按照设备购置费的0.3%估算，为203.23万元。
7-1-403）职工培训费按人均1500.00元/人估算，计75.00万元。
4）办公及生活家具购置费按1500.00元/人计算，计75.00万元。
（5）预备费项目预备费包括基本预备费和涨价预备费。
*基本预备费
基本预备费取建设投资中建筑工程费、设备及购置费、安装工程费和工程建
设其他费用之和的5.0%，基本预备费计4239.74万元。
*涨价预备费涨价预备费参照国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340号）精神，投资价格指数按零计算。
3、项目三：宝丰县 100MW 分布式光伏电站项目
本项目建设投资为47624.00万元，具体如下表所示：
序号项目投资额（万元）
1建筑工程费8275.00
2设备购置费37300.00
3工程建设其他费用2049.00
4建设投资合计47624.00
（1）建筑工程费
本项目为光伏建设项目，光伏施工费用8275.00万元。具体如下表所示：
序号名称投资额（万元）一建安工程
1光伏施工5000.00
2附着设施施工2000.00
3场平1200.00
4数据采集费用75.00
*小计8275.00
**合计8275.00
7-1-41（2）设备购置费
项目设备购置费合计为37300.00万元，主要为光伏组件、组件支架、箱式开关站等设备，增值税进项税税率为13%，进项税额为4291.15万元。具体如下表所示：
序号设备名称金额(万元）一光伏设备
1光伏组件18500.00
2组件支架及基础5800.00
3汇流箱及逆变器2000.00
4低压配电设备1000.00
5箱变2500.00
6开关站及对侧站2000.00
7集电线缆3500.00
8外送线路2000.00
**合计37300.00
（3）工程建设其他费用
项目工程建设其他费用合计为2049.00万元。
1）建设单位管理费1387.00万元。
2）勘察设计费502.00万元。
3）工程监理费160.00万元。
4、项目四：卫东区 50MW 分布式光伏电站项目
本项目建设投资为23800.00万元，其构成见下表。
序号项目投资额（万元）
1建筑工程费4125.00
2设备购置费18650.00
3工程建设其他费用1025.00
4建设投资合计23800.00
7-1-42（1）建筑工程费
本项目为光伏建设项目，光伏施工费用4125.00万元。具体如下表所示：
序号名称投资额（万元）一建安工程
1光伏施工2500.00
2附着设施施工980.00
3场平600.00
4数据采集费用45.00
*小计4125.00
**合计4125.00
（2）设备购置费
项目设备购置费合计为18650.00万元，主要为光伏组件、组件支架、箱式开关站等设备，增值税进项税税率为13%，进项税额为2145.58万元。具体如下表所示：
序号设备名称金额(万元）一光伏设备
1光伏组件9250.00
2组件支架及基础2900.00
3汇流箱及逆变器1000.00
4低压配电设备500.00
5箱变1250.00
6开关站及对侧站1000.00
7集电线缆1750.00
8外送线路1000.00
**合计18650.00
（3）工程建设其他费用
项目工程建设其他费用合计为1025.00万元。
1）建设单位管理费693.00万元。
2）勘察设计费252.00万元。
7-1-433）工程监理费80.00万元。
综上，本次发行募投项目投资数额测算遵守了国家相关政策，符合行业及公司实际情况，各项募集资金投资支出均为项目所需，具有必要性，投资数额测算合理。
（二）本次募投项目董事会前投入情况
本次发行股票募集资金总额不超过250000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元自有资董事会前使项目投资募集资金项目名称金投资用自有资金总额投资额金额投资
项目一：锂离子电池负极材料研制与
82974.3860000.0022974.385400.64
生产建设项目（二期）
项目二：年产3万吨高性能锂离子电
102835.0080000.0022835.00328.07
池负极材料项目
项目三：宝丰县 100MW 分布式光伏
47864.0040000.007864.00-
电站项目
项目四：卫东区 50MW 分布式光伏电
23920.0020000.003920.00-
站项目
补充流动资金50000.0050000.00--
合计307593.38250000.0057593.385728.71
截至本次向特定对象发行股票董事会召开之日前，项目一已使用公司自有资金投入5400.64万元，主要用于支付部分工程费用及设备预付款，项目二已使用公司自有资金投入328.07万元，主要用于支付前期勘查设计、安全评价费用。上述投资均属于发行人自有资金投入部分，本次募集资金使用规划不包含董事会前投入。
（三）与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位产能投资对比
1、负极材料项目
（1）与发行人可比项目对比情况
发行人原有负极材料产线位于子公司易成瀚博与中平瀚博，两者均于2014年左右完成产线建设，合计产能为9000吨。考虑到其建设时间过早，设备选取、
7-1-44工艺设计较为落后，单位产能投资与本次拟新建项目不具备可比性。
（2）与同行业上市公司可比项目对比情况本次募投项目与报告期内同行业上市公司可比项目的单位产能投资对比情
况如下所示：
单位：万元、万元/吨单位产能产能项目投资固定资产单位产能公司项目固定资产
（吨）总额投资总额投资投资云南杉杉新材料有限公司杉杉年产30万吨锂离子电池负
2000007927116088243.963.04
股份极材料一体化基地项目
（第一期）云南贝特瑞新能源材料有贝特限公司年产20万吨锂电池
500002750002076825.504.15
瑞负极材料一体化基地项目
（第一期）
6万吨人造石墨负极材料一
600001200001082992.001.80
翔丰体化生产基地建设项目华30000吨高端石墨负极材料
3000054815481801.831.61
生产基地建设项目年产10万吨高性能锂离子璞泰
电池负极材料一体化建设1000004810413795514.813.80来项目尚太年产7万吨锂离子电池负极
7000099547694991.420.99
科技材料项目
平均值---3.252.57
项目一：锂离子电池负极材
料研制与生产建设项目3000082974695952.772.32易成
（二期）新能
项目二：年产3万吨高性能
30000102835847953.432.83
锂离子电池负极材料项目
由上表可知，公司项目一单位产能投资、单位产能固定资产投资、单位产能土建投资、单位产能设备投资与同行业上市公司可比项目相比投资强度较低，主要系本项目建设地点位于青海省海东市乐都区雨润镇汉庄村，土建成本相对较低。
项目二与同行业上市公司可比项目相比投资强度基本一致。
综上，公司本次负极材料募投项目土建成本受施工环境、用地区域、建材成本等综合因素影响为较低水平。项目主要生产设备均为定制化工艺设备，材质选用、尺寸和规格型号均根据公司人造石墨产品类型、生产地环保政策、电费价格
等情况进行综合评估之后定制而成，且与可比项目基本保持一致。因此，公司本
7-1-45次负极材料项目单位产能投资具备合理性。
2、分布式光伏电站项目
（1）与发行人可比项目对比情况公司报告期内投入运营的分布式光伏电站投资强度和本次募集资金投资项
目投资强度对比如下：
项目名称投资强度（元/瓦）
53.05MWp 分布式光伏电站建设项目 4.21
项目三：宝丰县 100MW 分布式光伏电站项目 4.79
项目四：卫东区 50MW 分布式光伏电站项目 4.78
本次募投项目投资强度分别为 4.79、4.78 元/瓦，与公司 53.05MWp 分布式光伏电站建设项目投资强度均值 4.21 元/瓦相比较高，主要 53.05MWp 分布式光伏电站建设项目为利用中国平煤神马集团下属企业厂房屋顶、化工园区、闲置厂区等
优质空间资源，其附着设施施工成本低且不涉及场平环节，本次募投项目拟结合未利用地进行建设，附着设施施工及场平环节费用相应增加，导致设备单位投资强度增加0.2元/瓦，且单位光伏施工费用增加0.4元/瓦。
综上，本次募投项目与发行人前期可比项目相比具备可比性，单位投资强度较高主要系项目设备选用、光伏施工条件等存在客观差异，本次募投项目投资强度整体处于合理水平。
（2）与同行业上市公司可比项目对比情况本次募投项目与近年来同行业上市公司可比项目的单位投资强度对比情况
如下所示：
投资总额投资强度公司名称项目名称（万元）（元/瓦）
南网能源分布式光伏合同能源管理项目62191.084.90
能辉科技分布式光伏电站建设项目25684.304.38
芯能科技分布式光伏电站建设项目72340.784.35
晴天科技 29.44MW 分布式光伏电站建设项目 14630.00 4.97
英力特分布式光伏发电项目12835.204.33
易成新能 项目三：宝丰县 100MW 分布式光伏电站项目 47864.11 4.79
7-1-46投资总额投资强度
公司名称项目名称（万元）（元/瓦）
项目四：卫东区 50MW 分布式光伏电站项目 23920.00 4.78
由上表可见，同行业可比公司募投项目投资强度在4.33-4.97元/瓦之间，上述各同行业可比上市公司同类募投项目投资强度各有差异，主要原因系测算投资时间不同设备价格变动等因素影响，公司本次募集资金投资项目投资成本为4.79、
4.78元/瓦，单位投资测算成本处于同行业合理区间内，具备合理性。
四、与现有业务的情况进行纵向对比，与同行业可比公司的情况进行横向比较，说明在同行业毛利率下降的趋势下，预测项目一、二毛利率高于最近一
年毛利率的原因及合理性，本次募投项目效益预测是否合理、谨慎；
本次募投项目一、二毛利率情况如下：
项目达产年度毛利率
项目一：锂离子电池负极材料研制与生产建设项目（二期）26.11%
项目二：年产3万吨高性能锂离子电池负极材料项目26.97%
（一）与现有业务的情况纵向对比
报告期内，公司负极材料及石墨化加工业务毛利率变动情况如下：
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
毛利率-4.00%27.11%13.81%-4.98%
2020年，公司负极材料及石墨化加工的毛利率较低，主要系公司2020年负
极材料的产能利用率较低，固定成本分摊较高所致。
2021年，公司负极材料及石墨化加工的毛利率较同行业可比公司相对较低，
主要系公司负极材料业务处于快速发展阶段，正在逐渐扩大生产规模，但生产规模、技术水平与同行业可比公司相比仍存在一定差距，因此毛利率相对较低。
2022年，公司负极材料及石墨化加工的毛利率上升主要系公司2022年新增
石墨化产能，提升自身负极材料一体化生产能力，降低外协加工成本。同时石墨化产能形成新增营收，石墨化业务毛利率较高，导致公司2022年负极材料及石墨化加工毛利率有所提升。同时，青海天蓝石墨化产线为2022年2月份开始投产，当年毛利率并未完全体现。
7-1-472023年1-6月，发行人因青海天蓝生产线技术改造和设备更新，当期产能利
用率较低，单位产品分摊的成本较高，导致毛利率有所下滑，目前公司生产线技术改造已完成，产能利用率正在逐步恢复。
综上，发行人2022年度整体负极材料及石墨化加工毛利率为27.11%，本次募投项目一、二毛利率均低于发行人最近一年毛利率，效益测算具备合理性。
（二）与同行业可比公司的情况横向比较
项目一、二毛利率与同行业可比上市公司杉杉股份、贝特瑞、翔丰华、璞泰
来、尚太科技负极材料财务指标情况对比如下：
项目业务板块2022年度2021年度2020年度
杉杉股份锂离子电池负极材料22.13%28.62%27.72%
贝特瑞锂离子电池负极材料20.51%31.35%36.82%
翔丰华石墨负极材料19.87%26.11%28.77%
璞泰来负极材料25.89%29.49%31.09%
尚太科技锂离子电池负极材料43.66%35.85%35.38%
平均26.41%30.28%31.96%
三年平均29.55%
项目一：锂离子电池负极材料研
26.11%
制与生产建设项目（二期）易成新能
项目二：年产3万吨高性能锂离
26.97%
子电池负极材料项目
由上表可知，本次募投项目预计毛利率水平26.11%和26.97%低于同行业可比公司最近三年平均毛利率29.55%，与2022年度可比公司平均毛利率26.41%基本持平。2022年度，可比公司平均毛利率下滑原因主要系石墨化产能扩张落后于负极材料产能扩张，导致石墨化产能紧缺，以上公司除尚太科技实现石墨化自给外，均存在部分石墨化工序需通过外部代工的情形，从而影响整体毛利率水平下滑。
根据尚太科技《2022年年度报告》，“公司的成本优势主要基于一体化生产模式。报告期内，相较于同行业主要企业，公司负极材料生产全部工序均自主进行，特别是石墨化工序，自供率位居行业前列，极少采购委托加工服务，从而减少因委托加工导致的毛利流出”。由于尚太科技石墨化基本实现石墨化全部自给，在
2022年度石墨化产能紧缺的市场环境下成本优势明显，毛利率实现逆势上涨。
7-1-48因此，公司项目毛利率与同行业可比上市公司最近一年平均毛利率基本持平，
本次募投项目石墨化产能自给率为100%，与尚太科技业务模式最为接近，相较于尚太科技2022年度锂离子电池负极材料毛利率为43.66%。项目效益测算具备谨慎性。
综上，本次锂电池负极材料募投项目毛利率分别为26.11%和26.97%，纵向均低于发行人最近一年毛利率，横向对比项目毛利率与同行业可比上市公司最近一年平均毛利率基本持平，本次募投项目石墨化产能自给率为100%，与尚太科技业务模式最为接近，相较于尚太科技2022年度锂离子电池负极材料毛利率为
43.66%，项目整体效益测算具备合理性和谨慎性。
五、结合项目三、四向控股股东售电定价依据，说明预计未来电价保持不
变的合理性，并就电价变动对前述项目效益测算结果的影响做敏感性分析；结合历史运维成本、同行业可比公司情况，说明效益测算中毛利率、运维费用确认的依据及合理性，本次募投项目效益测算是否谨慎、合理；
（一）结合项目三、四向控股股东售电定价依据，说明预计未来电价保持
不变的合理性，并就电价变动对前述项目效益测算结果的影响做敏感性分析
1、结合项目三、四向控股股东售电定价依据，说明预计未来电价保持不变
的合理性
（1）项目售电对象情况本次分布式光伏电站募投项目实施主体已分别取得《关于宝丰县旭新新能源科技有限公司宝丰县李庄乡 100MW 光伏项目接入中国平煤神马控股集团增量配电网的意见》和《关于平顶山市旭信新能源科技有限公司卫东区 50MW 光伏项目接入中国平煤神马控股集团增量配电网的意见》，同意宝丰县李庄乡 100MW 光伏项目以 35kV 电压等级接入集团增量配电网 110kV 姬家站；卫东区 50MW 光伏项目
以 35kV 电压等级接入集团增量配电网 35kV 竹园站与 110kV 月台站，且同意上述两项目在集团增量配电网内消纳。
因此，本次募投项目三、四建成后，发电量将向天通电力进行销售。
7-1-49（2）本次募投项目售电定价依据2022年8月，中国平煤神马集团印发《中国平煤神马集团关于确定内部新能源发电价格的通知》（中平〔2022〕255号），针对新能源发电内部结算价格，建立“指导价+对标+谈判”电价机制。即：
采购指导价=河南天通电力有限公司（以下简称“天通电力”）月度采购网电
平均价-（月度采购网电平均价-新能源发电上网价-政府性基金及附加）×0.5；对
标是指以政府规定新能源上网电价为基础；谈判是指根据光伏、风电、瓦斯发电
等企业实际情况，差异化确定内部市场电价。
以2022年12月为例，天通电力月度采购网电均价为0.69元/度。由于公司分布式光伏发电站不具备储能设施，发电需要即发即售，因此售电期间无法覆盖电价波峰期，同时光伏发电受天气影响具有一定不稳定性。因此，公司光伏发电价格低于天通电力采购网电均价具备合理性。
根据《国家发展改革委关于2018年光伏发电项目价格政策的通知》（发改价格规〔2017〕2196号），2018年1月1日以后投运的、采用“自发自用、余量上网”模式的分布式光伏发电项目，全电量度电补贴标准降低0.05元，即补贴标准调整为每千瓦时0.37元（含税）。则由此计算，以2022年12月为例，当月采购指导价=0.69-（0.69-0.37-0）*0.5=0.53元/度。公司与天通电力协商后，最终确定其采购公司所发光伏电量的价格为0.60元/度。
（3）与前次募投项目定价具备一致性
公司前次募投项目变更后的“53.05MWp 分布式电站建设项目”向集团售电，主要系向集团增量配电网运营单位天通电力行销售，2023年一季度，发行人前次募投项目变更后的“53.05MWp 分布式电站建设项目”已建设完毕投产的部分累
计发电量为338万度，其中已向集团销售338万度，消纳率为100%，实现销售收入202.27万元，每度价格为0.60元/度。本次募投售电定价与前次募投项目具备一致性。
综上，同时，根据《中国平煤神马集团关于确定内部新能源发电价格的通知》，未来实际执行售电价格将根据光伏发电实际情况，通过“指导价+对标+谈判”电价机制差异化确定内部市场电价。结合发行人前期已有光伏发电业务售价为0.60
7-1-50元/度情况，以及本次募投项目已分别取得中国平煤神马集团出具的同意接入增
量配电网的意见，本次募投项目效益测算预计未来电价为0.60元/度具备合理性。
2、电价变动对前述项目效益测算结果的影响做敏感性分析
针对售电价格变动对前述项目效益测算的敏感性分析如下：
单位：万元内部收益率项目售电价格变化率营业收入净利润（税后）
15%6219.353034.0210.43%
10%5948.952821.489.77%
5%5678.542608.939.11%
项目三：宝丰县100MW分布式光伏电
0%5408.132396.388.44%
站项目
-5%5137.732183.837.76%
-10%4867.321971.287.07%
-15%4596.911758.746.37%
15%3106.921514.7310.43%
10%2971.841408.559.76%
5%2836.761302.379.10%
项目四：卫东区50MW分布式光伏电
0%2701.671196.198.43%
站项目
-5%2566.591090.017.75%
-10%2431.51983.837.06%
-15%2296.42877.656.37%
由上表可知，若售电价格上升15%，则项目营业收入分别为6219.35万元和3106.92万元，净利润分别为3034.02万元和1514.73万元，项目内部收益率（税后）均上升至10.43%。若售电价格下降15%，则项目营业收入分别为4596.91万元和2296.42万元，净利润分别为1758.74万元和877.65万元，项目内部收益率（税后）均下降至6.37%。分布式光伏发电业务平均毛利水平较高，在售电价格下降15%的情况下，项目仍可实现一定盈利，项目内部收益率仍处于可接受水平。
（二）结合历史运维成本、同行业可比公司情况，说明效益测算中毛利率、运维费用确认的依据及合理性
本次募投项目三、四建设项目完成后，项目达产年度毛利率分别为58.71%、
58.66%，预计新增运维费用分别为年均670.00万元、335.00万元，对应并网装机
7-1-51容量的单位运维成本分别 6.70 万元/MW/年、6.70 万元/MW/年，系参考市场运维单
位服务合同报价、公司现有分布式光伏电站运维成本确定。
报告期内，公司现有分布式光伏电站业务的毛利率及单位运维成本如下：
单位：万元/MW/年
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
毛利率56.30%56.81%56.99%58.78%
单位运维成本6.807.027.928.38
注：2023年1-6月的单位运维成本已年化处理
由上表可知，募投项目三、四毛利率与发行人已有光伏发电业务毛利率基本保持一致。报告期内单位运维成本逐年降低主要系公司新增装机项目多数为近距离、低电压项目，运维难度相较于原有远距离、高电压项目较低，从而使得整体单位运维成本下降。本次项目三、四均属于近距离、低电压项目，单位运维成本
与2023年1-6月单位运营成本基本一致，符合现有光伏电站运维成本情况。
分布式光伏电站业务的成本主要由电站折旧组成，电站运维成本占比较低。
截至本回复出具日，同行业可比上市公司未单独披露分布式光伏电站运维成本数据，因此无法进行比较。
本次募投项目三、四与同行业可比公司毛利率对比情况：
公司名称2022年度2021年度2020年度
太阳能64.93%65.20%64.15%
南网能源64.48%65.53%63.39%
拓日新能未披露71.95%61.48%
晶科科技未披露54.95%55.11%
艾能聚75.82%69.46%69.95%
芯能科技65.54%60.22%60.22%
平均值67.69%64.55%62.38%
项目三：宝丰县 100MW 分布式光伏电站项目 58.71%
项目四：卫东区 50MW 分布式光伏电站项目 58.66%
由上表可知，本次募投项目三、四与同行业上市公司光伏发电业务毛利率基本一致，具备可比性。
综上，募投项目三、四毛利率、运维费用符合公司前期历史经营情况，毛利
7-1-52率与同行业可比公司具备可比性，整体项目毛利率、运维费用测算具备合理性。
六、结合本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排、预计转固时
间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、计提政策等，量化分析本次募投项目新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响；
（一）本次募投项目固定资产等投资进度安排、预计转固时间对新增折旧的影响
根据项目投资进度、预计转固时点，本次募投项目新增折旧及摊销测算情况如下表所示：
预计投预计转折旧及摊折旧摊销（万元）序项目名称资产类型入金额固时间销年限
号 T+3 年至 T+6 年及（万元） 点 （年） T+5 年 以后
项目一：锂离子 房屋、建筑物 14105.12 T+3 20 669.99 669.99电池负极材料
1 机器设备 41695.15 T+3 10 3961.04 3961.04
研制与生产建
设项目（二期） 石墨炉设备 7609.64 T+3 3 2409.72 -
项目二：年产 3 房屋、建筑物 12451.38 T+3 20 591.44 591.44万吨高性能锂
2 机器设备 56453.85 T+3 10 5773.01 5773.01
离子电池负极
材料项目 石墨炉设备 10355.19 T+3 3 3279.14 -
项目三：宝丰县 光伏建筑物 9526.71 T+2 25 362.01 362.01
3 100MW 分布式
光伏电站项目 光伏设备 33008.85 T+2 25 1254.34 1254.34
项目四：卫东区 光伏建筑物 4752.55 T+2 25 180.60 180.60
4 50MW 分布式光
伏电站项目 光伏设备 16504.42 T+2 25 627.17 627.17
合计19108.4613419.60
（二）公司现有固定资产折旧摊销计提情况、计提政策
1、现有固定资产折旧摊销计提情况
发行人固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、办公设备和运输设备。截至
2023年6月30日，公司固定资产账面原值683617.29万元，账面净值450894.68万元。公司固定资产明细情况如下所示：
单位：万元项目原值累计折旧减值准备净值成新率
房屋及建筑物152154.5630806.51769.59120578.4679.25%
7-1-53项目原值累计折旧减值准备净值成新率
机器设备501304.30180043.873769.17317491.2663.33%
运输工具4192.583432.952.26757.3718.06%
辅助设备13297.475892.725.057399.6955.65%
电子设备及其他12668.387962.0638.414667.9036.85%
合计683617.29228138.134584.47450894.6865.96%
2、折旧摊销计提政策
发行人固定资产折旧按照国家有关规定采用年限平均法计算，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：
类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物年限平均法10-405.002.38-9.50
3、5、10、15、20、31.67、19.00、9.50、机器设备年限平均法5.00
256.33、4.75、3.80
辅助设备年限平均法55.0019.00
运输设备年限平均法5-85.0011.88-19.00
电子设备及其他年限平均法55.0019.00
结合上表可知，本次募投项目房屋、建筑、机器设备折旧及摊销年限与公司折旧摊销计提政策保持一致。
（三）本次募投项目新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响
募投项目达产后产生的折旧和摊销对公司未来净利润影响情况如下：
单位：万元序达产后年均达产后年均折旧项目名称达产年度占比号折旧摊销摊销前净利润
项目一：锂离子电池负极材1 料研制与生产建设项目（二 T+5 年及以后 4932.25 30214.31 16.32%期）
项目二：年产3万吨高性能
2 T+5 年及以后 6364.45 31777.11 20.03%
锂离子电池负极材料项目
项目三：宝丰县 100MW 分布
3 T+2 年及以后 1616.35 4602.99 35.12%
式光伏电站项目
项目四：卫东区 50MW 分布
4 T+2 年及以后 807.77 2298.58 35.14%
式光伏电站项目
合计13720.8268892.9919.92%
由上表可见，公司本次募投项目的实施将新增一定金额的固定资产，相应导致各年新增折旧费，但负极材料项目新增折旧摊销金额占项目折旧摊销前净利润7-1-54比例分别为16.32%、20.03%，占比较低，项目收益可较好地覆盖新增折旧摊销，
项目盈利空间较大；分布式光伏电站项目新增折旧摊销金额占项目折旧摊销前净
利润比例分别为35.12%和35.14%，符合光伏电站项目成本以光伏设备折旧为主的行业惯例，且光伏项目发电量具备全额消纳的能力，项目整体盈利空间较为充足。
综上所述，本次募投项目新增折旧费用占折旧摊销前净利润比例相对较低，项目盈利空间较为充足，随着公司未来业务的持续快速发展，预计对公司未来经营业绩不构成重大影响。
七、结合项目一实施主体的其他股东背景、在子公司相关作用，说明其不
同比例出资的原因，是否侵害上市公司利益，发行人为保障上市公司利益拟采取的措施；
（一）其他股东背景及在子公司相关作用
青海天蓝前身为海东市贵强新材料有限公司，公司成立于2008年，刘建伟于2011年投资入股青海天蓝。由于青海地区具备电价优势，平顶山易成新材料有限公司（中国平煤神马下属公司，系公司关联法人）为降低其碳化硅业务成本，经考察协商，通过逐步收购、增资方式持有青海天蓝67.09%股权，成为海东市贵强新材料有限公司控股股东。海东市贵强新材料有限公司原主营业务为碳化硅生产及销售。刘建伟作为青海天蓝的股东持有32.91%股权。
2021年9月，公司负极材料业务计划在具备电价成本优势的青海地区建厂，
经综合选址考虑，公司决定收购平顶山易成新材料有限公司持有的海东市贵强新材料有限公司67.09%股权。本次收购前后的股本结构情况如下：
股权收购前股权收购后出资金额持股比例出资金额持股比例股东名称股东名称（万元）（%）（万元）（%）平顶山易成新材河南易成新能源股
530067.09530067.09
料有限公司份有限公司
刘建伟260032.91刘建伟260032.91合计7900100合计7900100
本次收购完成后，公司成为青海天蓝控股股东。刘建伟自2003年以来长期在青海地区工作，拥有丰富的企业经营经验。刘建伟现为青海天蓝的总经理，负责青海天蓝经营管理工作，并参与了锂离子电池负极材料研制与生产建设项目7-1-55（一期）从项目审批、开工建设、投产销售的全周期建厂工作，发挥了积极作用，
未来亦会对二期项目的建设、实施及运营提供充足支持。
（二）小股东不同比例出资的原因根据刘建伟出具的《确认函》，“本人系青海天蓝新能源材料有限公司的股东，持有青海天蓝新能源材料有限公司的32.91%的股权，经本人慎重考虑，本人同意贵公司再融资所募集资金投入青海天蓝新能源材料有限公司的锂离子电池负极
材料研制与生产建设项目（二期）中，出于本人自有资金及投资计划的考虑，本人不会同比例增资或提供借款”。
经项目组访谈及网络核查，除青海天蓝外，刘建伟无其他成规模经营性资产，其自身不具备同比例增资或提供借款的能力。
（三）是否侵害上市公司利益，发行人为保障上市公司利益拟采取的措施
1、发行人通过获取利息保障上市公司利益
募集资金到账后，发行人将根据募投项目实施周期和项目实施进度，分批次以借款形式将募集资金按不低于全国银行间同业拆借中心最近一次公布的同期
限或相近期限、同种类贷款市场报价利率（LPR）的利率投入到青海天蓝，利率定价合理。届时，青海天蓝的少数股东按持股比例提供相应的担保或支付担保费。
刘建伟已向发行人出具《同意由发行人单独提供借款的说明》，“本人同意贵公司通过借款的方式向青海天蓝新能源材料有限公司（以下简称‘青海天蓝’）
投入资金实施募投项目。出于本人自有资金及投资计划的考虑，本人同意由贵公司单独向青海天蓝提供借款，并同意贵公司按照不低于全国银行间同业拆借中心于该次借款前最近一次公布的同期限或相近期限、同种类贷款市场报价利率（LPR）
收取相应利息，由青海天蓝按照上述原则向贵公司支付该利息。本人同意根据贵公司的要求并结合自身自有资金及投资计划的考虑，为上述借款按持股比例提供相应担保或支付担保费”。
因此，其他少数股东未同比例提供借款，不会导致青海天蓝以无偿或明显偏低成本占用上市公司资金的情形。
7-1-562、发行人能够有效控制募集资金使用和募投项目实施进程
发行人系青海天蓝的控股股东，能够对青海天蓝实施有效控制，发行人高级管理人员杨光杰担任青海天蓝法定代表人，同时发行人向其推荐了财务总监等主要管理人员，全面负责青海天蓝的生产经营管理及财务管理，能够按照募投项目需要使用募集资金，有效控制募投项目实施进程以及还款安排，确保不损害上市公司利益。
3、本次募投项目经济效益良好
本次募投项目投产后，正常年可实现营业收入为126000.00万元，年净利润为19654.91万元，可有效提升公司整体效益，有利于上市公司长远利益。
综上所述，其他股东刘建伟具备丰富的青海地区及负极材料行业经营管理经验，可对项目顺利落地实施提供帮助；其他股东出于自有资金及投资计划的考虑，不会同比例增资或提供借款，但会在发行人向青海天蓝提供借款建设募投项目同时，按持股比例提供相应担保或支付担保费；发行人通过委托贷款实施募投项目，有利于提升发行人的整体效益，其他股东未同比例提供借款不存在损害上市公司利益的情形。
八、取得募投项目用地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，
是否存在募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
（一）取得募投项目用地的具体安排、进度
截至本回复出具日，本次募投项目用地取得情况如下：
项目名称用地取得进度
除利用厂区现有土地，拟新取得179.445亩用地。2023年7项目一：锂离子电池负极材料研月，用地指标经海东市人民政府审查通过。截至本回复出制与生产建设项目（二期）具日，正在履行青海省自然资源厅审查程序，用地指标审查通过后，将履行后续土地“招拍挂”工作。
项目为政府代建厂房，由淅川县人民政府提供满足项目建项目二：年产3万吨高性能锂离设、运营需要的用地及厂房、配套等基础设施。截至本回子电池负极材料项目复出具日，厂房正在处于建设状态，预计于交付后签订租赁协议。
项目三：宝丰县 100MW 分布式项目用地已签订土地租赁协议光伏电站项目
项目四：卫东区 50MW 分布式光 项目用地已签订土地租赁协议
7-1-57项目名称用地取得进度
伏电站项目补充流动资金不适用
（二）是否符合土地政策、城市规划；
本次募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》限制类、淘
汰类项目，并均已取得《企业投资项目备案》；发行人本次募投项目对于土地使用无特殊性要求，且发行人已取得的上述募投项目用地性质均为工业用地和未利用地，不属于《限制用地项目目录（2012年本）》《禁止项目用地目录（2012年本）》等负面清单。
为解决用地瓶颈问题，国家多部委相继出台政策支持在沙漠、戈壁、荒漠等未利用地推进光伏发电基地建设。自然资源部办公厅、国家林业和草原局办公室、国家能源局综合司发布的《关于支持光伏发电产业发展规范用地管理有关工作的通知》（自然资办发〔2023〕12号）提出，鼓励利用未利用地和存量建设用地发展光伏发电产业。根据《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规〔2015〕5号），光伏、风力发电等项目使用戈壁、荒漠、荒草地等未利用土地的，对不占压土地、不改变地表形态的用地部分，可按原地类认定，不改变土地用途，在年度土地变更调查时作出标注，用地允许以租赁等方式取得，双方签订好补偿协议。发行人下属公司租赁上述未利用地主要用于光伏方阵的布设，未占压土地且未改变地表形态，双方已依法签订土地租赁协议，本次募投项目三、四使用未利用地建设光伏电站项目建设符合相关土地政策要求。
综上，本次募投项目用地均符合相关土地政策和城市规划。
（三）是否存在募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
1、项目一：锂离子电池负极材料研制与生产建设项目（二期）
本项目实施主体为易成新能子公司青海天蓝新能源材料有限公司，选址位于青海省海东市乐都区雨润镇汉庄村，规划用地约295.56亩，其中拟新出让取得179.445亩。2023年7月，海东市人民政府出具《关于审查〈乐都区芦花乡城乡建设用地增减挂钩项目（2021-2023年）建新预留区建新方案（第五批）〉的函》，
7-1-58用地指标经海东市人民政府审查通过。截至本回复出具日，该部分拟新取得土地
正在履行青海省自然资源厅审查程序，用地指标审查通过后，公司将根据土地主管部门的要求，推进办理项目土地使用权证相关工作。
根据青海省海东市乐都区自然资源和林业草原局出具的《关于青海天蓝新能源新材料有限公司项目建设用地等情况说明》，本次募投项目用地选址已经确定，项目建设用地已纳入《海东市国土空间总体规划（2021-2035）》，规划用途为工业用地。截至本回复出具日，公司正与募投项目所在地的土地主管部门密切沟通办理用地审批程序，办理进度满足募投项目实施进展要求，该部分项目用地取得不存在重大不确定性，不会对募投项目的实施构成实质性障碍。
2、项目二：年产3万吨高性能锂离子电池负极材料项目
本项目实施主体为易成新能全资子公司南阳天成新能源科技有限公司，实施地点位于河南省南阳市淅川县香九厚工业园区内，项目为政府代建厂房，由淅川县人民政府提供满足项目建设、运营需要的用地及厂房、配套等基础设施。截至本回复出具日，厂房正在处于建设状态，预计于交付后签订租赁协议。
根据《淅川县人民政府与河南易成新能源股份有限公司关于年产3万吨高性能锂离子电池负极材料一体化项目合作协议》，淅川县人民政府提供满足项目建设、运营需要的用地及厂房、配套等基础设施，具备开工条件之日起6个月内完成交付，交付上述基础设施时间延迟的，项目建设周期相应顺延。同时《协议》约定上述基础设施由公司先租后购方式使用，前5年免租金，自5年租赁期满日起6个月内，县政府按照土地使用权办理和厂房等基础设施建设时实际发生费用经审计后等额进行转让，由项目公司一次性支付回购费用。截至本回复出具日，上述政府代建厂房正处于建设状态，预计交付后签订租赁协议，该部分项目用地取得不存在重大不确定性。
3、项目三：宝丰县 100MW 分布式光伏电站项目
本项目实施主体为中原金太阳下属全资子公司宝丰县旭新新能源科技有限公司，实施地点位于河南省平顶山市宝丰县李庄乡，本项目用地拟通过租赁方式取得，已办理相关租赁手续，宝丰县旭新新能源科技有限公司与平顶山市李庄乡人民政府签署《平顶山宝丰县 100MW 分布式发电项目土地租赁协议》，拟租用土
7-1-59地作为建设光伏电站项目，土地性质为未利用地，租用期限为贰拾年。
4、项目四：卫东区 50MW 分布式光伏电站项目
本项目实施主体为中原金太阳下属全资子公司平顶山市旭信新能源科技有限公司，实施地点位于河南省平顶山市卫东区，本项目用地拟通过租赁方式取得，公司已办理相关租赁手续。平顶山旭信新能源科技有限公司与平顶山卫东区东高皇街道办事处观上村村民委员会签署《平顶山卫东区东高皇街道观上村分布式光伏发电项目土地租赁协议》，拟租用土地性质为未利用地，租用期限为贰拾年；
平顶山旭信新能源科技有限公司与平顶山卫东区北环路街道办事处竹园村民委
员会签署《平顶山卫东区北环路街道竹园村分布式光伏发电项目土地租赁协议》，拟租用土地作为建设光伏电站项目，土地性质为未利用地，租用期限为贰拾年。
综上所述，本次募投项目用地符合土地政策、城市规划，部分募投项目相关土地取得流程正在积极推进中。依照相关法律、法规规定的程序和条件要求，公司募投项目用地不能落实取得的风险较小，取得募投项目用地不存在实质性障碍。
九、发行人补充披露相关风险
（一）募投项目新增产能消化不达预期的风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、与募集资金投资相关的风险”之“（一）募投项目新增产能消化不达预期的风险”部分补充披露相关风险，具体如下：
“公司本次募集资金投资项目‘锂离子电池负极材料研制与生产建设项目
（二期）’和‘年产3万吨高性能锂离子电池负极材料项目’建成达产后将新增
负极材料产能共计6万吨。由于市场环境的不确定性，未来可能存在实际订单与本次预测需求不一致的情形，也可能存在无法从客户处获取实际订单的情形。若未来公司募投项目不能完全满足客户需求，或国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临量产进度不及预期、新增产能不能被及时消化的风险。”
7-1-60（二）新增资产折旧、摊销费用导致业绩下滑的风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、与募集资金投资相关的风险”之“（四）新增资产折旧、摊销费用导致业绩下滑的风险”部分补充披露相关风险，具体如下：
“本次募投项目建设完工并完全达产后，发行人固定资产及无形资产等规模将出现一定幅度增长，预计达产后年均折旧摊销金额为13720.82万元，预计达产后年均折旧摊销前净利润为68892.99万元。本次募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况和技术进步等多方面因素影响，若本次募投项目无法实现预期经济效益以弥补新增固定资产、无形资产投资产生的折旧和摊销，则公司存在由于固定资产折旧和无形资产摊销增加而导致经营业绩下降甚至亏损的风险。”
（三）募投项目新增关联交易的风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、与募集资金投资相关的风险”之“（五）募投项目新增关联交易的风险”部分补充披露相关风险，具体如下：
“本次募集资金投资项目‘宝丰县 100MW 分布式光伏电站项目’、‘卫东区
50MW 分布式光伏电站项目’的实施预计将新增向中国平煤神马集团及其关联方售电，项目投产后预计新增关联交易金额9164.07万元，净利润3592.57万元，占公司2022年度营业收入、净利润的比例分别为0.81%和6.39%。上述关联售电与公司目前存量新能源发电站向关联方销售电力的模式预计相同。若公司未来不能保持内部控制有效性、公司治理规范性和关联交易定价公允性，可能将对公司生产经营独立性造成不利影响、损害公司及中小股东利益。”
（四）募投项目土地尚未取得的风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、与募集资金投资相关的风险”之“（六）募投项目土地尚未取得的风险”部分补充披露相关风险，具体如下：
“截至本募集说明书签署日，公司尚未取得本次募集资金投资项目‘锂离子电池负极材料研制与生产建设项目（二期）’所需部分项目用地的土地使用权证
7-1-61书，‘年产3万吨高性能锂离子电池负极材料项目’尚未签订相关厂房租赁协议，
如公司未来无法按时取得或最终未能取得募投项目用地的土地使用权证书或签订厂房租赁协议，将对本次募投项目的实施计划及进度造成不利影响。”其余的风险已在募集说明书中“重大事项提示”之“一、与募集资金投资相关的风险”中进行了披露。
十、中介机构核查过程及核查意见
（一）中介机构核查过程
针对上述事项，保荐人履行了以下核查程序：
1、针对问题（1）保荐人履行了以下核查程序：
（1）查阅本次发行的募投项目可行性分析报告，查阅对应产品所属行业的
公开研究报告及行业协会数据，了解本次募投项目对应产品所属行业领域的发展趋势、市场需求情况、竞争格局情况；
（2）取得发行人与主要客户签订的框架协议，统计发行人报告期的存量客
户和新增客户分布情况，了解发行人的客户储备情况；
（3）查阅发行人现有产能及产能利用率数据，分析现有产能利用率的合理情况；查阅本次发行的募投项目可行性分析报告，了解本次募投项目拟新增产能及产能释放速度情况；
（4）访谈发行人管理层，了解公司拟采用的产能消化措施，分析是否能够有效消化产能；
（5）查阅同行业可比公司的类似项目，了解同行业可比公司的产能扩张情况；
（6）查阅发行人募投项目意向性需求，分析发行人募投项目相关意向性订
单获取能力，综合判断发行人募投项目是否存在产能过剩风险。
2、针对问题（2）保荐人履行了以下核查程序：
（1）查阅公司分布式光伏电站装机容量、已规划装机容量情况明细，分析本次募投项目装机容量规划的合理性；
7-1-62（2）查阅公司本次募投项目的可行性研究报告、募投项目所处行业的近三
年主要产业政策、行业研究报告等文件；
（3）取得中国平煤神马集团《3GW 光伏电站项目建设意见》，了解本次募投项目售电目标市场用电需求情况；
（4）访谈中原金太阳主要负责人，了解公司在分布式光伏电站业务上的建
设经验、产业协同、团队及技术等竞争优势以及公司目前的竞争劣势；
（5）查阅同行业公司装机量变化情况、可比项目建设情况等，了解同行业可比公司的产能扩张情况；
（6）取得《关于平顶山市旭信新能源科技有限公司卫东区 50MW 光伏项目接入中国平煤神马控股集团增量配电网的意见》、《关于宝丰县旭新新能源科技有限公司宝丰县李庄乡 100MW 光伏项目接入中国平煤神马控股集团增量配电网的意见》，分析未来新增产能消化的可行性。
3、针对问题（3）保荐人履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人年度报告并访谈发行人生产及销售相关人员，了解发行人现有生产基地设备和产品情况；
（2）查阅发行人项目《可行性研究报告》，了解本次募投项目拟购置的生产
设备和产品情况；比较发行人现有业务和募投项目，了解发行人现有生产基地设备和产品与募投项目的区别和联系；
（3）获取公司本次发行股票董事会前投入募投项目的资金流水明细，复核
相关投入的时点是否准确，检查董事会前募投项目实际投入情况；
（4）针对负极材料项目，查阅同行业上市公司可比项目产能、总投资和固
定资产投资数据，比较本次募投项目与可比项目单位产能投资、单位产能固定资产投资水平；
（5）针对分布式光伏电站项目，比较本次募投项目与公司现有项目、同行
业上市公司可比项目投资强度水平，分析是否具备一致性。
4、针对问题（4）保荐人履行了以下核查程序：
（1）分析发行人报告期财务数据，了解发行人报告期内现有产品的产品毛
7-1-63利率变动情况；
（2）查阅同行业可比公司的年度报告，了解同行业上市公司的产品毛利率
变动情况，分析毛利率变动与石墨化自给率水平的关系，判断本次募投项目毛利率测算的合理性；
（3）访谈发行人财务负责人，了解报告期内产品单价、单位成本、毛利率
变动情况，了解募投项目与发行人现有业务的关系，询问募投测算的毛利率销售单价高于报告期内最后一年同行业平均毛利率的原因。
5、针对问题（5）保荐人履行了以下核查程序：
（1）取得中国平煤神马集团印发《中国平煤神马集团关于确定内部新能源发电价格的通知》，分析售电价格确定依据；
（2）访谈了公司分布式光伏电站业务负责人，了解公司分布式光伏电站的运维模式及效益测算中运维费用确认依据；
（3）针对售电价格变动，对项目三、项目四营业收入、净利润和内部收益率进行敏感性分析；
（4）查阅公司本次募投项目的可行性研究报告、项目投资明细表，统计募投项目的预计运维费用总金额和单位运维费用；
（5）获取公司报告期内新能源电力生产业务的历史毛利率、运维成本数据；
检索同行业可比公司关于分布式光伏电站业务毛利率、运维成本数据的公开披露情况。
6、针对问题（6）保荐人履行了以下核查程序：
（1）取得本次募投项目的投资明细及效益测算表，核查本次募投项目新增的折旧摊销金额具体情况；
（2）查阅公司现有固定资产折旧摊销政策，分析募投项目是否与现有计提政策保持一致；
（3）测算本次募投项目折旧摊销前利润情况；测算折旧摊销预计对未来业绩产生的影响。
7-1-647、针对问题（7）保荐人履行了以下核查程序：
（1）通过公开渠道查询募投项目实施主体青海天蓝的历史沿革，了解其他
股东演变过程，分析股权结构变动原因及变动背景；
（2）访谈青海天蓝其他股东并取得青海天蓝其他股东出具的说明，了解其
他股东在公司任职情况及参与公司本次募投项目建设情况，分析其在子公司的作用；
（3）取得其他股东出具的《确认函》，了解其不同比例出资的原因，通过公
开渠道检索其他股东对外投资情况，判断其是否具备同比例提供借款的能力；
（4）取得其他股东出具的《同意由发行人单独提供借款的说明》，查阅了青
海天蓝相关投资协议、股东协议和公司章程，了解保障上市公司利益采取的措施。
8、针对问题（8）保荐人履行了以下核查程序：
（1）获取青海天蓝现有土地缴纳土地出让金的缴款凭证，查阅海东市人民政府出具《关于审查〈乐都区芦花乡城乡建设用地增减挂钩项目（2021-2023年）建新预留区建新方案（第五批）〉的函》、海省海东市乐都区自然资源和林业草原
局出具的《关于青海天蓝新能源新材料有限公司项目建设用地等情况说明》，分析募投项目拟新取得用地办理进展，未来取得是否存在重大障碍；
（2）查阅《淅川县人民政府与河南易成新能源股份有限公司关于年产3万吨高性能锂离子电池负极材料一体化项目合作协议》，实地走访南阳天成政府代建项目现场，了解代建厂房建设进度，分析募投项目租赁协议签订是否存在重大障碍；
（3）查阅《平顶山宝丰县 100MW 分布式发电项目土地租赁协议》《平顶山卫东区东高皇街道观上村分布式光伏发电项目土地租赁协议》《平顶山卫东区北环路街道竹园村分布式光伏发电项目土地租赁协议》，分析分布式光伏电站租赁土地取得情况；
（4）取得项目投资备案文件，并查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》
《限制用地项目目录（2012年本）》《禁止项目用地目录（2012年本）》，分析本次募投项目是否属于限制类、淘汰类项目，用地性质是否符合土地政策、城市规
7-1-65划相关要求。
（二）中介机构核查结论经核查，保荐人认为：
1、本次锂电池负极材料项目一、项目二符合我国蓬勃发展的市场需求；符
合未来负极材料的产品竞争格局；除现有客户外，公司已与日立化成、宁德时代、亿纬锂能等下游知名厂商的洽谈石墨负极产品订单合作，公司的技术储备、客户资源以及在手订单能够保证项目新增产能的消化；公司现有石墨化产线基本处于
满产状态，负极材料产能利用率亦稳步增长，新增产能具备合理性；且项目新增产能增加较为平滑，符合下游客户开拓及供应量递增的周期，故项目一、项目二
新增产能的具备合理性，预计未来产能消化具有可行性；
2、本次分布式光伏电站项目装机容量在中国平煤神马集团 3GW 绿电需求的
背景下建设具备必要性，目标市场用电需求充足；项目已取得接入中国平煤神马集团增量配电网的意见，预计未来产能消化将有较高保障；同时，公司具备丰富的分布式光伏电站建设、运营经验，有利于项目的顺利实施；同行业公司中，太阳能、南网能源、拓日新能、晶科科技、艾能聚和芯能科技均存在募集资金投向
分布式光伏电站建设项目，公司本次募投项目符合同行业可比公司扩产情况。因此，公司本次募投项目新增 150MW 装机容量规划具备合理性，新增产能消化具有可行性；
3、本次募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出测算遵守了国家相关政策，符合行业及公司实际情况，投资数额测算合理；本次募集资金使用规划不包含董事会前投入；本次募投项目与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位产能投资基本一致；
4、本次锂电池负极材料募投项目毛利率分别为26.11%和26.97%，纵向均低
于发行人最近一年毛利率，横向对比项目毛利率与同行业可比上市公司最近一年平均毛利率基本持平，本次募投项目石墨化产能自给率为100%，与尚太科技业务模式最为接近，相较于尚太科技2022年度锂离子电池负极材料毛利率为43.66%。
本次项目一、二内部收益率亦低于近期可比公司可比项目，项目整体效益测算具备合理性和谨慎性；
7-1-665、本次募投项目三、四根据《中国平煤神马集团关于确定内部新能源发电价格的通知》结合历史售电定价情况，预测售电价格为0.6元/度，未来实际执行售电价格将根据光伏发电实际情况，通过商务谈判的方式差异化确定内部市场电价。本回复已针对电价变动对项目收益进行敏感性测算。募投项目三、四毛利率、
运维费用符合公司前期历史经营情况，毛利率与同行业可比公司具备可比性，整体项目毛利率、运维费用测算具备合理性；
6、公司本次募投项目的实施将新增一定金额的固定资产，相应导致各年新
增折旧费，但负极材料项目新增折旧摊销金额占项目折旧摊销前净利润比例分别为16.32%、20.03%，占比较低，项目收益可较好地覆盖新增折旧摊销，项目盈利空间较大；分布式光伏电站项目新增折旧摊销金额占项目折旧摊销前净利润比例
分别为35.12%和35.14%，符合光伏电站项目成本以光伏设备折旧的行业惯例，由于光伏项目发电量具备全额消纳的能力，项目整体盈利空间较为充足；
7、其他股东刘建伟具备丰富的青海地区及负极材料行业经营管理经验，可
对项目顺利落地实施提供帮助；其他股东出于自有资金及投资计划的考虑，不会同比例增资或提供借款，但会在发行人向青海天蓝提供借款建设募投项目同时，按持股比例提供相应担保或支付担保费；发行人通过委托贷款实施募投项目，有利于提升发行人的整体效益，其他股东未同比例提供借款不存在损害上市公司利益的情形；
8、本次募投项目用地符合土地政策、城市规划，部分募投项目相关土地取
得流程正在积极推进中。依照相关法律、法规规定的程序和条件要求，公司募投项目用地不能落实取得的风险较小，取得募投项目用地不存在实质性障碍。
7-1-67问题3：
发行人控股股东全资子公司中国平煤神马集团天源新能源有限公司（以下简称“天源新能源”）自2013年开始从事太阳能电站建设业务，目前装机规模为
200MW，目前该公司主要负责现有电站的运维工作。自 2020 年以来，发行人全
资子公司河南中原金太阳技术有限公司（以下简称“中原金太阳”）开展分布式
光伏电站开发建设、投资运营及运维管理业务，截至2022年末累计装机容量
275.4MW。申报材料称发行人与天源新能源不构成同业竞争，主要原因为光伏发
电量均可实现上网销售。本次募投项目三、四均为分布式光伏电站项目。此外，
项目三、四实施后，根据售电协议，将新增发行人与控股股东中国平煤神马集团的关联交易。
请发行人补充说明：（1）结合项目三、四运营模式、预计发电量上网销售比
例、分布式光伏电站获取订单方式等情况，说明本次实施募投项目是否新增重大不利影响的同业竞争；（2）本次募投项目实施后新增关联交易的具体情况及必要性，并结合报告期内发行人与控股股东及关联方的交易和资金往来、本次募投项目售电协议主要条款，说明关联交易的定价依据及其公允性，是否属于显失公平的关联交易，是否影响发行人独立运作及理由。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。
【回复】
一、结合项目三、四运营模式、预计发电量上网销售比例、分布式光伏电
站获取订单方式等情况，说明本次实施募投项目是否新增重大不利影响的同业竞争；
（一）运营模式：天源新能源已停止新增光伏项目备案
中国平煤神马集团天源新能源有限公司（以下简称“天源新能源”）是公司
控股股东全资子公司，2013年开始从事太阳能电站建设业务，目前装机规模约200MW。根据天源新能源 2023 年 8 月出具的《情况说明》，并经公开信息查询，
7-1-68天源新能源的光伏电站项目备案均为2018年及以前年度取得。根据《情况说明》，天源新能源承诺“积极落实《中国平煤神马集团关于强力推进 3GW 光伏电站项目建设的意见》，支持易成新能及河南中原金太阳技术有限公司作为光伏电站建设的投资运营的主体责任，自本情况说明出具日起，不再新增光伏电站项目备案。”由于光伏电站项目建设的必要条件为完成当地项目备案。因此，自发行人
2020年开始从事光伏电站建设业务以来，天源新能源不存在和本次募投项目实施
主体竞争或让渡商业机会的情形，且未来亦不再新增光伏电站项目备案，两者未来亦不会存在竞争或让渡商业机会的情形。
（二）预计发电量上网销售比例
根据天源新能源《审计报告》及其出具的说明，其电站发电量全部实现上网销售，主要售电客户为国家电网。2022年度，天源新能源向国家电网销售占比约
85%，少部分发电就近销售给中国平煤神马集团下属子公司，占比约15%。本次
募投项目光伏发电量均100%接入集团增量配电网，实现全额消纳。
因此，天源新能源与本次募投项目预计发电量上网比例均为100%。
（三）获取订单方式
订单获取方面，天源新能源共约 200MW 装机总量的 85%左右发电量销售给国家电网，剩余约15%销售给中国平煤神马集团。本次募投项目实施主体已分别取得《关于宝丰县旭新新能源科技有限公司宝丰县李庄乡 100MW 光伏项目接入中国平煤神马控股集团增量配电网的意见》和《关于平顶山市旭信新能源科技有限公司卫东区 50MW 光伏项目接入中国平煤神马控股集团增量配电网的意见》，同意宝丰县李庄乡 100MW 光伏项目以 35kV 电压等级接入集团增量配电网 110kV
姬家站；卫东区 50MW 光伏项目以 35kV 电压等级接入集团增量配电网 35kV 竹园
站与 110kV 月台站，且同意上述两项目在集团增量配电网内消纳。本次募投项目全部发电量销售给中国平煤神马集团增量配电网。
因此，考虑到集团绿电需求规模达 3GW，结合国家电网全额消纳政策，两方光伏发电量均可全部上网实现销售，彼此在获取订单方式上不存在竞争关系。
7-1-69（三）控股股东已出具承诺解决潜在同业竞争2023年8月，发行人控股股东出具《关于避免与河南易成新能源股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“本公司现持有中国平煤神马集团天源新能源有限公司（以下简称“天源新能源”）100%的股权。本公司作为河南易成新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”）的控股股东，为支持上市公司的健康发展，规避潜在的同业竞争风险维护上市公司及中小股东利益不受侵害，本公司承诺如下：
（1）自本承诺函出具之日起24个月内，将本公司所持的天源新能源100%股权注入上市公司。
（2）在完成上述交易后，本公司将不在现有业务外新增与上市公司构成同
业竞争的业务，包括不通过投资、收购、受托经营等方式新增从事与上市公司业务构成同业竞争的业务。
（3）本公司保证将严格遵守有关法律、法规及规范性文件和上市公司公司
章程、内部管理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益不损害上市公司及中小股东的合法利益。
（4）如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”综上，截至本回复出具日，天源新能源虽由于历史关系，存在部分光伏电站业务，但该企业与发行人实际运营中发电量均实现全额消纳；天源新能源主要售电客户为国家电网，本次募投项目售电客户全部为中国平煤神马集团及其关联方；
且天源新能源已停止取得新的光伏电站项目备案。因此，本次募投项目亦不会导致新增重大不利影响的同业竞争。同时，发行人控股股东已出具承诺，自2023年8月起的24个月内将其所持的天源新能源100%股权注入上市公司。
7-1-70二、本次募投项目实施后新增关联交易的具体情况及必要性，并结合报告
期内发行人与控股股东及关联方的交易和资金往来、本次募投项目售电协议主要条款，说明关联交易的定价依据及其公允性，是否属于显失公平的关联交易，是否影响发行人独立运作及理由。
（一）新增关联交易的具体情况及必要性
1、新增关联交易情况
本次募投项目投产后预计发电售价约为0.60元/千瓦时。以下为项目收益的测算情况：
年发电量占发行人2022占发行人2022序单价（元/年均收入净利润项目（万千瓦年度营业收入年度净利润号千瓦时）（万元）（万元）
时）比例比例宝丰县
100MWp 分
110185.320.606111.180.54%2396.384.26%
布式光伏电站项目卫东区
50MWp 分布
25088.150.603052.890.27%1196.192.12%
式光伏电站项目
合计15273.470.609164.070.81%3592.576.39%
由上表可知，募投项目投产后预计新增关联交易金额9164.07万元，净利润3592.57万元，占发行人2022年度营业收入、净利润的比例分别为0.81%和6.39%，整体占比较低。
2、新增关联交易的必要性
本次募投项目宝丰县 100MW 分布式光伏电站和卫东区 50MW 分布式光伏电
站合计 150MW 光伏电站募投项目投产后，全部向控股股东中国平煤神马集团及其关联方售电。中国平煤神马集团作为河南省重点直属国企，其自身具巨大的用电需求，根据集团《3GW 光伏电站项目建设意见》，“为顺应国家碳达峰、碳中和发展大势，打造河南省重要的光伏发电企业，推动集团高质量转型发展。计划到‘十四五’末，集团光伏电站开发建设规模达到 3GW，总投资 120 亿元，实现光伏发电30亿度，占到集团用电总量的35%。易成新能所属各单位，特别是中原金太阳要加大开放合作的力度，加快光伏电站的战略布局”。
7-1-71截至 2023 年 6 月 30 日，中原金太阳累计装机容量为 139.67MW，距离实现集
团用电总量 35%的绿电替代还有巨大差距。因此，在本次新增 150MW 分布式光伏电站可提供集团 3GW 绿电需求比例 5%的供给，项目新增发电量向中国平煤神马集团进行销售符合国家相关产业政策，具备商业合理性。
（二）结合报告期内发行人与控股股东及关联方的交易和资金往来、本次
募投项目售电协议主要条款，说明关联交易的定价依据及其公允性，是否属于显失公平的关联交易，是否影响发行人独立运作及理由。
1、报告期内发行人与天通电力关联售电情况
本次募投项目三、四发电量将向中国平煤神马集团下属增量配电网运营单位
天通电力进行销售。自2022年以来，发行人光伏电站陆续开始向天通电力售电，具体情况列示如下：
项目2023年1-6月2022年向天通电力售电数量（万度）589.5066.66
向天通电力销售收入（万元）349.1339.93
向天通电力售电价格（元/度）0.590.60
根据上表，2022年度和2023年1-6月，发行人向天通电力售电价格分别为
0.60元/度和0.59元/度，本次募投项目将接入天通电力增量配电网，预计销售价
格0.60元/度与报告期内售价具备可比性。
2、本次募投项目售电价格具备公允性
（1）本次募投项目售电协议主要条款、关联交易的定价依据
根据《中国平煤神马集团关于确定内部新能源发电价格的通知》，针对新能源发电内部结算价格，建立“指导价+对标+谈判”电价机制。即：
采购指导价=天通电力月度采购网电平均价（-月度采购网电平均价-新能源发电上网价-政府性基金及附加）×0.5；对标是指以政府规定新能源上网电价为基础；
谈判是指根据光伏、风电、瓦斯发电等企业实际情况，差异化确定内部市场电价。
以2022年12月为例，天通电力月度采购网电均价为0.69元/度。由于公司分布式光伏发电站不具备储能设施，发电需要即发即售，因此售电期间无法覆盖电价波峰期，同时光伏发电受天气影响具有一定不稳定性。因此，公司光伏发电价
7-1-72格低于天通电力采购网电均价具备合理性。
根据《国家发展改革委关于2018年光伏发电项目价格政策的通知》（发改价格规〔2017〕2196号），2018年1月1日以后投运的、采用“自发自用、余量上网”模式的分布式光伏发电项目，全电量度电补贴标准降低0.05元，即补贴标准调整为每千瓦时0.37元（含税）。则由此计算，当月采购指导价=0.69（-0.69-0.37-0）*0.5=0.53元/度。与天通电力协商后，最终确定其采购公司所发光伏电量的价格为
0.60元/度。
因此，中原金太阳向中国平煤神马集团售电价格以政府规定新能源上网电价为基础，通过谈判协商差异化确定，价格确定机制符合商业逻辑，本次预计关联交易定价具备合理性。
（三）新增关联交易不属于显失公平的关联交易，不会影响发行人独立运作公司本次新增关联交易定价与报告期内向关联方销售光伏发电价格具备可比性；关联交易定价以政府规定新能源上网电价为基础，通过谈判协商差异化确定，价格确定机制符合商业逻辑，交易定价具备合理性，不属于显示公平的关联交易。
报告期内，公司独立运作，公司与关联方的关联交易具有必要性、合理性，履行了审议程序和信息披露程序，定价公允，与关联方不存在同业竞争，不存在影响公司独立性或损害公司利益的情形。本次新增关联交易将将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并按照法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，不会影响发行人独立运作。
三、发行人补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、与募集资金投资相关的风险”之“（五）募投项目新增关联交易的风险”部分补充披露相关风险，具体如下：
“本次募集资金投资项目‘宝丰县 100MW 分布式光伏电站项目’、‘卫东区
50MW 分布式光伏电站项目’的实施预计将新增向中国平煤神马集团及其关联方售电，项目投产后预计新增关联交易金额9164.07万元，净利润3592.57万元，
7-1-73占公司2022年度营业收入、净利润的比例分别为0.81%和6.39%。上述关联售电
与公司目前存量新能源发电站向关联方销售电力的模式预计相同。若公司未来不能保持内部控制有效性、公司治理规范性和关联交易定价公允性，可能将对公司生产经营独立性造成不利影响、损害公司及中小股东利益。”四、中介机构核查过程及核查意见
（一）中介机构核查过程
1、针对问题（1）保荐人履行了以下核查程序：
（1）取得天源新能源出具的《情况说明》，并通过公开信息查询其光伏电站
备案情况，了解其光伏电站备案明细，分析是否与发行人及本次募投项目存在竞争或让渡商业机会的情形；
（2）查阅《中华人民共和国可再生能源法》《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》《国家发展改革委国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》《国家发展改革委国家能源局关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》以及《中国平煤神马集团关于强力推进 3GW 光伏电站项目建设的意见》，分析分布式光伏发电实现全额消纳的相关规定和可实现性；
（3）取得天源新能源出具的说明并取得其审计报告，了解其主要发电量上
网销售情况；取得发行人光伏售电明细，了解发行人上网销售情况；
（4）取得天源新能源全部分布式光伏发电站项目备案，并通过公开渠道查询新增备案情况。
2、针对问题（2）保荐人履行了以下核查程序：
（1）取得《中国平煤神马集团关于确定内部新能源发电价格的通知》，了解本次募投项目预计关联交易定价依据；
（2）取得报告期内发行人向中国平煤神马集团下属增量配电网运营单位天
通电力进行销售明细，比较本次募投项目定价与历史销售价格；
（3）访谈中原金太阳主要负责人，了解光伏电站售电价格确定依据及商务
谈判定价过程，分析售电价格确定的合理性；
（4）查阅报告期内发行人关联交易相关审议程序及信息披露文件。
7-1-74（二）中介机构核查结论经核查，保荐人认为：
1、截至本回复出具日，天源新能源虽由于历史关系，存在部分光伏电站业务，但该企业与发行人实际运营中发电量均实现全额消纳；天源新能源主要售电客户为国家电网，本次募投项目售电客户全部为中国平煤神马集团及其关联方；
且天源新能源已停止取得新的光伏电站项目备案。因此，本次募投项目亦不会导致新增重大不利影响的同业竞争。同时，发行人控股股东已出具承诺，在2023年8月起的24个月内将其所持的天源新能源100%股权注入上市公司。
2、本次募投项目实施后新增关联交易的具备必要性，本次新增关联交易定
价具备公允性，不属于显失公平的关联交易，不会影响发行人独立运作。
7-1-75问题4：
截至2023年3月31日，其他应收款账面价值为15763.10万元，主要系借款、往来款、保证金、备用金等，未认定为财务性投资；公司长期股权投资账面价值为29973.22万元，未认定为财务性投资；公司其他权益工具投资账面价值为
231.66万元，认定为财务性投资。
请发行人补充说明：（1）结合借款、往来款具体对手方情况，说明其他应收款均不认定为财务性投资的原因及合理性；（2）发行人与参股公司在采购、销售、
研发等方面具体合作及交易金额等情况，说明不认定其为财务性投资的合理性；
（3）本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况。
请保荐人、会计师及发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合借款、往来款具体对手方情况，说明其他应收款均不认定为财务性投资的原因及合理性；
截至2023年6月30日，公司其他应收款情况如下：
单位：万元项目金额
非金融机构借款10485.31
保证金及押金2534.14
往来款1199.22
备用金71.13
其他157.78
合计14447.58
截至2023年6月30日，公司其他应收款余额为14447.58万元，按性质分别为非金融机构借款、保证金押金、往来款、拆借款、备用金及其他。非金融机构借款为公司对四川华盛达新材料科技有限公司（以下简称“四川华盛达”）和平
顶山市东部投资有限公司（以下简称“东部投资”）的借款。公司的保证金及押金主要系租赁房屋所致。往来款主要为公司收购其他主体合并资产负债表后产生，
7-1-76大部分无法收回且已全额计提坏账准备。
公司对四川华盛达和东部投资拆借款的具体情况如下：
（一）四川华盛达新材料科技有限公司
公司全资孙公司2022年10月14日拟以2.20亿元收购四川华盛达新材料科
技有限公司（以下简称“四川华盛达”）所持有的四川省开炭新材料科技有限公司（以下简称“四川开炭”）40%股权，公司全资孙公司于2022年10月15日向交易对方支付了1.13亿元收购款。后公司经审慎研究，结合四川开炭实际经营情况，并经交易双方协商一致，于2023年1月13日召开第六届董事会第三次会议审议通过《关于取消收购四川开炭40%股权的议案》。截至2022年12月31日，抵消双方经营往来后，公司对四川华盛达的其他应收款为9441.20万元。
由于收购已取消，公司需要收回相关款项，但四川华盛达已将相关资金投入其自身的日常生产经营中，没有足够的资金用来归还，因此，为保障公司的利益，公司与四川华盛达签订《关于四川华盛达新材料科技有限公司借款的协议》，将投资款转化为借款，截至本回复出具日，相关借款已归还2887.60万元，剩余借款预计根据计划将于2023年12月前全部收回。
综上，2022年，公司对四川开炭的收购为发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的进行的产业投资，不属于财务性投资。2023年1月取消收购后，将对四川华盛达的往来款已全部转化为借款，公司对四川华盛达的借款系发行人基于推动主营业务的快速成长、加快产业布局、拓展新的利润增长点而进
行的必要举措，具备合理性和不可替代性，并非为以获取投资收益为目的的财务性投资。
（二）平顶山市东部投资有限公司2021年，发行人孙公司河南平煤隆基光伏材料有限公司（以下简称“隆基光伏”）的太阳能边框项目开始建设，该项目为政府代建项目，政府方负责厂房及基础设施建设，平顶山市东部投资有限公司系政府平台公司，负责该项目的建设，因平顶山市东部投资有限公司缺少资金，导致工期延误，为加快项目进度，促使项目早建成、早投产、早见效，隆基光伏向平顶山市东部投资有限公司提供借款
3230.00万元用于项目建设。截至本回复出具日，借款尚未归还，公司正在与平
7-1-77顶山市东部投资有限公司洽谈还款事项。
综上，公司对平顶山东部投资有限公司的借款系基于推动主营业务的快速成长、加快产业布局、拓展新的利润增长点而进行的必要举措，具备合理性和不可替代性，并非为以获取投资收益为目的的财务性投资，因此不属于财务性投资。
二、发行人与参股公司在采购、销售、研发等方面具体合作及交易金额等情况，说明不认定其为财务性投资的合理性；
报告期内，公司参股企业如下：
公司名称投资款计入会计科目是否为财务性投资河南晟融新能源科技有限公司四川省开炭新材料科技有限公司长期股权投资否河南博灿新材料科技有限公司河南平煤硅碳产业投资基金合伙企
-业（有限合伙）东北特殊钢集团股份有限公司江西旭阳雷迪高科技股份有限公司其他权益工具投资是北京聚能鼎力科技股份有限公司
注：截至本回复出具日，公司对河南平煤硅碳产业投资基金合伙企业（有限合伙）未实际出资，因为未计入会计科目。
公司对河南晟融新能源科技有限公司、四川省开炭新材料科技有限公司、河
南博灿新材料科技有限公司和河南平煤硅碳产业投资基金合伙企业（有限合伙）
的投资均未认为财务性投资的原因如下：
（一）河南晟融新能源科技有限公司
河南晟融新能源科技有限公司（以下简称“河南晟融”）的基本情况如下：
成立时间2016-12-19注册资本10000万元注册地址郑州市中原区中原中路167号1号楼25层法定代表人米昌斌
股权结构中原环保股份有限公司持股75%，河南华沐通途新能源科技有限公司持股25%太阳能、新能源与光伏技术开发；光伏工程安装，太阳能光热综合利用的设计经营范围及工程施工（以上经营范围凭有效资质证经营）；合同能源管理；批发零售：
光伏产品
主营业务太阳能、新能源与光伏技术开发河南晟融2016年由公司孙公司河南华沐通途新能源科技有限公司（以下简称“华沐通途”）出资设立，2018 年，中原环保股份有限公司（000544.SZ）投资
7-1-78河南晟融，持股河南晟融75%的股份，中原环保股份有限公司主要从事污水处理业务，河南晟融提供污水处理厂分布式光伏发电项目整体解决方案，双方合作共同建设污水处理厂分布式光伏电站。
报告期内，公司与河南晟融的采购与销售情况如下：
单位：万元
项目产品名称2023年1-6月2022年2021年2020年采购-----提供光伏发电运营维
销售50.85120.321045.29-
护服务、光伏施工
报告期内，发行人为河南晟融提供光伏发电所需的运维服务和光伏施工服务，同时一直以来派技术人员对河南晟融的光伏电站建设进行技术指导。华沐通途对河南晟融的投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
（二）四川省开炭新材料科技有限公司
四川省开炭新材料科技有限公司（以下简称“四川开炭”）的基本情况如下：
成立时间2018-12-27注册资本20000万元注册地址四川省雅安市天全县小河乡工业园区法定代表人周志东
四川华盛达新材料科技有限公司持股60%，开封平煤新型炭材料科技有限公司股权结构
持股40%经营范围生产和销售石墨电极及炭素制品
主营业务石墨电极及负极材料的石墨化、销售石墨电极产品
2018年12月27日开封炭素与四川华盛达共同设立四川开炭，注册资本1亿元，其中开封炭素出资4000.00万元，持股40%，2022年，开封炭素和华盛达相同比例对四川开炭增资，共增资1.00亿元。
报告期内，公司与四川开炭的采购与销售情况如下：
单位：万元
项目产品名称2023年1-6月2022年2021年2020年石墨电极的石
采购586.241953.355180.22452.05墨化加工服务
销售销售石墨电极2473.252671.792386.671785.00
四川开炭的主营业务包括石墨电极及负极材料的石墨化，发行人生产和销售
7-1-79石墨电极产品存在石墨化需求，因此报告期内发行人向四川开炭采购石墨电极的
石墨化加工服务。同时四川开炭拥有一定的客户资源，因此公司向其销售石墨电极产品。四川开炭主要业务为石墨电极及负极材料的石墨化、生产负极材料，发行人自四川开炭成立以来，一直有派技术人员对四川开炭进行技术指导，因此发行人对四川开炭的投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的
产业投资，不属于财务性投资。
（三）河南博灿新材料科技有限公司
河南博灿新材料科技有限公司（以下简称“河南博灿”）的基本情况如下：
成立时间2017-11-08注册资本3000万元注册地址开封市顺河区东郊乡李楼法定代表人赵锋
赵锋持股50.00%，开封平煤新型炭材料科技有限公司持股45.00%赵成博持股股权结构
5.00%
一般项目：生态环境材料制造；石墨及碳素制品制造；耐火材料生产；耐火材料
经营范围销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；
煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务石墨电极及负极材料的石墨化，销售石墨电极产品河南博灿为赵锋和赵成博2017年共同设立，2022年10月，开封炭素向赵锋和赵成博收购河南博灿45%的股权。
报告期内，公司与河南博灿的采购与销售情况如下：
单位：万元
项目产品名称2023年1-6月2022年2021年2020年石墨电极的石
采购2092.3016.73--墨化加工服务销售石墨电极
销售半成品、技术服1048.02374.89--务收入
河南博灿的主营业务为石墨电极及负极材料的石墨化，发行人生产和销售石墨电极产品存在石墨化需求，因此报告期内发行人向河南博灿采购石墨电极的石墨化加工服务。同时河南博灿部分客户存在石墨电极的需求，因此河南博灿会向发行人采购石墨电极半成品，后经石墨化后形成成品后对外销售。河南博灿主要业务为石墨电极及负极材料的石墨化，根据开封炭素与河南博灿原股东签订的股权转让协议，开封炭素在成为河南博灿股东后，将利用自身优势和河南博灿自身需求情况，派驻管理团队和技术团队，为河南博灿产线技改、工艺优化、质量提
7-1-80升、提效增产、降低成本、新产品研发、市场开拓等提供全方位的支撑服务，因
此发行人对河南博灿的投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目
的的产业投资，不属于财务性投资。
（四）河南平煤硅碳产业投资基金合伙企业（有限合伙）发行人于2023年2月15日投资设立河南平煤硅碳产业投资基金合伙企业（有限合伙）并签署相关合作协议，公司作为产业基金有限合伙人之一，使用自有资金认缴出资壹亿元人民币，占基金出资比例的33.1126%，该产业基金重点围绕襄县硅碳新材料产业集群，着重支持中国平煤神马集团新材料及“专精特新”工业项目，系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，截至本回复出具日，公司尚未支付认缴资金，且河南平煤硅碳产业投资基金合伙企业（有限合伙）未对外投资，不认为是财务性投资。
综上，河南晟融、四川开炭、河南博灿和河南平煤硅碳产业投资基金合伙企业（有限合伙）均为发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的
的产业投资，不认定为财务性投资具有合理性。
三、本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况。
公司于2023年3月29日召开董事会审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案，本次发行相关董事会决议日前六个月（即2022年9月29日）至本回复出具日，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况如下：
（一）投资类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的投资类金融业务的情形。
（二）设立或投资产业基金、并购基金发行人于2023年2月15日投资设立河南平煤硅碳产业投资基金合伙企业（有限合伙）并签署相关合作协议，公司作为产业基金有限合伙人之一，使用自有资金认缴出资壹亿元人民币，占基金出资比例的33.11%。该产业基金重点围绕襄县硅碳新材料产业集群，着重支持中国平煤神马集团新材料及“专精特新”工业项
7-1-81目，系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。截至本
回复出具日，公司尚未支付认缴资金，同时该产业基金尚未对外投资，因此不认为是财务性投资。除上述情况以外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
（三）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司存在新增拆借资金的情形，为公司对四川华盛达的借款，不属于财务性投资，具体参见本回复“问题4、
一、（一）四川华盛达新材料科技有限公司”。
（四）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。
（七）非金融企业投资金融业务等
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务。
四、中介机构的核查程序和核查意见
（一）中介机构核查过程
针对上述事项，保荐人履行了以下核查程序：
1、针对问题（1）保荐人履行了以下核查程序：
获取发行人2023年6月30日其他应收款的明细，了解其他应收款中各性质款项形成的原因，获取公司与其他应收款主要客户之间的合同。
2、针对问题（2）保荐人履行了以下核查程序：
7-1-82获取报告期内发行人的参股公司情况，发行人与参股公司签订的投资协议，
获取发行人与参股企业在采购、销售和研发方面的合作情况。
3、针对问题（3）保荐人履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工
具投资、其他非流动金融资产、长期应收款等科目的明细；
（2）查阅发行人董事会决议、股东大会决议、投资公告、合伙协议、对外
投资协议/合同等文件，并向公司相关人员了解对外投资的具体情况、原因及目的，通过公开渠道查询被投资企业的工商信息，了解被投资企业的经营范围及主营业务等，核查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形；
（3）对照中国证监会、深圳证券交易所关于财务性投资相关规定的认定标准，查阅发行人财务报表及附注、定期报告、审计报告及附注、相关报表项目明细，逐项核查本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日发行人是否存在财务性投资情况。
（二）中介机构核查结论经核查，保荐人认为：
1、发行人与其他应收款主要客户间的往来主要系借款和押金保证金，公司
对四川华盛达新材料科技有限公司和平顶山东部投资有限公司的借款系基于推
动主营业务的快速成长、加快产业布局、拓展新的利润增长点而进行的必要举措，均为不属于财务性投资；
2、发行人对参股企业河南晟融新能源科技有限公司、四川省开炭新材料科
技有限公司、河南博灿新材料科技有限公司、河南平煤硅碳产业投资基金合伙企业（有限合伙）的投资均为发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道
为目的的产业投资，不认定为财务性投资具有合理性；
3、自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或
拟实施的财务性投资及类金融业务，不存在需要从募集资金总额中予以扣除的投资项目。
7-1-83其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
【回复】
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序；
发行人已在募集说明书扉页“重大风险提示”中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
（一）社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况
易成新能本次向特定对象发行 A 股股票申请于 2023 年 7 月 20 日获深交所受理，自本次发行申请受理日至本回复出具日，发行人及保荐人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，剔除简讯及相关公告消息，主要媒体报道及关注事项如下：
7-1-84序号刊发媒体出刊日期文章题目主要内容
东方财富网/上易成新能定增申请获受理拟公司关于向特定对象
1海证券报·中国2023年07月21日募资25亿元投向锂离子电池发行股票申请获得深
证券网负极材料等圳证券交易所受理公司关于向特定对象
北极星太阳能易成新能：拟定增募资25亿申
22023年07月21日发行股票申请获得深
光伏网请获深交所受理圳证券交易所受理
1、新能源主业多年亏损，市值约为直接融资额；2、电池片毛利易成新能百亿直接融资背后主率畸低技术路线面
3新浪财经2023年07月24日业5年4亏已成平煤集团募资
临淘汰风险；3、石墨工具电极关联收购后“变脸”，无视风险继续融资扩产
易成新能(300080.SZ)：目前公司
和讯/格隆汇/腾
42023年08月03日不涉及液冷技术正常生产公司日常经营
讯网运营
易成新能：目前公司不涉及液冷技术，公司目前正常生产运
5每日经济新闻2023年08月03日公司日常经营营，电池片相关原材料价格较去年有所降低
易成新能：目前公司生产高效
6 每日经济新闻 2023 年 08 月 03 日 单晶硅电池，暂未涉及 TOPCon 公司日常经营
或钙钛矿电池的生产
易成新能：公司太阳能电站开
7网易/界面新闻2023年08月03日发建设当中，并网发电量持续公司日常经营
增加
易成新能：电池片相关原材料
8网易/界面新闻2023年08月03日价格较去年有所降低，但波动公司日常经营
幅度较大
东方财富网/界易成新能：电池片业务主要生
9 面新闻/腾讯网/ 2023 年 08 月 04 日 产 M10 型号的高效单晶硅 公司日常经营
财联社电池片公司本次募投项目有
易成新能：加快形成负极材料
10上海证券报2023年8月10日利于扩大业务规模、全产业链优势巩固公司的市场地位
（二）对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项核查情况
上述媒体主要关注问题为：公司关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券
交易所受理、公司日常经营活动、公司新能源主业经营状况、公司市值与融资额
情况、电池片毛利率情况、收购开封炭素后石墨电极业务毛利率波动情况、电池
片技术路线、负极材料募投项目。关于相关舆情，具体核查情况如下：
7-1-851、公司新能源主业已扭亏为盈
媒体报道2013年至2022年，易成新能过半年主业净亏损，但实际公司2022年开始已实现扭亏为盈。
公司2020年、2021年、2022年及2023年1-6月净利润分别为-8456.39万元、
-25468.56万元、56221.48万元及10212.62万元，2022年及2023年1-6月公司已实现盈利，且净利润较2022年以前大幅增长。
2020年，公司净利润为-8456.39万元，主要系：（1）公司当年负极材料的产
能利用率较低，固定成本分摊较高所致，公司负极材料投产较早，成本存在劣势，叠加产品性能存在劣势，负极材料业务于当年发生亏损；（2）2020年由于公司开展石墨电极业务的子公司开封炭素可能受到美国制裁，客户担心被连带制裁，因此陆续中止与开封炭素的合作，同时受2020年经济下行影响导致市场需求有所下降，上述因素共同导致公司产品售价、销量同比出现较大幅度下跌，导致公司当年石墨电极业务发生亏损；（3）公司金刚线产品工艺技术未能及时跟上市场需求，更新换代未跟上市场需求，于当年发生亏损。以上多种因素综合导致公司当年业绩亏损。
2021年，公司下属子公司开封炭素受到美国贸易制裁，当年业务受到较大影响，海外出口业务被全面禁止，对当年业绩造成较大负面影响；同时，2021年内，受能耗双控及上下游产能错配的影响，光伏产业链上游硅料价格持续上涨，电池片作为中游制造环节，议价能力较弱，成本无法完全向下游转移，导致毛利空间被一定程度上压缩，以上因素导致公司2021年净利润为负。
2、公司市值远高于融资额
媒体报道易成新能多次通过定增、公司债和可转债进行融资，特别是近几年直接融资步伐大大加快，包括推进中和已完成的直接融资额合计高达百亿元，与公司目前全部市值相当，但公司实际市值远高于直接融资额。
截至2023年6月30日，公司的市值为110.77亿元，公司自上市以来共进行
4 次重大资本运作，其中 IPO 和配套募集资金属于股权筹资行为，发行股份购买
资产属于重大资产重组行为，不涉及股权筹资，具体情况如下：
7-1-86单位：万元
发行时间发行类别募集资金总额
2010 年 6 月 A 股首发 151900.00
2013年4月发行股份购买资产未募集资金
历次资本运作情况
2019年9月发行股份购买资产未募集资金
发行股份及可转换
2021年7月债券购买资产并募32700.00
集配套资金
本次公司募集资金总额不超过250000.00万元，因此公司市值远高于直接融资额。
3、公司电池片毛利率正常
媒体报道公司电池片毛利率畸低，但报告期内公司电池片毛利率正常且与同行业可比公司趋势变动一致。
报告期内，电池片的毛利率分别为11.24%、2.31%、6.67%及11.33%。2021年，公司电池片的毛利率较2020年下降了8.93个百分点，主要系受能耗双控及产能周期错配的影响，上游硅料价格持续上升，以硅料为原材料的硅片市场价格也随之明显提高，公司电池片的原材料主要为硅片，原材料端成本压力较大，受制于下游组件环节的议价权，公司原材料成本未能完全向下游客户传导，2021年内毛利空间受到一定挤压所致。2022年，公司电池片的毛利率较2021年有所上升，主要系公司产品结构发生变化，毛利率较高的大尺寸电池片出货比例上升，带动整体业务毛利率回升。2023年1-6月，公司电池片毛利率较2022年有所上升，主要系上游硅料产能快速释放，原材料端成本压力缓解，产业链利润逐步向下游转移，公司主营电池片业务毛利空间有所修复，因此毛利率有所改善。报告期内，公司电池片的毛利率与同行业可比公司毛利率的变动趋势一致，均呈现先下降后上升的趋势。
4、公司电池片技术路线系当前主流路线
媒体报道公司技术路线面临淘汰风险，但实际公司电池片技术路线系当前主流路线。
公司生产电池片的子公司平煤隆基系公司与光伏行业龙头企业隆基绿能合资设立，双方进行了长远的战略合作，平煤隆基目前光伏电池片采用 PERC+SE
7-1-87技术，该技术的光伏电池片仍为目前市场的主流，采用该技术路线的公司包括通
威股份、晶澳科技、爱旭科技、横店东磁、阳光中科等。平煤隆基依靠自身研发团队、生产及质量管理人员对产品进行工艺研发，形成了多项实用新型专利和发明专利。2022 年，市场上的量产产线仍以 PERC 电池产线为主，因此公司目前电池片技术路线为当前主流路线。
此外，公司已在研究 N 型电池片的新技术路线、产品逐步升级换代的过程中，公司通过加大研发投入能够保证不断开发出满足市场需求的产品，
5、公司报告期内石墨电极毛利率正常
媒体报道易成新能收购开封炭素后，公司石墨电极业务的毛利率降低至-9.54%，此后也仅反弹至百分之十几，低于同行业可比公司方大炭素。但实际公司报告期内石墨电极毛利率正常。
报告期内，公司石墨电极及相关产品业务主要由子公司开封炭素经营，毛利率分别为-9.54%、19.18%、13.91%、13.17%。波动原因如下：2020年，开封炭素即将受到美国制裁，客户担心被连带制裁，因此陆续中止与开封炭素的合作，同时受2020年经济下行影响导致市场需求有所下降，上述因素共同导致公司产品售价、销量同比出现较大幅度下跌，因此2020年毛利率为负。2021年公司积极调整经营策略，通过经销商进行海外出口，并积极拓展国内客户，因此经营情况逐步好转，毛利率有所上升。2022年以来石墨电极的主要原材料价格有所上升，因此公司石墨电极相关产品2022年以来的毛利率较2021年有所下降。公司石墨电极业务与方大炭素毛利率存在差异，主要系方大炭素产品为石墨电极、炭砖、特种石墨和铁精粉，公司产品为石墨电极，产品结构存在差异所致。
6、公司本次负极材料募投项目符合未来市场的需求
媒体报道目前市场上负极材料产能过剩，但实际公司本次负极材料募投项目符合未来市场的需求，相关描述参见本回复之“问题2、一、（一）本次项目符合我国蓬勃发展的市场需求”。
7-1-88三、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查过程
针对上述事项，保荐人履行了以下核查程序：
1、通过网络检索等方式对自发行人本次发行申请受理日至本回复出具日相
关媒体报道的情况进行了检索核查，并对检索获得的媒体报道内容进行阅读和分析；
2、查阅本次发行相关申请文件，与媒体报道情况进行比对；
3、了解发行人经营业绩波动的原因、直接融资额与市值的比较情况、电池
片毛利率波动的原因、发行人电池片的技术路线、报告期内石墨电极毛利率的波动情况以及本次负极材料募投项目与未来市场的需求的匹配情况。
（二）中介机构核查结论经核查，保荐人认为：
自发行人本次向特定对象发行股票的申请获深圳证券交易所受理以来，不存在有关本次发行的重大舆情或媒体质疑。发行人本次申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
7-1-897-1-90（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于河南易成新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
颜圣知陈浪国泰君安证券股份有限公司年月日
7-1-91保荐人（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读河南易成新能源股份有限公司本次审核问询函回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人：
贺青国泰君安证券股份有限公司年月日
7-1-92