南亚新材:天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于南亚新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票会后事项的承诺函

承诺函
天健函〔2023〕1190号
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
南亚新材料科技股份有限公司（以下简称南亚新材公司或公司）向特定对象
发行股票的申请已于2023年5月16日经上海证券交易所上市审核中心审核通过，并于2023年7月5日收到中国证券监督管理委员会《关于同意南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1441号）。
根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于会后事项的监管要求，我们本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对南亚新材公司自最近一次承诺函出具日的次日（2023年6月20日）至本承诺函出具日期间是否发生重大事项进行了尽职调查。
我们已遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务，对南亚新材公司是否发生重大事项给予持续、必要的关注。
一、公司2023年半年度业绩变化情况及原因分析
(一)公司2023年半年度经营业绩情况公司已于2023年8月3日公告了2023年半年度报告。公司2023年上半年实现归属于上市公司股东的净利润-3661.58万元，同比下降144.17%；2023年上半年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5301.80万元，同比下降198.56%。
公司2023年上半年主要经营数据如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年1-6月变动比例（%）
营业收入147361.72187727.75-21.50
营业成本139147.38165469.77-15.91
营业毛利8214.3422257.98-63.09
6-22-9-1项目2023年1-6月2022年1-6月变动比例（%）
营业利润-6415.377258.20-188.39
营业外收入183.76104.4875.88
营业外支出20.6138.32-46.22
利润总额-6252.227324.36-185.36
净利润-3661.588289.55-144.17
归属于母公司股东净利润-3661.588289.55-144.17扣除非经常性损益后归属
-5301.805379.04-198.56于母公司股东净利润
注：以上财务数据均未经审计
(二)公司2023年上半年经营业绩下滑的主要原因
2023年上半年，公司实现营业收入147361.72万元，同比下降21.50%；实
现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5301.80万元，同比下降198.56%。2023年上半年公司业绩同比下滑且出现亏损，主要系受宏观经济波动、下游需求疲软，公司覆铜板价格下降幅度较大且大于其主要原材料电子铜箔价格下降幅度，导致覆铜板毛利率较上一年度下降3.66%。
二、经营业绩变化情况是否可以合理预计以及充分提示风险
公司及保荐人在本次向特定对象发行 A 股股票申报文件中对相关情况涉及
的风险因素做出提示，具体情况如下：
(一) 本次向特定对象发行 A 股股票的募集说明书中相关风险提示公司于2023年4月4日披露的《南亚新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》中“重大事项提示”如下：
“11、与本次发行相关的风险因素请参见本募集说明书‘第五章与本次发行相关的风险因素’。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（1）市场竞争风险
覆铜板行业系技术、资本密集型的高壁垒行业，全球范围内已形成较为集中的市场格局，前二十名厂商合计市场份额约91%，主要为日本、美国及中国台湾地区的企业主导，前二十名厂商中中国大陆内资厂商合计仅占有24%左右的市场份额，且在资金实力、技术研发能力、生产规模上较外资、台资企业尚存在一定差距。
6-22-9-2若竞争对手利用其品牌、资金、技术优势，加大在公司所处市场领域的投入；
或公司不具备持续技术开发能力，生产规模不能有效扩大，产品质量和性能不能有效提升，公司将面临较大的市场竞争风险，给生产经营带来不利影响。
（2）技术及工艺风险
电子行业升级换代速度快，较强的技术研发实力是行业内公司保持持续竞争力的关键要素之一。若公司未来不能准确把握电子信息技术和市场发展趋势，技术升级迭代进度和成果未达预期，或者新技术无法实现产业化，将影响公司产品的竞争力并错失市场发展机会，对公司的持续竞争能力产生不利影响。
（3）原材料供应及价格波动风险
公司的主要原材料为电子铜箔、玻纤布和树脂等，受大宗商品的影响较大，原物料供应的稳定性和价格走势将影响公司未来生产的稳定性和盈利能力。若相关原材料供需结构变化导致供应紧张或者价格发生波动、部分供应得不到保障，将对公司的产出、成本和盈利能力产生不利影响。
（4）人才流失及技术泄密风险核心人才是公司综合竞争力的体现和未来持续发展的基础。覆铜板产品的研发和创新需要具备较强的复合研究能力，涉及材料科学、通信电子等领域，对公司研发技术人员储备提出了更高要求。随着行业竞争日趋激烈，公司可能面临着关键研发技术人员流失或不能及时补充的风险。而当前公司多项产品和技术处于研发阶段，核心技术人员稳定及核心技术保密对公司的发展尤为重要。如果公司在研发过程中因核心技术信息保护不力或核心技术人员流失等原因导致核心技术泄密，将在一定程度上削弱公司的技术优势，对公司的核心竞争力造成不利影响。
（5）宏观经济波动风险
公司所处的电子行业与国民经济众多领域均具有相关性。当前，中国经济呈增速放缓趋势，世界经济复苏乏力，全球宏观经济波动对电子行业的内需消费和外贸出口造成相应的影响。如未来世界经济和中国经济不景气程度加深，受其影响，公司未来发展的不确定性和风险也将随之增加。
（6）业绩下滑风险
发行人2022年度营业收入为377821.13万元，较上年同期下降10.19%；
归属母公司股东的净利润为4488.52万元，较上年同期下降88.76%；扣除非经
6-22-9-3常性损益后的净利润为-2214.95万元，较上年同期下降106.19%；综合毛利率
为8.31%，较上年同期下降9.58个百分点。公司的营业收入主要来源于无铅无卤产品，受终端需求、市场竞争等多重因素影响，公司产品的销售单价较上年同期下降较大，且公司产品价格下降幅度高于原材料价格下降幅度，从而导致公司覆铜板产品毛利率下降较多，净利润出现下滑。若公司未来出现产品价格持续下降或采购价格未同步下调等其他不利于公司经营的负面因素，公司业绩可能存在继续下滑的风险。”此外，在《南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》的“第五章与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”处除对
上述风险进行了风险提示外，还包括如下相关风险提示：
“（七）产业政策风险公司所处的电子行业受到国家产业政策和行业规划的影响。未来的产业政策或行业规划若出现变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化。
（八）环保政策风险
公司严格按照国家环保政策进行生产经营，采取了可靠有效的环保处理措施，生产过程中产生的废水、废气等各种污染物排放以及噪声污染均满足环保标准要求，废液及固废由专业公司回收，公司亦会时刻关注相关环保标准的变化并及时调整。尽管如此，如未来环保政策改变而公司未能及时采取相应措施导致不能达到环保标准要求，将对公司生产经营产生一定不利影响。
（九）存货跌价和周转率下降风险公司根据已有客户订单需求以及对市场未来需求的预测情况制定采购和生产计划。随着公司业务规模的不断扩大，公司存货绝对金额随之上升，进而可能导致公司存货周转率下降。若公司无法准确预测市场需求和管控存货规模，将增加因存货周转率下降导致计提存货跌价准备的风险。
（十）应收账款坏账风险
虽然公司主要客户资信状况良好，应收账款周转率较高，但随着公司经营规模的扩大，应收账款绝对金额可能逐步增加。如果未来公司应收账款管理不当或者由于某些客户因经营出现问题导致公司无法及时回收货款，将增加公司的经营风险。
6-22-9-4（十一）部分经营场所尚未取得房产证的风险
截至本募集说明书出具日，发行人子公司江西南亚位于江西省吉安市深圳大道北侧、江西省吉安市深圳大道与里塘路交叉口东北角的厂房、宿舍等房屋尚未
取得房屋权属证书。发行人已积极与相关主管部门沟通房屋权属证书申领事宜，相关手续正在办理过程中，但如不能顺利完成相关办证手续，则上述房屋存在一定的权属风险。
（十二）不可抗力的风险
诸如地震、台风、战争等不可抗力事件的发生，可能会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力的下降。”
(二)保荐机构出具的保荐人尽职调查报告中相关风险提示保荐机构已在其出具的《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在科创板上市之尽职调查报告》中“第九章风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”处进行了风险提示。
此外，保荐机构也在其出具的《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票之发行保荐书》中“第三节 对本次证券发行上市的推荐意见”之“六、发行人本次发行相关的风险说明”处以及在其出具的《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》中“第一节 发行人基本情况”之
“（五）发行人存在的主要风险”处对上述可能导致公司经营业绩下滑的因素进行了风险揭示。
三、公司2023年上半年度业绩下滑不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
公司2023年上半年业绩存在下滑情况主要系受宏观经济形势、下游市场需
求疲软等多种因素的影响，但公司采取积极的市场策略、实施降本增效等措施，以及后续整体经济的复苏、下游市场需求回暖，预计2023年上半年经营业绩下滑的情况不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响。
6-22-9-5四、公司2023年上半年度业绩下滑不会对公司本次募投项目产生重大不利
影响本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币20000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金，以满足未来业务快速增长的营运资金需求，优化公司资本结构，推动公司进一步发展。
公司本次使用募集资金补充流动资金，符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司业务快速发展，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展，符合公司当前实际发展需要。
综上，公司本次2023年上半年度业绩下滑情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。
五、公司2023年上半年度业绩下滑不会对上市公司持续经营能力产生重大影响
(一)公司所属行业仍具有广阔的市场空间
1.下游市场增长空间广阔
虽然计算机、消费电子、通讯等覆铜板及印制电路板的传统主要应用领域目前受到宏观经济等因素的影响市场增速放缓。但考虑到覆铜板的终端应用涉及电子相关产品的方方面面，随着新能源汽车、智能驾驶、云计算、数据中心、物联网、人工智能和智能家居为代表的产业蓬勃发展，汽车电子、5G 基站、服务器平台升级等市场有望成为覆铜板产业的新的发展重点，将给覆铜板产业带来全新的发展机遇。
2.国产化替代需求提升
在芯片事件后以华为为代表的国内终端厂商对于核心原料国产化的需求日益提升，而 PCB以及覆铜板作为电子产业链的重要组成部分其国产化需求也日益迫切。目前全球 PCB市场中中国大陆厂商市场占有率大于覆铜板市场中中国大陆厂商市场占有率，中国大陆 PCB厂商未来预计将持续推动国产高端覆铜板材料对进口原材料的替代，国产替代空间广阔。
3. IC载板基材等新业务将为公司业绩带来新的增长点
6-22-9-6(1) 公司目前拟进行 IC载板材料智能工厂建设项目，布局 IC载板基材领域。
IC 载板作为半导体产业链中封测环节的关键载体，不仅为芯片提供支撑、散热和保护作用，也同时为芯片与 PCB 之间提供电子连接，甚至可埋入无源、有源器件以实现特定的系统功能。IC 载板与芯片之间存在高度相关性，不同的芯片往往需设计专用的 IC载板与之相配套，因此 IC载板在半导体产业链中发挥重要作用，广泛应用于各种芯片的封装，如处理器芯片封装、存储芯片封装、射频芯片封装、传感器芯片封装等。IC载板行业持续处于高速发展期，公司布局 IC载板基材等新业务将为公司业绩带来新的增长点。
(2)公司是国内较早开展高频高速覆铜板研发的内资企业之一，高频高速板
的技术门槛非常高，经过十年左右的研发积累，公司在高速板方面形成了完整的产品体系，并逐步实现产业化落地。目前高速板市场总体上以日本、美国和中国台湾的企业主导，未来市场空间较大，叠加公司积极布局，把 N3 和 N4厂部分产线用于高速板等中高端产品的生产，提升高速板的产能，公司预计高速板将给公司的业绩带来新的增长点。
(3)在新能源汽车快速发展和汽车高度电子化趋势的带动下，汽车电子占比
提升拉动了车用 PCB 产品需求增长，同时，随着消费者对于汽车功能性和安全性要求日益提高，汽车电子占整车成本的比例不断提升，给覆铜板及印制电路板行业提供了广阔的市场空间。
综上，尽管短期内受经济周期影响公司业绩出现了下滑，公司所处的行业仍具有广阔的市场空间。
(二)公司所处行业地位和竞争格局未发生重大不利变化公司具备良好竞争地位。凭借多年行业研发制造经验打造的产品体系以及深耕市场多年建立的品牌优势，公司已发展成为国内具有较强规模、技术和市场优势的覆铜板行业领先企业之一。
在业务规模方面，公司是少数跻身全球前二十名的内资覆铜板厂商之一，
2022年公司营业收入排名全球第九名、内资厂第二名。
在技术研发方面，公司在环保型产品、超薄工艺都建立起一定的技术优势，在高速覆铜板领域，公司是少数在 Very Low Loss、Ultra Low Loss 和 ExtremeLow Loss三个尖端系列通过华为、中兴认证的内资厂商。
在市场资源方面，公司已经与健鼎集团、奥士康、景旺电子、瀚宇博德、深
6-22-9-7南电路等知名 PCB厂商建立了长期良好的合作关系，在市场中建立了较高的知名
度和良好的美誉度。
2023年上半年度，受宏观经济波动、终端市场需求疲软等因素所致，公司
及同行业可比公司均出现了不同程度的业绩下滑，系整个行业的正常波动，公司的行业地位及行业竞争格局均未发生重大不利变化。
(三)公司主要经营情况与同行业公司具有可比性，符合行业发展规律
2023年上半年，受宏观经济波动、终端市场需求疲软等因素影响，同行业
可比公司的业绩均出现较大幅度下滑，具体如下：
2023年1-6月归属于上市公司股东的
序号公司同比变动（%）
扣除非经常性损益的净利润（万元）
1生益科技51698.54-42.37
2金安国纪//
3华正新材-2101.13-137.09
4南亚新材-5301.80-198.56
数据来源：同行业可比公司2023年上半年度报告，金安国纪2023年上半年度的数据尚未披露
2023年上半年，受宏观经济波动、终端市场需求疲软等因素影响，公司及
同行业可比公司的覆铜板等主要产品销售价格、毛利率均出现不同幅度的下降，公司业绩波动趋势与同行业可比公司一致。
综上，相关风险因素未改变公司的行业地位和所处行业的经营环境，预计不会导致公司的主营业务、经营模式等发生重大变化。
六、公司2023年上半年经营业绩变动情况不会对本次向特定对象发行股票构成实质性障碍
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司不得向特定对象发行股票的情形与南亚新材公司实际情况对照如下：
序不得向特定对象发行股票的情形公司实际情况号
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经公司不存在擅自改变前次募集资金股东大会认可。用途的情形。
6-22-9-8序
不得向特定对象发行股票的情形公司实际情况号最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规公司最近一年财务报表的编制和披定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者露不存在不符合企业会计准则或者
2无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报相关信息披露规则规定的情形；会计
告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉师对公司最近一年财务报表出具了及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本标准无保留意见的审计报告。
次发行涉及重大资产重组的除外。
公司现任董事、监事和高级管理人员
现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中不存在最近三年受到中国证监会行
3国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
所公开谴责的情形。
公司及其现任董事、监事和高级管理
上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法
4因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正违法违规正在被中国证监会立案调查。
在被中国证监会立案调查的情形。
控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上公司的控股股东、实际控制人最近三
5市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行年不存在严重损害上市公司利益或为。者投资者合法权益的重大违法行为。
公司最近三年不存在严重损害投资最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社
6者合法权益或者社会公共利益的重
会公共利益的重大违法行为。
大违法行为。
截至本承诺函出具之日，公司本次向特定对象发行股票仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对
象发行股票的条件。因此，公司2023年上半年业绩下滑不构成公司本次向特定对象发行 A股股票的实质性障碍。
七、会后事项的承诺经核查，我们认为，南亚新材公司满足以下全部条件：
(一)我们审计了南亚新材公司2020年1月1日至2022年12月31日的财务报表，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2021〕2628号、天健审〔2022〕2078号、天健审〔2023〕608号）。南亚新材公司2023年半年度的财务报表已经董事会审议并对外披露，未经审计。
(二)主承销商出具的专项说明和南亚新材公司律师国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书中没有影响南亚新材公司发行新股的情形出现。
(三)南亚新材公司及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。
(四)南亚新材公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。但我们同时注意到，公司2023年上半年实现归属于上市公司股东的净利润-3661.58万元，
6-22-9-9同比下降144.17%；2023年上半年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润为-5301.80万元，同比下降198.56%，具体原因分析详见本承诺函一之说明。
(五)南亚新材公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
(六)南亚新材公司的主营业务没有发生变更。
(七)南亚新材公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对南亚新材公司的经营管理有重大影响的人员变化。
(八)南亚新材公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易。
(九)经办南亚新材公司业务的保荐机构（主承销商）光大证券股份有限公
司及保荐代表人、本所及签字注册会计师、律师事务所国浩律师（上海）事务所
及经办律师自2023年6月20日至本承诺函出具日期间未受到有关部门处罚，亦未发生更换。
(十)南亚新材公司未做盈利预测。
(十一)南亚新材公司及其董事长、总经理、主要股东及实际控制人没有发
生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响南亚新材公司向特定对象发行股票的潜在纠纷。
(十二)没有发生大股东占用南亚新材公司资金和侵害小股东利益的情形。
(十三)没有发生影响南亚新材公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
(十四)南亚新材公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
(十五)南亚新材公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
(十六)南亚新材公司不存在违反信息披露要求的事项。
(十七)南亚新材公司不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
(十八)南亚新材公司及其主要股东不存在其他影响本次发行和投资者判断
6-22-9-10的重大事项。
(十九)南亚新材公司及南亚新材公司的全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别签署了南亚新材公司向特定对象发行股票的申请文件。上述单位、人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。
(二十)如果从本承诺出具之日至南亚新材公司向特定对象发行股票期间，发生影响投资者判断的重大事项，将及时向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所报告。
综上所述，我们认为，南亚新材公司自2023年6月20日至本承诺函出具日期间，不存在影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项，无需重新提交科创板股票上市委员会审核，仍符合发行条件和信息披露要求。
特此说明。
签字注册会计师：
王强余建耀杨婷伊
天健会计师事务所负责人：
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年月日
6-22-9-11