德马科技集团股份有限公司_2-2 国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书（上会稿）

2-2法律意见书
序号文件名称页码
国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及
11
支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书
国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及
271
支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及
376
支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及
498
支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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2-2-1国浩律师（杭州）事务所法律意见书
目录
目录....................................................2
释义....................................................3
第一部分引言................................................6
一、律师事务所及律师简介..........................................6
二、律师应当声明的事项...........................................7
第二部分正文................................................9
一、本次交易方案..............................................9
二、本次交易各方的主体资格........................................15
三、本次交易的批准与授权.........................................23
四、本次交易的实质条件..........................................25
五、本次交易的相关协议..........................................31
六、本次交易的标的公司..........................................36
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争...................................60
八、本次交易涉及的债权债务的处理.....................................65
九、本次交易相关事项的信息披露......................................65
十、关于本次交易相关人员买卖德马科技股票的情况..............................66
十一、本次交易的中介机构及其资格合法性..................................67
十二、结论性意见.............................................68
第三部分签署页..............................................70
2-2-2国浩律师（杭州）事务所法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有的含义如下：
德马科技、上市公德马科技集团股份有限公司，上海证券交易所科创板上市公指
司、公司司，股票代码：688360，曾用名“浙江德马科技股份有限公司”浙江德马科技有限公司，系德马科技的前身，曾用名“湖州德德马有限指马物流系统工程有限公司”德马投资指湖州德马投资咨询有限公司
创德投资指湖州创德投资咨询合伙企业（有限合伙）德马科技发行股份及支付现金购买江苏莫安迪科技股份有限本次交易指
公司100%股权
江苏莫安迪、标的公指江苏莫安迪科技股份有限公司司
上海隼慧指上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）
上海荭惠指上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即王凯、交易对方指
曲准德、陈亮、上海隼慧、李志刚、上海荭惠、郑星、周丹
标的资产指交易对方持有的江苏莫安迪100%股权
大连莫安迪指莫安迪科技（大连）有限公司，系江苏莫安迪的全资子公司苏州莫安迪指苏州莫安迪机电科技有限公司，系江苏莫安迪的全资子公司莫安迪（苏州）电机技术有限公司，系江苏莫安迪的控股子公莫安迪电机指司，曾用名“迪百仕电机科技（苏州）有限公司”德马科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协《购买协议》指议》德马科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协《补充协议》指议之补充协议》
《业绩补偿协议》指《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》
审计基准日、评估基本次交易对标的公司的审计、评估基准日，即2022年12月指
准日、基准日31日标的资产变更登记至德马科技名下的工商变更登记手续完成标的资产交割日指之当日过渡期指标的资产评估基准日至标的资产交割日的期间中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、国金指国金证券股份有限公司证券
中审会计师指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）华亚评估指北京华亚正信资产评估有限公司
本所指国浩律师（杭州）事务所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《1号监管指引》指《监管规则适用指引——上市类第1号》
《公司章程》指德马科技现行有效的《德马科技集团股份有限公司章程》
2-2-3国浩律师（杭州）事务所法律意见书《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产《重组报告书》指暨关联交易报告书（草案）》标的公司《审计报中审会计师出具的众环审字（2023）3300129号《江苏莫安迪指告》科技股份有限公司审计报告》华亚评估出具的华亚正信评报字[2023]第 A16-0023 号《德马科技集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买资
《资产评估报告》指产涉及的江苏莫安迪科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》报告期指2021年度及2022年度
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系计算中四舍五入造成。
2-2-4国浩律师（杭州）事务所法律意见书
国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书
致：德马科技集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受德马科技的委托，担任德马科技本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为德马科技本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易出具本法律意见书。
2-2-5国浩律师（杭州）事务所法律意见书
第一部分引言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系于2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，于2012年7月更名为现名。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师及联系方式本所为本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易出具法律文件的签字
律师为刘志华律师、徐峰律师，其证券业务执业记录及其主要经历如下：
刘志华律师：本所合伙人，中国政法大学法学学士，中国人民大学法律硕士，
2-2-6国浩律师（杭州）事务所法律意见书
曾为德马科技、浙江美欣达印染集团股份有限公司、浙江栋梁新材股份有限公司、
宁波热电股份有限公司、浙江大立科技股份有限公司、浙江金鹰股份有限公司、
浙江久立特材科技股份有限公司、浙江闰土股份有限公司、浙江金洲管道科技股
份有限公司、浙江众成包装材料股份有限公司、宁波建工股份有限公司、浙江金
磊高温材料股份有限公司、露笑科技股份有限公司、顾家家居股份有限公司、曼
卡龙珠宝股份有限公司等多家股份有限公司改制、发行新股、再融资以及资产重组提供法律服务。
徐峰律师：本所执业律师，华东政法大学法学学士、法学硕士，曾为德马科技、浙江宏昌电器科技股份有限公司等多家企业发行股票以及资产重组提供法律服务。
两位律师执业以来均无违法违规记录。
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
邮政编码：310008
二、律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定以及本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）德马科技、交易对方、标的公司已向本所保证：其已经向本所律师提
供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、
2-2-7国浩律师（杭州）事务所法律意见书
复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件。本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。
（三）本所同意德马科技部分或全部在本次交易的《重组报告书》中自行引
用或按中国证监会及上交所的核查要求引用本法律意见书的内容，但德马科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）本所律师仅就德马科技本次交易涉及的相关法律问题发表意见，不对
德马科技本次交易所涉及的会计、审计、验资、资产评估等其他专业事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、备考审阅报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（五）本法律意见书仅作为德马科技为本次交易之目的使用，非经本所事先
书面同意，不得用作其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本所同意将本法律意见书作为德马科技本次交易的申报文件之一，随同其他申报文件一同上报。
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第二部分正文
一、本次交易方案
本所律师对下列材料进行了查验：
1、《重组报告书》；
2、《购买协议》《补充协议》及《业绩补偿协议》；
3、德马科技第四届董事会第二次会议及第六次会议文件；
4、德马科技的公告文件。
本所律师核查后确认：
本次交易方案主要内容如下：
1、本次交易方案概述
本次交易系德马科技拟通过发行股份及支付现金方式购买王凯、曲准德、陈
亮、上海隼慧、李志刚、上海荭惠、郑星、周丹持有的江苏莫安迪100%股权。
2、标的公司、标的资产及交易对方
本次交易的标的公司为江苏莫安迪，标的资产为江苏莫安迪100%股权，交易对方为王凯、曲准德、陈亮、上海隼慧、李志刚、上海荭惠、郑星、周丹。截至基准日，交易对方在标的公司的持股情况如下：
序号交易对方持股数（万股）持股比例（%）
1王凯1815.0060.50
2曲准德345.0011.50
3陈亮285.009.50
4上海隼慧212.007.07
5李志刚180.006.00
6上海荭惠88.002.93
7郑星60.002.00
8周丹15.000.50
合计3000.00100.00
3、交易价格及定价依据
本次交易以华亚评估出具的《资产评估报告》确定的标的公司股东全部权益
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于评估基准日2022年12月31日的评估价值55147.41万元为定价参考依据，各方协商一致确定交易价格为55147.41万元。
4、交易对价的支付方式
德马科技以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中，以发行股份支付交易对价的金额为交易价格的50%，以现金支付交易对价的金额为交易价格的
50%。交易对方均按前述股份对价与现金对价的比例获取交易对价。
公司按交易对方于《购买协议》签署日在标的公司的持股比例，向交易对方发行股份及支付现金对价。具体支付情况如下：
交易对价金额现金支付对价金发行股份支付对发行股份数量序号交易对方
（元）额（元）价金额（元）（股）
1王凯333641830.50166820915.25166820915.256247974
2曲准德63419521.5031709760.7531709760.751187631
3陈亮52390039.5026195019.7526195019.75981086
4上海隼慧38970836.4019485418.2019485418.20729790
5李志刚33088446.0016544223.0016544223.00619633
6上海荭惠16176573.608088286.808088286.80302932
7郑星11029482.005514741.005514741.00206544
8周丹2757370.501378685.251378685.2551636
合计551474100.00275737050.00275737050.0010327226.00
5、现金支付
德马科技分期向交易对方支付现金对价，具体如下：
（1）在标的资产交割日起30个工作日内或各方协商的其他时间支付本次交
易现金对价的43%；
（2）在2023年度结束并由公司聘请的会计师就标的公司业绩实现情况出具
专项审核报告后2个月内支付现金对价的17%；
（3）在2024年度结束并由会计师就标的公司业绩实现情况出具专项审核报
告后2个月内支付现金对价的17%；
（4）在2025年度结束并由会计师就标的公司业绩实现情况及减值测试出具
专项审核报告后2个月内支付现金对价的23%。
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6、发行股份的种类和面值
本次交易发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
7、发行方式、发行对象及认购方式
本次交易的发行方式系德马科技向特定对象发行股份，发行对象为王凯、曲准德、陈亮、上海隼慧、李志刚、上海荭惠、郑星、周丹，发行对象将以其持有的江苏莫安迪股权认购本次发行的股份。
8、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日。
9、发行价格
参考定价基准日前20个交易日的股票交易均价26.70元/股，本次交易项下德马科技向交易对方发行股份的价格确定为26.70元/股。
定价基准日至股票发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的发行价格将相应调整。
10、发行数量
发行数量=发行对象在本次交易中转让的标的资产对应的股份对价÷发行价格。向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量相应调整。
11、股份锁定期
（1）交易对方通过本次交易取得的公司股份自上市之日起12个月内不得转让。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方各方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
2-2-11国浩律师（杭州）事务所法律意见书
（3）在满足《购买协议》约定的股份锁定期安排后，业绩承诺期内，交易
对方在每年度结束后的可解禁股份数量如下：
标的公司实现2023年度承诺净利润，或者交易对方履行完毕业绩补偿义务后，交易对方可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的
30%（包含交易对方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。
标的公司实现截至2024年度累计承诺净利润，或者交易对方履行完毕业绩补偿义务后，交易对方累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的60%（包含交易对方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。
标的公司实现截至2025年度累计承诺净利润，或者交易对方履行完毕业绩补偿义务后，交易对方累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的100%（包含交易对方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。
（4）本次交易完成后，因公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
（5）交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。
12、发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所科创板。
13、滚存未分配利润的处理
公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。
14、标的资产过渡期损益
标的资产在过渡期产生的收益由公司享有，在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由交易对方按标的公司原持股比例各自承担。
15、业绩承诺
交易对方承诺：标的公司2023年度净利润、2024年度截至当期累计净利润
及2025年度截至当期累计净利润分别不低于4883.93万元、10266.67万元和
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16483.47万元。若无特殊说明，《业绩补偿协议》项下的净利润均指标的公司
合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
16、业绩补偿
交易对方承诺：于业绩承诺期内，标的公司任何一年度截至当期期末累计实现的实际净利润均不低于截至当期期末的累计承诺净利润，否则交易对方应对公司予以补偿。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易价格－前期累积
已补偿金额（含股份及现金补偿）。
在逐年计算业绩承诺期内交易对方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
17、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具相应的审核报告。
如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额，则交易对方应另行对公司进行补偿。交易对方另行补偿金额＝标的资产减值额－业绩承诺期内已补偿金额。
在审核标的资产期末减值额时应扣除《业绩补偿协议》签署后至业绩承诺期
结束之日标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
18、补偿方式
如交易对方触发业绩补偿及减值测试补偿，则应当优先以其持有的公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，再以现金方式补偿：
（1）当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷公司向交易对方发行股份的发行价格。
经计算得出的各交易对方应补偿股份数量，应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应向上进位取整数。
2-2-13国浩律师（杭州）事务所法律意见书
（2）当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×公司向交易对方发行股份的发行价格。
若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
（3）交易对方在以股份向公司实际进行补偿之前，如交易对方已就该等股
份于业绩承诺期内自公司获得了现金股利，交易对方应在股份补偿实施前向公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量，返还金额不作为已补偿金额。
（4）交易对方各方按其于《业绩补偿协议》签署之日在标的公司的持股比例分别计算并各自承担应补偿金额。
19、业绩补偿及减值测试补偿的实施
公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，回购总价为1元。如股份回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等原因无法实施的，公司有权要求交易对方将应补偿的股份赠送给其他股东。
交易对方同意并承诺：交易对方按约定完成当年度补偿义务前，其不得以转让、赠与、新增质押或其他权利限制等方式处置其持有的公司股份，交易对方就其应补偿的股份放弃表决权及获得收益分配的权利。
20、补偿金额的上限交易对方因业绩承诺及减值测试而应向公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过其于本次交易中实际获得的交易对价。
21、超额业绩奖励业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期内累计实际净利润（即三年合计实现的净利润）超出累计承诺净利润，则公司同意标的公司按照下述公式要求以支付现金的方式奖励给标的公司核心团队：超额业绩奖励＝（三年合计实现的合并报表口径不扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润数－三年
2-2-14国浩律师（杭州）事务所法律意见书合计的承诺净利润数）×30%。同时，该等超额业绩奖励不得超过本次交易价格的20%。
具体奖励对象及奖励方案届时由标的公司总经理提交，由标的公司董事会审议。
22、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自德马科技股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，德马科技本次交易的方案符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）标的资产购买方暨股份发行人
本所律师对下列材料进行了查验：
1、德马科技的《营业执照》《公司章程》；
2、德马科技及其前身德马有限的工商登记资料；
3、中登公司提供的证券持有人名册；
4、德马科技报告期内的股东大会决议；
5、德马科技上市相关的批复文件；
6、本所律师通过互联网进行检索。
本所律师核查后确认：
1、德马科技的基本情况
截至本法律意见书出具日，德马科技持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913305007284642118的《营业执照》，基本情况如下：
公司名称德马科技集团股份有限公司
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住所湖州市埭溪镇上强工业区法定代表人卓序注册资本85676599元成立日期2001年4月29日营业期限2001年4月29日至无固定期限
一般项目：人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；智能控制系统集成；软件开发；工业机器人制造；工业机器人销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；智能物
料搬运装备销售；智能仓储装备销售；电气设备销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；轴承、齿轮和传动经营范围
部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；包装服务；装卸搬运；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；物业管理；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；企业管理咨询(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：
货物进出口。
截至2023年3月31日，德马科技前十名股东及其持股情况如下：
序号股东持股数（万股）持股比例（%）
1德马投资3430.3040.04
2湖州力固管理咨询有限公司462.175.39
3创德投资455.235.31
4宋广生135.721.58
招商银行股份有限公司-南方科创板
597.181.13
3年定期开放混合型证券投资基金
6诸暨东证睿臾投资中心(有限合伙)91.251.07
上海犇牛投资管理有限公司-犇牛星
767.750.79
河5号私募证券投资基金
8吴东萍63.380.74
9湖州全美投资合伙企业(有限合伙)56.460.66
10成来茵44.230.52
2、德马科技的控股股东、实际控制人
截至基准日，德马投资持有德马科技3430.30万股股份，持股比例为40.04%，系德马科技的控股股东。卓序直接持有德马科技0.22%的股份，通过德马投资控制公司40.04%的股份，并通过创德投资控制公司5.31%的股份。卓序合计控制德马科技45.57%的股份，系德马科技的实际控制人。
3、德马科技的历史沿革
（1）德马有限设立
德马科技前身德马有限系于2001年4月29日设立的中外合资经营企业，设立时的注册资本为100万美元，股权结构如下：
2-2-16国浩律师（杭州）事务所法律意见书
序号股东出资金额（万美元）出资比例（%）
1德马投资38.0038.00
2曹雪芹37.0037.00
3美国湖兴国际贸易有限公司25.0025.00
合计100.00100.00
（2）股份有限公司设立
2014年2月14日，德马有限整体变更为股份有限公司，整体变更时的注册
资本为1800万元，股本结构如下：
序号股东持股数（万股）持股比例（%）
1德马投资1596.9588.72
2湖州力固管理咨询有限公司203.0511.28
合计1800.00100.00
（3）首次公开发行股票并上市2020年4月22日，中国证监会出具证监许可〔2020〕782号《关于同意浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，德马科技首次公开发行人民币普通股股票21419150股，发行后的注册资本变更为85676599元。
2020年6月2日，德马科技在上交所科创板上市交易，证券简称为“德马科技”，证券代码为“688360”。
（4）资本公积转增股本2023年5月9日，德马科技召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于
2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以总股本85676599
股为计算基础，向全体股东以资本公积金每10股转增4股，预计转增34270640股，转增后预计公司总股本增加至119947239股。
截至本法律意见书出具日，上述资本公积转增股本事项尚未实施完毕，德马科技尚未办理工商变更登记手续。
本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，德马科技为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
2-2-17国浩律师（杭州）事务所法律意见书
（二）交易对方的主体资格
本所律师对下列材料进行了查验：
1、交易对方的身份证复印件、《营业执照》《合伙协议》；
2、上海隼慧、上海荭惠的工商登记资料；
3、交易对方出具的相关承诺；
4、相关政府部门及司法机关出具的证明；
5、本所律师对交易对方的访谈记录；
6、本所律师通过互联网进行检索。
本所律师核查后确认：
本次交易的交易对方为王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海荭惠、上海隼慧。
1、自然人交易对方王凯，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号为：
210281198002******，住所为江苏省太仓市。
曲准德，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号为：
210281198210******，住所为辽宁省大连经济技术开发区。
陈亮，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号为：
210213198209******，住所为辽宁省大连市沙河口区。
李志刚，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号为：
150203197308******，住所为北京市通州区。
郑星，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号为：
210703198305******，住所为天津市河北区。
周丹，女，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号为：
320522198605******，住所为江苏省太仓市。
2-2-18国浩律师（杭州）事务所法律意见书
2、上海隼慧
截至本法律意见书出具日，上海隼慧的基本情况如下：
企业名称上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310120MA1HYQ0A2B主要经营场所上海市奉贤区金汇工业路1390号4幢5870室执行事务合伙人王凯出资总额212万元成立日期2020年11月5日营业期限2020年11月5日至2040年11月4日
企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；市场营销策划；信息咨询服务(不含许可类信息
经营范围咨询服务)；工程管理服务；平面设计；图文设计制作；企业形象策划；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。
截至本法律意见书出具日，上海隼慧的出资结构如下：
序号合伙人合伙人类型出资金额（万元）出资比例（%）
1王凯普通合伙人209.8899.00
2陈亮有限合伙人2.121.00
合计212.00100.00
上海隼慧的普通合伙人系江苏莫安迪的实际控制人，有限合伙人系江苏莫安迪的监事。上海隼慧以自有资金向江苏莫安迪出资，不存在资产由基金管理人管理的情形，也不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦未担任基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记。
上海隼慧的历史沿革如下：
（1）2020年11月，上海隼慧设立
2020年11月，王凯、陈亮共同出资设立上海隼慧，出资额为200万元。
2020年11月5日，上海隼慧办理完成设立的工商登记手续。
上海隼慧设立时的出资结构如下：
2-2-19国浩律师（杭州）事务所法律意见书
序号合伙人合伙人类型出资金额（万元）出资比例（%）
1王凯普通合伙人198.0099.00
2陈亮有限合伙人2.001.00
合计200.00100.00
（2）2022年7月，增资
2022年2月14日，上海隼慧合伙人会议作出决议，同意增资至300万元，
新增出资由原合伙人按出资比例认缴。
2022年7月15日，上海隼慧办理完成本次增资的工商变更登记手续，出资
结构变更为：
序号合伙人合伙人类型出资金额（万元）出资比例（%）
1王凯普通合伙人297.0099.00
2陈亮有限合伙人3.001.00
合计300.00100.00
（3）2022年12月，减资
2022年7月1日，上海隼慧合伙人会议作出决议，同意减资至212万元，
合伙人出资额按出资比例减少。
2022年12月20日，上海隼慧办理完成本次减资的工商变更登记手续，出
资结构变更为：
序号合伙人合伙人类型出资金额（万元）出资比例（%）
1王凯普通合伙人209.8899.00
2陈亮有限合伙人2.121.00
合计212.00100.00
3、上海荭惠
截至本法律意见书出具日，上海荭惠的基本情况如下：
企业名称上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310120MA7JBEP20U主要经营场所上海市奉贤区金海公路6055号11幢5层执行事务合伙人顾健出资总额352万元成立日期2022年2月22日营业期限2022年2月22日至2042年2月21日
2-2-20国浩律师（杭州）事务所法律意见书
企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服经营范围务）；信息技术咨询服务；市场营销策划；软件开发；会议及展览服务。
截至本法律意见书出具日，上海荭惠的出资结构如下：
序号合伙人合伙人类型出资金额（万元）出资比例（%）
1顾健普通合伙人24.006.82
2时红星有限合伙人32.009.09
3杨川有限合伙人32.009.09
4曹阳有限合伙人32.009.09
5刘巍有限合伙人32.009.09
6夏永斌有限合伙人32.009.09
7杨洁有限合伙人24.006.82
8李刚有限合伙人24.006.82
9崔猛有限合伙人20.005.68
10张洁有限合伙人20.005.68
11何奎有限合伙人16.004.55
12严尚元有限合伙人16.004.55
13洪霞有限合伙人12.003.41
14崔雪涛有限合伙人12.003.41
15崔建兵有限合伙人8.002.27
16官德存有限合伙人8.002.27
17吴栩莹有限合伙人8.002.27
合计352.00100.00
上海荭惠系江苏莫安迪的员工持股平台，各合伙人以自有资金向江苏莫安迪出资，不存在资产由基金管理人管理的情形，也不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦未担任基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记。
上海荭惠的历史沿革如下：
（1）2022年2月，上海荭惠设立
2022年2月，顾健等18名江苏莫安迪员工共同出资设立上海荭惠，出资额
为352.00万元。
2022年2月22日，上海荭惠办理完成设立的工商登记手续。
2-2-21国浩律师（杭州）事务所法律意见书
上海荭惠设立时的出资结构如下：
序号合伙人合伙人类型出资金额（万元）出资比例（%）
1顾健普通合伙人20.005.68
2时红星有限合伙人32.009.09
3杨川有限合伙人32.009.09
4曹阳有限合伙人32.009.09
5刘巍有限合伙人32.009.09
6杨洁有限合伙人24.006.82
7李刚有限合伙人24.006.82
8张泽东有限合伙人20.005.68
9崔猛有限合伙人20.005.68
10张洁有限合伙人20.005.68
11何奎有限合伙人16.004.55
12夏永斌有限合伙人16.004.55
13严尚元有限合伙人16.004.55
14洪霞有限合伙人12.003.41
15崔雪涛有限合伙人12.003.41
16崔建兵有限合伙人8.002.27
17官德存有限合伙人8.002.27
18吴栩莹有限合伙人8.002.27
合计352.00100.00
（2）2023年3月，份额转让
2023年3月1日，张泽东分别与顾健、夏永斌签署《财产份额转让协议书》，
将持有的4万元、16万元合伙份额分别转让给顾健、夏永斌。
本次份额转让完成后，上海荭惠的出资结构变更为：
序号合伙人合伙人类型出资金额（万元）出资比例（%）
1顾健普通合伙人24.006.82
2时红星有限合伙人32.009.09
3杨川有限合伙人32.009.09
4曹阳有限合伙人32.009.09
5刘巍有限合伙人32.009.09
6夏永斌有限合伙人32.009.09
7杨洁有限合伙人24.006.82
8李刚有限合伙人24.006.82
9崔猛有限合伙人20.005.68
10张洁有限合伙人20.005.68
11何奎有限合伙人16.004.55
12严尚元有限合伙人16.004.55
13洪霞有限合伙人12.003.41
14崔雪涛有限合伙人12.003.41
2-2-22国浩律师（杭州）事务所法律意见书
序号合伙人合伙人类型出资金额（万元）出资比例（%）
15崔建兵有限合伙人8.002.27
16官德存有限合伙人8.002.27
17吴栩莹有限合伙人8.002.27
合计352.00100.00
截至本法律意见书出具日，受让方顾健、夏永斌已经付清转让款，上海荭惠正在办理本次份额转让的工商变更登记。
4、根据交易对方的承诺、公安机关出具的证明，并经本所律师通过互联网检索，本次交易的交易对方最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
本所律师认为：
本次交易的交易对方王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹具有民事权
利能力及完全民事行为能力，上海隼慧、上海荭惠为依法设立并有效存续的合伙企业，交易对方均具备参与本次交易的主体资格。
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，本次交易的相关各方均具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
本所律师对下列材料进行了查验：
1、德马科技第四届董事会第二次会议及第六次会议文件；
2、德马科技独立董事就本次交易发表的事前认可意见及独立意见；
3、交易对方上海隼慧、上海荭惠批准本次交易的决策文件。
本所律师核查后确认：
（一）已经取得的批准与授权
2-2-23国浩律师（杭州）事务所法律意见书
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准与授权：
1、德马科技的批准与授权2023年2月17日，德马科技召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于预计本次交易构成关联交易的议案》《关于预计本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合第四条规定的议案》《关于本次交易符合第十一条规定的议案》《关于本次交易符合第四十三条规定及第11.2条
规定和第七条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》《关于签署附生效条件的的议案》《关于董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于本次交易暂不提交股东大会审议的议案》等本次交易相关的议案。
2023年5月23日，德马科技召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的的议案》《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案》等本次交易相关的议案。
2-2-24国浩律师（杭州）事务所法律意见书
2023年5月23日，德马科技独立董事发表了事前认可意见，对本次交易方
案及相关内容表示认可，并同意将本次交易相关议案提交董事会审议。
同日，德马科技独立董事发表了独立意见，对前述德马科技第四届董事会第六次会议审议通过的本次交易相关事项出具了同意的独立意见。
2、交易对方的批准与授权
（1）2023年5月23日，上海隼慧召开合伙人会议，审议并同意将所持标
的公司的股份转让给德马科技，同意与德马科技签署附生效条件的《购买协议》《补充协议》及《业绩补偿协议》。
（2）根据上海荭惠的《合伙协议》，执行事务合伙人有权决定转让上海荭
惠所持江苏莫安迪的股份，包括但不限于转让比例、价格、时间。
2023年5月23日，顾健作为上海荭惠的执行事务合伙人签署决定书，同意
上海荭惠将所持标的公司的股份转让给德马科技，同意与德马科技签署附生效条件的《购买协议》《补充协议》及《业绩补偿协议》。
（二）尚需取得的批准及履行的程序
本次交易方案尚需取得的批准及履行的程序如下：
1、德马科技股东大会审议通过；
2、上交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，尚需经德马科技股东大会批准、上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
四、本次交易的实质条件
经本所律师核查，本次交易符合《公司法》《重组管理办法》《注册管理办法》《1号监管指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，具体如下：
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
2-2-25国浩律师（杭州）事务所法律意见书
本次交易中，上市公司拟发行的股份均为人民币普通股，每股股份具有同等权利、同等价格，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买江苏莫安迪100%股权。江苏莫安迪2022年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司2022年度经审计的合并
财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元项目标的公司交易作价金额选取指标上市公司占比
资产总额26438.6955147.41交易作价172411.2031.99%
资产净额12498.9455147.41交易作价99378.0055.49%
营业收入28565.7755147.41营业收入152974.7618.67%根据上表计算结果，江苏莫安迪经审计的2022年末资产净额（与交易对价相比孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的资产净额超过
50%，且江苏莫安迪2022年末资产净额超过5000万元。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定及上述财务指标，本次交易构成重大资产重组。
2、本次交易不构成重组上市
经本所律师核查，德马科技控制权最近36个月内未发生变更。
截至本法律意见书出具日，卓序直接持有公司0.22%的股份，通过德马投资控制公司40.04%的股份，并通过创德投资控制公司5.31%的股份。卓序合计控制公司45.57%的股份，为公司实际控制人。
本次交易完成后，卓序直接持有公司0.20%的股份，通过德马投资控制公司
35.73%的股份，并通过创德投资控制公司4.74%的股份。卓序合计控制公司40.67%的股份，仍为公司实际控制人。
因此本次交易不会导致德马科技的控制权发生变更。
本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
2-2-26国浩律师（杭州）事务所法律意见书
3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一项的规定：
*根据《重组报告书》、标的公司《审计报告》、业务订单并经标的公司确认，标的公司主要从事智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，属于《战略性新兴产业分类（2018）》规定的“高端装备制造产业”之“智能制造装备产业”，不属于限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策。
*根据标的公司《审计报告》、相关政府部门出具的证明、标的公司及交易
对方的承诺，并经本所律师通过互联网检索，报告期内标的公司不存在因违反环境保护、土地管理等法律和行政法规而受到行政处罚的情形，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本次交易不涉及外商投资、对外投资。
*根据标的公司《审计报告》，按合并报表口径，江苏莫安迪2022年度营业收入为28565.77万元，未超过4亿元，因此本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，无需进行经营者集中申报，符合反垄断相关法律及行政法规的规定。
（2）根据德马科技《2022年年度报告》《重组报告书》《购买协议》及《补充协议》并经本所律师核查，本次交易完成后，德马科技的总股本将变更为
96003825股，社会公众股东的持股比例不低于德马科技总股本的25%，不会导
致德马科技不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第二项的规定。
（3）本次交易标的资产的交易价格系以华亚评估出具的《资产评估报告》
的评估结果为参考依据，并经交易各方协商确定。德马科技董事会已依法召开会议审议批准了本次交易标的资产的定价原则和交易价格，独立董事已就本次交易发表了同意的独立意见。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害德马科技和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第三项的规定。
（4）根据标的公司的工商登记资料、交易对方的承诺并经本所律师通过互
联网检索，交易对方合法拥有标的公司股权，标的资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，江苏莫安迪将成为德马科技的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易
2-2-27国浩律师（杭州）事务所法律意见书
不涉及标的公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定。
（5）根据《重组报告书》、标的公司《审计报告》、德马科技独立董事的
独立意见，本次交易有利于德马科技增强持续经营能力，不存在可能导致德马科技重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第五项的规定。
（6）经本所律师核查，本次交易前德马科技已按相关法律法规的要求建立
了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理机制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面均独立于其控股股东、实际控制人及其关联人，具有面向市场自主经营的能力。本次交易不会导致德马科技实际控制人变更，也不会影响德马科技在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条
第六项的规定。
（7）经本所律师核查，本次交易前德马科技已按《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定建立股东大会、董
事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，并制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关内部管理制度，具有规范、健全的法人治理体系。本次交易不会影响德马科技内部管理制度的执行和完善，不会对德马科技的法人治理结构和规范运行产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第七项的规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《重组报告书》、标的公司《审计报告》、德马科技独立董事的
独立意见，本次交易有利于提高德马科技的资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。德马科技控股股东、实际控制人已出具减少和规范关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性的承诺；本次交易完成后，交易对方王凯及上海隼慧将合计持有德马科技5%以上股份，其已出具减少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。
（2）根据德马科技的审计报告及公告文件，德马科技不存在最近一年及一
期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计
2-2-28国浩律师（杭州）事务所法律意见书
报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第二项的规定。
（3）根据德马科技及其现任董事和高级管理人员出具的承诺、公安机关出
具的证明并经本所律师通过互联网检索，德马科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第三项的规定。
（4）根据标的公司的工商登记资料、交易对方的承诺并经本所律师通过互
联网检索，交易对方合法拥有标的公司股权，标的资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。在各方均能严格履行《购买协议》及《补充协议》的前提下，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十
三条第一款第四项的规定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定根据《购买协议》《补充协议》，参考定价基准日（第四届董事会第二次会议决议公告日）前20个交易日的股票交易均价26.70元/股，本次交易项下德马科技向交易对方发行股份的价格确定为26.70元/股。
德马科技本次向交易对方发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日
的公司股票交易均价，未设置发行价格调整机制，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
6、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定
根据《购买协议》《补充协议》、交易对方出具的股份锁定承诺，交易对方因本次交易获得股份的锁定安排如下：
交易对方通过本次交易取得的公司股份自上市之日起12个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方各方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
满足上述股份锁定期安排后，业绩承诺期内，交易对方各方在每年度结束后累计可解禁的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的30%、60%、
2-2-29国浩律师（杭州）事务所法律意见书
100%。
本次交易完成后，因公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
本所律师认为，上述股份锁定符合《重组管理办法》第四十六条第一款规定。
（三）本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定
1、根据德马科技的公告文件，德马科技不存在擅自改变前次募集资金用途
未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第一项的规定。
2、根据德马科技的审计报告及公告文件，德马科技不存在最近一年财务报
表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；
不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计
报告的情形，符合《注册管理办法》第十一条第二项的规定。
3、根据德马科技现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师
在中国证监会、上交所等网站检索，德马科技现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第三项的规定。
4、根据德马科技及其现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺及公安机
关出具的证明并经本所律师通过互联网检索，德马科技及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第四项的规定。
5、根据德马科技控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师通过互联网检索，德马科技控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第五项的规定。
6、根据德马科技最近三年的审计报告、营业外支出明细、公告文件并经本
所律师通过互联网检索，德马科技最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第六项的规定。
2-2-30国浩律师（杭州）事务所法律意见书
（四）本次交易符合《1号监管指引》相关规定
1、本次交易符合《1号监管指引》“1-2业绩补偿及奖励”的规定
根据《购买协议》《补充协议》《业绩补偿协议》，交易对方对标的公司于本次交易完成后三年的业绩进行承诺，并约定业绩补偿及减值测试补偿方式。
本次交易同时设置了超额业绩奖励。
本所律师核查后认为，本次交易符合《1号监管指引》“1-2业绩补偿及奖励”的规定。
2、本次交易符合《1号监管指引》“1-4发行对象”的规定
本次交易中德马科技发行股份的发行对象为王凯、曲准德、陈亮、上海隼
慧、李志刚、上海荭惠、郑星、周丹，共计8名，穿透后共计23名，不超过
200人，符合《1号监管指引》“1-4发行对象”的规定。
3、本次交易符合《1号监管指引》“1-6过渡期损益安排及相关时点认定”
的规定
根据《购买协议》，标的资产在过渡期产生的收益由公司享有，在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担，符合《1号监管指引》“1-6过渡期损益安排及相关时点认定”的规定。
4、本次交易符合《1号监管指引》“1-7私募投资基金及资产管理计划”
的规定
本次交易的非自然人交易对方为上海隼慧、上海荭惠。根据上海隼慧、上海荭惠的工商登记资料及其出具的承诺并经本所律师通过中国证券投资基金业
协会网站查询，上海隼慧、上海荭惠均不属于私募投资基金或基金管理人，无需办理私募投资基金备案或基金管理人登记，符合《1号监管指引》“1-7私募投资基金及资产管理计划”的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《重组管理办法》《注册管理办法》《1号监管指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、本次交易的相关协议
2-2-31国浩律师（杭州）事务所法律意见书
德马科技与交易对方于2023年2月17日签署了附生效条件的《购买协议》，于2023年5月23日签署了附生效条件的《补充协议》及《业绩补偿协议》（以下统称为“协议”）。除本所律师在本法律意见书正文“一、本次交易方案”披露的内容外，上述协议的其他主要条款如下（“甲方”指“德马科技”，“乙方”指“交易对方”）：
1、标的资产交割及股票的发行
（1）协议生效后，乙方应主导协调标的公司在协议生效后90日内办理完
成标的资产的过户手续即工商变更登记手续，各方应当提供必要的协助。
（2）乙方承诺，标的公司将于协议生效之日60日内办理完成变更为有限
责任公司的工商登记手续。乙方应促使并协助标的公司履行相关决策程序，并签署股东大会决议、变更后的公司章程等一切必要文件。
（3）甲方应主导协调各方在标的资产的过户手续完成后90日内完成发行
股份的交割，即在上述期限内到中登公司办理股份登记。
2、过渡期安排
（1）协议生效后，标的资产在过渡期内产生的收益由甲方享有；在过渡期
内产生的亏损及其他净资产减损由乙方各方按其于《购买协议》签署之日在标的公司的持股比例各自承担。
（2）标的资产交割完成后，由甲方指定的具有证券从业资格的审计机构对
标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。
（3）过渡期内，乙方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保
对于标的资产的合法并完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经甲方事先书面同意，不以任何方式处置标的资产的所有权或在标的资产之上设置质押或其他权利负担。
（4）过渡期内，乙方确保标的公司及其下属企业以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。
（5）自《购买协议》签署日起至标的资产交割日止的期间，乙方各方均不
2-2-32国浩律师（杭州）事务所法律意见书
应与甲方以外的任何第三方就标的公司股权的收购、转让或增资扩股事宜进行
任何形式的谈判、接触、协商或签署任何法律文件，乙方各方亦不应授权第三方进行前述谈判、接触、协商或签署任何法律文件。
3、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
（1）标的资产交割完成后，标的公司及其下属企业作为独立法人的身份不
会发生变化，标的公司及其下属企业将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
（2）标的资产交割完成后，标的公司及其下属企业仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
4、或有负债
或有负债系指标的公司在标的资产交割日之前存在且未在过渡期审计报告中列明，以及虽已列明，但负债的数额大于列明数额的负债。
如标的资产交割日后标的公司因或有负债遭受实际经济损失，乙方各方承诺按照其于《购买协议》签署之日在标的公司的持股比例承担。
5、标的公司治理及竞业禁止
（1）各方同意，本次交易完成后，标的公司董事会变更为5人，其中甲方
委派3名董事，董事长由甲方委派。标的公司监事会3人，其中甲方委派2名监事。标的公司总经理由王凯担任。甲方有权委派财务负责人或财务人员。标的公司应当按照上市的内控要求、财务管理、信息披露等相关制度的规定规范运作。甲方在法律法规及标的公司章程规定的基础上将采取合理的内部授权等措施，维护标的公司的正常经营。
（2）王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹作为标的公司核心人员，自愿承诺：其应与标的公司签署并履行有效期覆盖业绩承诺期的劳动合同，非经甲方书面同意，其在业绩承诺期内不得主动离职，否则离职人员应在离职之日起30日内向甲方一次性支付现金赔偿，赔偿金额=本次交易的交易对价×该人员在标的公司的持股比例（包括直接持股及间接持股）×未履约的月份数（违
2-2-33国浩律师（杭州）事务所法律意见书约当月计入未履约月份数）÷业绩承诺期月份总数（36个月）。
（3）王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹作为标的公司核心人员，自愿承诺：其在业绩承诺期内、任职期间以及离职后的2年内不以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供顾问、咨询、介绍商业机会等）从事与甲方及其
下属企业相同或者相似的业务，否则其所获得的收益归甲方所有，并需赔偿甲方的全部损失。
6、税费承担
因本次交易发生的税费，由各方按照相关法律法规的规定各自承担，各方之间不存在任何代付、代扣及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。
7、违约责任
（1）除协议另有约定外，任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务，或在协议中所作的书面陈述、保证、承诺、说明、确认与事实不符或有遗漏，即构成违约。
（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，违约方应当根据其
他方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿其他方的全部实际损失，包括其他方为避免或减少损失而支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等，协议另有约定的除外），但不应超过违约方在签署本协议时预见到或应当预见到的因其违约行为可能给守约方造成的损失。
（3）若仅因中国政府部门或证券监管机构的原因，或不可抗力因素导致协
议终止或无法履行的，各方相互之间均不承担违约责任。
（4）协议生效后，若因乙方原因导致标的资产无法按协议约定期限完成交割的，乙方应自逾期之日起以本次交易的交易价格为基数，按每日万分之三向甲方支付滞纳金；如因甲方原因导致甲方未按协议约定期限足额支付交易对价（包括发行股份及支付现金），甲方应自逾期之日起以本次交易的交易价格为基数，按每日万分之三向乙方支付滞纳金。
2-2-34国浩律师（杭州）事务所法律意见书
（5）乙方未按《业绩补偿协议》约定的方式或期限履行补偿义务的，自逾
期之日起至乙方履行完毕补偿义务之日，乙方应以逾期未补偿的金额为基数，按每日万分之三向甲方支付滞纳金。
（6）补偿、赔偿、违约责任等事项，涉及乙方的，由乙方各方按其于《购买协议》签署之日在标的公司的持股比例分担。
（7）违约金、滞纳金或赔偿金不足以弥补守约方的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方索赔。
8、生效、解除、修改及补充
（1）生效
协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
本次交易获得甲方董事会及股东大会审议通过；
本次交易获得上交所的审核通过，经中国证监会注册。
（2）解除
除协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除协议。
协议签署后至标的资产交割日前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就协议的修改达成一致意见的，任意一方均有权单方解除协议。
如任意一方在违反其在协议项下做出的任何声明、保证和承诺，则守约方有权单方解除协议并终止本次交易，同时有权要求违约方按照协议约定承担违约责任。
（3）修改及补充
就协议未尽事宜或未明确的事项，各方协商一致后可签署书面补充协议对协议进行必要的修改和补充，补充协议应作为《购买协议》的组成部分，与《购买协议》具有同等法律效力。
本所律师认为：
2-2-35国浩律师（杭州）事务所法律意见书
本次交易的相关协议已经交易各方签署，协议内容符合《重组管理办法》等法律法规的规定，在协议约定的生效条件成就时即生效。
六、本次交易的标的公司
（一）标的公司的基本情况
本所律师对下列材料进行了查验：
1、标的公司现行有效的营业执照及章程；
2、标的公司现行有效的股东名册。
本所律师核查后确认：
本次交易的标的公司为江苏莫安迪。截至本法律意见书出具日，江苏莫安迪的基本情况如下：
公司名称江苏莫安迪科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320500MA2346A64N法定代表人王凯注册资本3000万元成立日期2020年11月13日营业期限2020年11月13日至无固定期限注册地址苏州市太仓市大连东路36号2幢许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；电机及其控制系统研发；机械设备销售；机械电气经营范围设备制造；电气机械设备销售；电气设备销售；电机制造；电动机制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；微特电机及组件制造；邮政专用机械及器材销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
江苏莫安迪目前的股本结构如下：
序号股东持股数（万股）持股比例（%）
1王凯1815.0060.50
2曲准德345.0011.50
3陈亮285.009.50
4上海隼慧212.007.07
5李志刚180.006.00
2-2-36国浩律师（杭州）事务所法律意见书
序号股东持股数（万股）持股比例（%）
6上海荭惠88.002.93
7郑星60.002.00
8周丹15.000.50
合计3000.00100.00
（二）标的公司的设立及股本演变
本所律师对下列材料进行了查验：
1、标的公司的工商登记资料；
2、标的公司历次股权变动相关的协议、款项支付凭证、验资报告；
3、本所律师对标的公司股东的访谈记录。
本所律师核查后确认：
1、2020年11月，江苏莫安迪成立
江苏莫安迪成立于2020年11月13日，设立时的注册资本为2000万元，股本结构如下：
序号股东持股数（万股）持股比例（%）
1王凯1240.0062.00
2曲准德240.0012.00
3陈亮200.0010.00
4上海隼慧200.0010.00
5李志刚120.006.00
合计2000.00100.00
2020年11月13日，江苏莫安迪办理完成公司设立的工商登记手续。
2021年1月25日，中审会计师出具众环验字[2021]3310000号《验资报告》确认，截至2021年1月25日，江苏莫安迪已收到股东缴纳的注册资本900万元。
2021年12月16日，中审会计师出具众环验字[2021]3310008号《验资报告》确认，截至2021年12月16日，江苏莫安迪已收到股东缴纳的注册资本1100万元，合计2000万元。
2、2021年12月，第一次股份转让2021年12月24日，王凯、陈亮、曲准德与郑星，王凯与周丹分别签署《股
2-2-37国浩律师（杭州）事务所法律意见书份转让协议》，王凯、陈亮、曲准德分别向郑星转让20万股、10万股、10万股股份，王凯向周丹转让10万股股份，转让价格均为5元/股。
本次股份转让完成后，江苏莫安迪的股本结构变更为：
序号股东持股数（万股）持股比例（%）
1王凯1210.0060.50
2曲准德230.0011.50
3上海隼慧200.0010.00
4陈亮190.009.50
5李志刚120.006.00
6郑星40.002.00
7周丹10.000.50
合计2000.00100.00
3、2022年2月，增资至3000万元
2022年2月9日，江苏莫安迪股东大会通过决议，同意江苏莫安迪注册资
本增至3000万元，由当时股东按其持股比例认缴。
2023年1月16日，中审会计师出具众环验字[2023]3300001号《验资报告》确认，截至2022年2月18日，江苏莫安迪已收到股东缴纳的新增注册资本1000万元。
2022年2月24日，江苏莫安迪办理完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，江苏莫安迪的股本结构变更为：
序号股东持股数（万股）持股比例（%）
1王凯1815.0060.50
2曲准德345.0011.50
3上海隼慧300.0010.00
4陈亮285.009.50
5李志刚180.006.00
6郑星60.002.00
7周丹15.000.50
合计3000.00100.00
4、2022年3月，第二次股份转让
2022年3月31日，上海隼慧与上海荭惠签署《股份转让协议书》，上海隼
慧向上海荭惠转让88万股股份，转让价格为4元/股。
2-2-38国浩律师（杭州）事务所法律意见书
本次股份转让完成后，江苏莫安迪的股本结构变更为：
序号股东持股数（万股）持股比例（%）
1王凯1815.0060.50
2曲准德345.0011.50
3陈亮285.009.50
4上海隼慧212.007.07
5李志刚180.006.00
6上海荭惠88.002.93
7郑星60.002.00
8周丹15.000.50
合计3000.00100.00
（三）标的公司的股份质押情况
本所律师对下列材料进行了查验：
1、标的公司的工商登记资料；
2、本所律师对交易对方的访谈记录；
3、本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询标的公司股份质押情况。
本所律师核查后确认：
截至本法律意见书出具日，交易对方未在持有的江苏莫安迪股份之上设置质押或其他权利限制。
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，江苏莫安迪系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其章程规定需要终止的情形。交易对方合法拥有标的公司股权，标的资产的权属清晰，不存在对外担保，抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（四）标的公司的业务
本所律师对下列材料进行了查验：
1、标的公司现行有效的营业执照及公司章程；
2-2-39国浩律师（杭州）事务所法律意见书
2、本所律师抽查标的公司报告期内的采购、销售订单；
3、《重组报告书》及标的公司《审计报告》；
4、标的公司关于业务情况的说明。
本所律师核查后确认：
1、标的公司的经营范围、主营业务及主要产品
根据标的公司及其子公司的《营业执照》，标的公司及其子公司目前的经营范围如下：
序号公司经营范围许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；电江苏莫机及其控制系统研发；机械设备销售；机械电气设备制造；电气机械设备销安迪售；电气设备销售；电机制造；电动机制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；微特电机及组件制造；邮政专用机械及器材销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，机械电气设备制造，电气机械设备销售，电气设备销售，机械设备销售，电机及其控制系大连莫
2统研发，机械设备研发，五金产品研发，电子元器件与机电组件设备制造，
安迪
电子元器件与机电组件设备销售，电力电子元器件制造，电力电子元器件销售，微特电机及组件销售，邮政专用机械及器材销售，电机制造，电动机制造，软件开发，国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
电机、电力电子元器件、轴承、齿轮和传动部件的研发、生产、销售；电机、莫安迪计算机技术研发、技术咨询。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
3电机家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目:技术服苏州莫务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；
4
安迪机械电气设备销售；电气设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；微特电机及组件销售；邮政专用机械及器材销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）报告期内，标的公司主要从事智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，
2-2-40国浩律师（杭州）事务所法律意见书
主要产品包括电动辊筒及其驱动器、直线电机等。
2、标的公司的经营许可和业务资质
截至本法律意见书出具日，标的公司及其子公司与生产经营相关的主要经营业务资质如下：
名称持有人登记编号/备案号有效期至
固定污染源排污登记回执 江苏莫安迪 91320500MA2346A64N001X 2028.05.05
固定污染源排污登记回执 莫安迪电机 913205853461397202001X 2025.04.07
固定污染源排污登记回执 大连莫安迪 91210211MA10QKGJ2D001X 2028.04.10对外贸易经营者备案登记表江苏莫安迪04132995长期对外贸易经营者备案登记表莫安迪电机04107626长期对外贸易经营者备案登记表大连莫安迪03937851长期对外贸易经营者备案登记表苏州莫安迪03310180长期海关进出口货物收发货人备
江苏莫安迪 32269609Q9 2068.07.31案回执海关进出口货物收发货人备
莫安迪电机32269672762068.07.31案回执海关进出口货物收发货人备
大连莫安迪 2102960MC1 2068.07.31案回执海关进出口货物收发货人备
苏州莫安迪 32269609VP 2068.07.31案回执
本所律师认为，标的公司及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等。
（五）标的公司的子公司
根据江苏莫安迪的长期股权投资明细及其确认，截至本法律意见书出具日，江苏莫安迪有3家子公司，具体如下：
（1）大连莫安迪
根据大连莫安迪的工商登记资料、营业执照、公司章程并经本所律师通过国
家企业信用信息公示系统查询，大连莫安迪系江苏莫安迪的全资子公司，目前的基本情况如下：
公司名称莫安迪科技（大连）有限公司
统一社会信用代码 91210211MA10QKGJ2D法定代表人王凯注册资本500万元成立日期2020年11月27日
2-2-41国浩律师（杭州）事务所法律意见书
营业期限2020年11月27日至无固定期限注册地址辽宁省大连市甘井子区革镇堡街道羊圈子村富华工业区许可项目：技术进出口，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，机械电气设备制造，电气机械设备销售，电气设备销售，机械设备销售，电机及其控制系统研发，机械设备研发，五金产品研发，经营范围
电子元器件与机电组件设备制造，电子元器件与机电组件设备销售，电力电子元器件制造，电力电子元器件销售，微特电机及组件销售，邮政专用机械及器材销售，电机制造，电动机制造，软件开发，国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
大连莫安迪由江苏莫安迪于2020年11月27日出资设立，设立时的注册资本为300万元。
2022年2月，大连莫安迪增资至500万元，新增注册资本由江苏莫安迪认缴。
2022年2月9日，大连莫安迪完成本次增资的工商变更登记。
（2）苏州莫安迪
根据苏州莫安迪的工商登记资料、营业执照、公司章程并经本所律师通过国
家企业信用信息公示系统查询，苏州莫安迪系江苏莫安迪的全资子公司，目前的基本情况如下：
公司名称苏州莫安迪机电科技有限公司
统一社会信用代码 91320585MA26J65LXE法定代表人李志刚注册资本100万元成立日期2021年7月14日营业期限2021年7月14日至无固定期限注册地址苏州市太仓市大连东路36号2幢3层许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术经营范围推广；机械设备销售；机械电气设备销售；电气设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；微特电机及组件销售；
邮政专用机械及器材销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
苏州莫安迪由江苏莫安迪于2021年7月14日出资设立，设立时的注册资本
2-2-42国浩律师（杭州）事务所法律意见书为100万元。
截至本法律意见书出具日，苏州莫安迪的股权结构未发生变更。
（3）莫安迪电机
根据莫安迪电机的工商登记资料、营业执照、公司章程并经本所律师通过国
家企业信用信息公示系统查询，莫安迪电机系江苏莫安迪的控股子公司，目前的基本情况如下：
公司名称莫安迪（苏州）电机技术有限公司统一社会信用代码913205853461397202法定代表人王凯注册资本800万元成立日期2015年7月6日营业期限2015年7月6日至2045年7月5日
注册地址太仓市北京东路82号1-1号厂房四楼
电机、电力电子元器件、轴承、齿轮和传动部件的研发、生产、销售；
电机、计算机技术研发、技术咨询。自营和代理各类商品及技术的进经营范围
出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）莫安迪电机的股权结构如下：
序号股东出资金额（万元）出资比例（%）
1江苏莫安迪420.0052.50
2上海特波电机有限公司260.0032.50
3李子智72.009.00
4王庆国48.006.00
合计800.00100.00
莫安迪电机的设立及历次股权结构变动情况如下：
*2015年7月，莫安迪电机设立莫安迪电机于2015年7月6日设立，设立时股权结构如下：
序号股东出资金额（万元）出资比例（%）
1苏州初源机械制造有限公司350.0070.00
2王凯100.0020.00
3黄键50.0010.00
合计500.00100.00
*2017年1月，股权转让
2-2-43国浩律师（杭州）事务所法律意见书
2017年1月12日，莫安迪电机股东会作出决议，同意苏州初源机械制造有
限公司将所持莫安迪电机60%、10%的股权分别转让给迪邦仕冷却技术（苏州）
有限公司、王凯。
同日，各方分别签署《股权转让协议》。
2017年1月24日，莫安迪电机办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，莫安迪电机的股权结构变更为：
序号股东出资金额（万元）出资比例（%）
1迪邦仕冷却技术（苏州）有限公司300.0060.00
2王凯150.0030.00
3黄键50.0010.00
合计500.00100.00
*2017年5月，股权转让
2017年4月19日，莫安迪电机股东会作出决议，同意黄键将所持莫安迪电
机10%的股权转让给钱瑛。
同日，双方签署《股权转让协议》。
2017年5月31日，莫安迪电机办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，莫安迪电机的股权结构变更为：
序号股东出资金额（万元）出资比例（%）
1迪邦仕冷却技术（苏州）有限公司300.0060.00
2王凯150.0030.00
3钱瑛50.0010.00
合计500.00100.00
*2017年11月，增资至800万元
2017年10月20日，莫安迪电机股东会作出决议，同意公司增加注册资本
300万元，其中上海特波电机有限公司新增认缴260万元，王凯认缴30万元，
钱瑛认缴10万元。
2017年11月2日，莫安迪电机办理完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，莫安迪电机的股权结构变更为：
2-2-44国浩律师（杭州）事务所法律意见书
序号股东出资金额（万元）出资比例（%）
1迪邦仕冷却技术（苏州）有限公司300.0037.50
2上海特波电机有限公司260.0032.50
3王凯180.0022.50
4钱瑛60.007.50
合计800.00100.00
*2020年1月，股权转让
2019年12月22日，莫安迪电机股东会作出决议，同意钱瑛将所持莫安迪
电机7.5%的股权转让给迪邦仕冷却技术（苏州）有限公司。
同日，双方签署《股权转让协议》。
2020年1月17日，莫安迪电机办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，莫安迪电机的股权结构变更为：
序号股东出资金额（万元）出资比例（%）
1迪邦仕冷却技术（苏州）有限公司360.0045.00
2上海特波电机有限公司260.0032.50
3王凯180.0022.50
合计800.00100.00
*2021年7月，股权转让
2021年6月12日，江苏莫安迪召开临时股东大会通过决议，同意受让王凯
所持莫安迪电机22.5%的股权，受让迪邦仕冷却技术（苏州）有限公司所持莫安迪电机30%的股权。
2021年6月29日，莫安迪电机股东会作出决议，同意王凯将所持莫安迪电
机22.5%的股权转让给江苏莫安迪；同意迪邦仕冷却技术（苏州）有限公司将所
持莫安迪电机30%的股权转让给江苏莫安迪。
同日，江苏莫安迪分别与王凯、迪邦仕冷却技术（苏州）有限公司签署《股权转让协议》。
根据江苏莫安迪的确认并经本所律师访谈王凯、迪邦仕冷却技术（苏州）有限公司，本次股权转让以江苏华信资产评估有限公司于2021年5月24日出具的编号为苏华评报字[2021]第236号《江苏莫安迪科技股份有限公司拟收购迪百仕电机科技（苏州）有限公司股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》为参考，
2-2-45国浩律师（杭州）事务所法律意见书
并结合王凯及迪邦仕冷却技术（苏州）有限公司在莫安迪电机的实缴出资额最终定价，转让价格分别为109.65万元、196.20万元。
根据款项支付凭证，江苏莫安迪已付清股权转让款。
2021年7月8日，莫安迪电机完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，莫安迪电机成为江苏莫安迪的控股子公司，莫安迪电机的股权结构变更为：
序号股东出资金额（万元）出资比例（%）
1江苏莫安迪420.0052.50
2上海特波电机有限公司260.0032.50
3迪邦仕冷却技术（苏州）有限公司120.0015.00
合计800.00100.00
*2021年8月，股权转让2021年8月9日，莫安迪电机股东会作出决议，同意迪邦仕冷却技术（苏州）有限公司将所持莫安迪电机9%、6%的股权分别转让给李子智、王庆国。
同日，各方分别签署《股权转让协议》。
2021年8月31日，莫安迪电机办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，莫安迪电机的股权结构变更为：
序号股东出资金额（万元）出资比例（%）
1江苏莫安迪420.0052.50
2上海特波电机有限公司260.0032.50
3李子智72.009.00
4王庆国48.006.00
合计800.00100.00
（六）标的公司的主要资产
1、土地使用权
本所律师对下列材料进行了查验：
（1）标的公司截至基准日的无形资产清单；
（2）标的公司拥有的土地使用权产权证书；
（3）标的公司的土地使用权购买合同、款项支付凭证；
2-2-46国浩律师（杭州）事务所法律意见书
（4）太仓市自然资源和规划局出具的《不动产登记簿查询记录》。
本所律师核查后确认：
截至基准日，江苏莫安迪拥有如下1宗土地使用权：
权利
权利人权证号坐落位置面积（㎡）用途使用期限性质
苏（2022）太仓市不
江苏高新区威海路2022.11.15-207
动产权第1310869出让15976.80工业
莫安迪南、连新路东2.11.14号
本所律师认为：
江苏莫安迪合法取得并拥有上述土地使用权。
2、商标、专利、计算机软件著作权等无形资产
本所律师对下列材料进行了查验：
（1）标的公司截至基准日的商标、专利、计算机软件著作权清单；
（2）标的公司目前所拥有的《商标注册证》《专利证书》《计算机软件著作权登记证书》；
（3）本所律师在国家知识产权局、商标局网站检索标的公司专利、商标信息；
（4）标的公司受让商标、专利的相关协议及付款凭证；
（5）国家知识产权局出具的商标档案及专利查档证明；
（6）标的公司最近一次的专利年费缴付凭证。
本所律师核查后确认：
（1）境内商标
截至基准日，江苏莫安迪拥有以下11项境内注册商标：
核定使用序号权利人注册号商标图形有效期至取得方式商品
1江苏莫安迪5379415572031.12.27申请取得
2-2-47国浩律师（杭州）事务所法律意见书
核定使用序号权利人注册号商标图形有效期至取得方式商品
2江苏莫安迪5379415372031.12.20申请取得
3江苏莫安迪53792296112031.09.13申请取得
4江苏莫安迪5379227372032.01.20申请取得
5江苏莫安迪5378759992031.09.13申请取得
6江苏莫安迪5378618672031.09.13申请取得
7江苏莫安迪53784599392031.09.13申请取得
8江苏莫安迪53784580352031.09.13申请取得
9江苏莫安迪53782382422031.09.13申请取得
10江苏莫安迪1690360972026.07.06受让取得
11江苏莫安迪1690339792026.07.13受让取得
注：上述第10-11项商标受让自辽宁莫安迪供应链有限公司。
（2）境外商标
截至基准日，江苏莫安迪拥有以下1项境外商标注册证：
核定使用
序号权利人国家/地区注册号商标图形有效期至取得方式商品
1江苏莫安迪美国626803272031.02.08受让取得
注：上述商标受让自辽宁莫安迪供应链有限公司。
（3）专利权
2-2-48国浩律师（杭州）事务所法律意见书
截至基准日，江苏莫安迪及其子公司拥有46项专利，其中发明5项、外观设计4项、实用新型37项、具体如下：
序专利权利人专利号专利名称有效期至取得方式号类型江苏用于物流分拣设备的双发明
1201510079795.42035.02.12受让取得
莫安迪边型直线电机传动装置专利江苏一种用于自动门的外转实用
2202021984820.62030.09.10受让取得
莫安迪子直驱电动滚筒装置新型用于物流分拣设备的无江苏实用
3 201420063854.X 刷直流外转子电动滚筒 2024.02.11 受让取得
莫安迪新型装置江苏一种单件分离纵向拉距实用
4 202221342349.X 2032.05.30 申请取得
莫安迪段滚筒组件新型江苏实用
5202221286660.7一种行走轮发电装置2032.05.25申请取得
莫安迪新型江苏外观
6202130582226.8永磁直线电机2036.09.02申请取得
莫安迪设计江苏外观
7202130413751.7包胶电动滚筒2036.06.30申请取得
莫安迪设计江苏永磁无刷电机驱动器外外观
8202130126869.12031.03.08申请取得
莫安迪壳设计江苏外观
9202130089826.0滚筒电机2031.02.06申请取得
莫安迪设计江苏实用
10202123384560.6电机外挂式散热器2031.12.28申请取得
莫安迪新型江苏单件分离模组用滚筒电实用
11202123186808.82031.12.16申请取得
莫安迪机新型江苏一种外转子永磁体磁极实用
12202122902924.92031.11.23申请取得
莫安迪检测装置新型江苏一种永磁直线电机传动实用
13202122100321.72031.08.30申请取得
莫安迪装置新型江苏一种内置控制器电动滚实用
14202122065580.02031.08.29申请取得
莫安迪筒装置新型江苏一种外转子齿槽包胶滚实用
15202120388529.02031.02.21申请取得
莫安迪筒电机新型一种用于物流分拣设备江苏实用
16202021986272.0的伺服外转子电动滚筒2030.09.10受让取得
莫安迪新型装置江苏用于物流分拣设备的外实用
17 201920495290.X 2029.04.11 受让取得
莫安迪转子电动摆轮装置新型江苏用于物流分拣设备的外实用
18201920495278.92029.04.11受让取得
莫安迪转子电动摆轮新型
2-2-49国浩律师（杭州）事务所法律意见书
序专利权利人专利号专利名称有效期至取得方式号类型莫安迪发明
19201710710889.6一种复位电机2037.08.17申请取得
电机专利莫安迪一种蜗轮蜗杆减速器用发明
20201610593219.62036.07.25申请取得
电机拨叉选择旋转角结构专利莫安迪一种电机定子槽楔的插发明
21201610593217.72036.07.25申请取得
电机入导向部件专利莫安迪一种电容器熔丝板与熔发明
22201610588191.72036.07.24申请取得
电机丝组合结构专利莫安迪一种固定外转子电机的实用
23202221342854.42032.05.30申请取得
电机测试工装新型莫安迪实用
24202221156548.1一种电机转子端环2032.05.12申请取得
电机新型莫安迪一种电机壳散热筋加工实用
25202023338137.82030.12.30申请取得
电机用夹具新型莫安迪一种外转子圆槽包胶滚实用
26202022649231.92030.11.15申请取得
电机筒电机新型莫安迪一种外转子斜槽包胶滚实用
27202022649002.72030.11.15申请取得
电机筒电机新型莫安迪一种外转子胎纹槽包胶实用
28202022647781.72030.11.15申请取得
电机滚筒电机新型莫安迪实用
29202021879325.9一种外转子磁石装配工装2030.08.31申请取得
电机新型莫安迪实用
30202021879324.4一种外转子电机测试夹具2030.08.31申请取得
电机新型莫安迪一种定子注塑铁芯和外实用
31202021878936.12030.08.31申请取得
电机转子电机定子新型莫安迪实用
32202021878745.5一种转子铁芯装配工装2030.08.31申请取得
电机新型莫安迪实用
33202021449482.6一种自冷却轮毂电机2030.07.20申请取得
电机新型莫安迪实用
34202020938739.8一种外转子滚筒电机2030.05.27申请取得
电机新型莫安迪实用
35202020820229.0一种外转子电机2030.05.14申请取得
电机新型莫安迪一种集成驱动的风机盘实用
36202020796265.82030.05.13申请取得
电机管永磁同步电机新型莫安迪实用
37202020630943.3一种集成驱动电机2030.04.22申请取得
电机新型莫安迪一种极数可调的转子冲实用
38202020609195.02030.04.20申请取得
电机片和永磁同步电机新型
2-2-50国浩律师（杭州）事务所法律意见书
序专利权利人专利号专利名称有效期至取得方式号类型莫安迪实用
39201820686664.1一种自冷却电机转子2028.05.08申请取得
电机新型莫安迪实用
40201720240338.3一种电机转子冲片2027.03.12申请取得
电机新型莫安迪一种永磁外转子电机的实用
41201621231001.82026.11.15申请取得
电机转子新型莫安迪一种高速永磁同步电机实用
42201621231000.32026.11.15申请取得
电机的转子结构新型莫安迪实用
43201620220875.7一种电机定子绝缘骨架2026.03.21申请取得
电机新型莫安迪一种永磁外传子电机转实用
44201620218502.62026.03.21申请取得
电机子新型莫安迪一种永磁同步电机的转实用
45201520925570.12025.11.18申请取得
电机子斜极结构新型莫安迪一种轴承固定在机壳上实用
46201520873210.12025.11.03申请取得
电机的外转子永磁同步电机新型
注：上述第1-3项专利受让自大连科拉福茨电机有限公司，上述第16-18项专利受让自大连航安翔电机科技有限公司。
（4）软件著作权
截至基准日，江苏莫安迪拥有以下4项软件著作权：
序首次发表开发完成权利人登记号著作权名称取得方式号日期日期江苏莫莫安迪摆轮滚筒
1 2021SR2146451 2021.11.11 2021.10.08 原始取得
安迪驱动器控制软件江苏莫莫安迪摆轮滚筒
2 2021SR2152721 2021.11.11 2021.10.08 原始取得
安迪上位机软件
MDK-370 永磁江苏莫
3 2022SR1520012 直线电机驱动器 - 2022.09.14 原始取得
安迪控制软件江苏莫输送滚筒伺服驱
4 2022SR1520008 - 2022.08.16 原始取得
安迪动器控制软件
本所律师认为：
标的公司及其子公司合法取得并拥有上述商标、专利、计算机软件著作权。
3、标的公司主要财产的权属状况
本所律师对下列材料进行了查验：
2-2-51国浩律师（杭州）事务所法律意见书
（1）标的公司《审计报告》《企业信用报告》；
（2）标的公司主要财产的权利证书；
（3）太仓市自然资源和规划局出具的《不动产登记簿查询记录》；
（4）国家知识产权局出具的商标档案及专利查档证明；
（5）本所律师在国家企业信用信息公示系统、国家知识产权局网站、动产融资统一登记公示系统进行查询；
（6）标的公司所在地法院出具的证明并经本所律师通过互联网检索标的公司的诉讼情况。
本所律师核查后确认：
截至本法律意见书出具日，标的公司及其子公司上述主要财产的权属清晰，不存在对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，亦未涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
4、房产租赁
本所律师对下列材料进行了查验：
（1）标的公司《审计报告》；
（2）标的公司截至基准日正在履行的主要租赁合同、租赁房产的产权证书、最近一期的租赁费支付凭证；
（3）本所律师对大连市甘井子区革镇堡街道羊圈子村民委员会的访谈记录。
本所律师核查后确认：
截至基准日，江苏莫安迪及其子公司主要用于生产经营活动的房产租赁情况如下：
租赁面积出租方承租方租赁物坐落租金租赁期限
（㎡）
太仓德浩资太仓市大连东2021.09.15-2025.12.14：30
江苏莫2021.09.15-
产经营管理路36号2号楼2195.86元/月/平方米。后续租金安迪2025.12.14
有限公司（二层）另行确定
2-2-52国浩律师（杭州）事务所法律意见书
租赁面积出租方承租方租赁物坐落租金租赁期限
（㎡）太仓德浩资太仓市大连东
江苏莫2020.12.15-
产经营管理路36号2号楼2175.9330元/月/平方米
安迪2025.12.14
有限公司（三层）
艾伯纳工业太仓市北京东2020.02.01-2022.01.31：
莫安迪2020.02.01-炉（太仓）路82号1-1厂1275.8026792元/月。后续租金另电机2025.01.31有限公司房四层行确定太仓市北京东
艾伯纳工业2021.11.01-2024.01.31：
莫安迪路82号1-1厂2021.11.01-炉（太仓）1275.8038274元/月。后续租金另电机房（北楼）三2025.01.31有限公司行确定层大连市甘井子
大连民正工艺大连莫2021.05.10-
区革镇堡羊圈3810.00470000元/年
品有限公司安迪2026.05.09子村
根据本所律师对大连市甘井子区革镇堡街道羊圈子村民委员会的访谈，大连莫安迪租赁房产对应的土地使用权属于羊圈子村集体所有，土地性质为集体建设用地。出租方及产权人未提供土地产权证书和集体经营组织履行内部审议程序的相关证明文件，可能影响大连莫安迪继续承租上述房产。但大连莫安迪作为承租方，不属于《中华人民共和国土地管理法》第八十二条规定的法律责任主体，因此上述租赁房产瑕疵不构成大连莫安迪的重大违法行为。
本次交易对方已就大连莫安迪上述租赁房产瑕疵作出如下承诺：
“如果标的公司及其子公司因承租的房产、土地未取得权属证书，或因任何原因导致无法继续使用而需换租、搬迁，本企业/本人保证采取必要措施确保该等事项不影响标的公司的正常生产经营活动，并无条件承担标的公司及其子公司因此遭受的全部经济损失”。
5、标的公司设立后的重大资产变化
本所律师对下列材料进行了查验：
1、标的公司《审计报告》；
2、相关公司的工商登记资料、注销资料；
3、本所律师对标的公司实际控制人王凯的访谈记录；
4、标的公司受让相关公司资产的协议、款项支付凭证、相应的评估报告；
2-2-53国浩律师（杭州）事务所法律意见书
5、本所律师通过互联网对相关公司进行检索。
本所律师核查后确认：
江苏莫安迪设立前，王凯等人曾经营其他公司，具体如下：
名称简称成立时间注销时间主营业务
电动滚筒的研发、
大连莫迪科技有限责任公司大连莫迪2013.09.122020.02.19生产和销售部分产品的组装
赛保迪科技（大连）有限公司赛保迪2018.01.232021.10.29加工
辽宁莫安迪供应链有限公司辽宁莫安迪2018.07.122022.12.30产品销售
大连航安翔电机科技有限公司航安翔2018.07.122022.01.12产品研发
大连科拉福茨电机有限公司科拉福茨2018.09.132022.01.10产品生产
莫安迪驱动技术（苏州）有限
莫安迪驱动2019.08.272021.09.18驱动器的研发公司摆轮电动滚筒的
莫安迪科技（太仓）有限公司太仓莫安迪2020.03.202021.12.02生产和销售
（1）资产整合
根据相关资产处置协议、款项支付凭证、资产评估报告并经本所律师访谈江
苏莫安迪实际控制人王凯，为重新梳理股权结构和组织架构，整合业务资源，2020年11月起，王凯及核心创业团队设立江苏莫安迪作为新的经营主体，并设立了子公司大连莫安迪及苏州莫安迪。其中江苏莫安迪承担研发、摆轮滚筒的生产和主要销售职能；大连莫安迪承接原科拉福茨的生产职能，主要负责低压伺服滚筒和直线电机等产品生产；苏州莫安迪负责未来出口外销。江苏莫安迪及其子公司设立后，承接了上述过往公司的业务及相关资产，主要过程如下：
太仓莫安迪的主要设备按评估价值定价以及少量设备按账面价值定价共计
49.11万元于2020年12月转让给江苏莫安迪；科拉福茨的设备按评估价值以及
少量设备按账面价值定价共计463.27万元于2021年2月转让给大连莫安迪；在
设备转让后，上述公司剩余的存货按账面价值定价共计2662.75万元陆续转让给大连莫安迪和江苏莫安迪；上述公司的商标和专利按评估价值定价共计28.48万
元于2021年1月转给江苏莫安迪。之后，上述公司陆续停止业务并注销。
（2）上述公司的历史沿革
根据工商登记资料并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，上述
2-2-54国浩律师（杭州）事务所法律意见书
公司的历史沿革如下：
*大连莫迪
大连莫迪由王凯及其配偶林按箐于2013年9月12日出资设立，设立时的注册资本50万元，股权结构如下：
序号股东出资金额（万元）出资比例（%）
1王凯45.0090.00
2林按箐5.0010.00
合计50.00100.00
2015年2月3日，大连莫迪增资至500万元，股权结构变更为：
序号股东出资金额（万元）出资比例（%）
1王凯450.0090.00
2林按箐50.0010.00
合计500.00100.00
2019年4月16日，王凯、林按箐将所持大连莫迪的股权转让给科拉福茨，
大连莫迪变更为科拉福茨的全资子公司。
2020年2月19日，大连莫迪办理完成工商注销登记手续。
*赛保迪
赛保迪由曲准德及陈亮于2018年1月23日出资设立，设立时的注册资本
500万元，股权结构如下：
序号股东出资金额（万元）出资比例（%）
1曲准德255.0051.00
2陈亮245.0049.00
合计500.00100.00赛保迪设立后至注销前未发生股权变更。
2021年10月29日，赛保迪办理完成工商注销登记手续。
根据王凯、曲准德、陈亮签署的《代持确认书》，曲准德所持45%股权、陈亮所持40%股权实际系为王凯代持，王凯实际持有赛保迪85%的股权。
*辽宁莫安迪
辽宁莫安迪由曲准德及其母亲王桂春于2018年7月12日出资设立，设立
2-2-55国浩律师（杭州）事务所法律意见书
时的注册资本1000万元，股权结构如下：
序号股东出资金额（万元）出资比例（%）
1曲准德950.0095.00
2王桂春5.005.00
合计1000.00100.00辽宁莫安迪设立后至注销前未发生股权变更。
2022年12月30日，辽宁莫安迪办理完成工商注销登记手续。
根据王凯、曲准德、王桂春签署的《代持确认书》，曲准德所持75%股权、王桂春所持5%股权实际系为王凯代持，王凯实际持有辽宁莫安迪80%的股权。
*航安翔
航安翔由陈亮及其配偶姜小苑于2018年7月12日出资设立，设立时的注册资本500万元，股权结构如下：
序号股东出资金额（万元）出资比例（%）
1陈亮450.0090.00
2姜小苑50.0010.00
合计500.00100.00航安翔设立后至注销前未发生股权变更。
2022年1月12日，航安翔办理完成工商注销登记手续。
*科拉福茨
科拉福茨由郑星及其配偶李欣于2018年9月13日出资设立，设立时的注册资本500万元，股权结构如下：
序号股东出资金额（万元）出资比例（%）
1郑星450.0090.00
2李欣50.0010.00
合计500.00100.00科拉福茨设立后至注销前未发生股权变更。
2022年1月10日，科拉福茨办理完成工商注销登记手续。
根据王凯、郑星、李欣签署的《代持确认书》，郑星所持86%股权、李欣所持9%股权实际系为王凯代持，王凯实际持有科拉福茨95%的股权。
2-2-56国浩律师（杭州）事务所法律意见书
*莫安迪驱动
莫安迪驱动由曲准德、李志刚、赵红宇于2019年8月27日出资设立，设立时的注册资本1000万元，股权结构如下：
序号股东出资金额（万元）出资比例（%）
1曲准德570.0057.00
2李志刚410.0041.00
3赵红宇20.002.00
合计1000.00100.00莫安迪驱动设立后至注销前未发生股权变更。
2021年9月18日，莫安迪驱动办理完成工商注销登记手续。
*太仓莫安迪
太仓莫安迪由辽宁莫安迪、李志刚于2020年3月20日出资设立，设立时的注册资本500万元，股权结构如下：
序号股东出资金额（万元）出资比例（%）
1辽宁莫安迪325.0065.00
2李志刚175.0035.00
合计500.00100.00太仓莫安迪设立后至注销前未发生股权变更。
2021年12月2日，太仓莫安迪办理完成工商注销登记手续。
根据上述公司的工商资料、注销时的清税证明、注销登记通知书、相关交易
对方的承诺、上述公司所在地税务主管部门的证明，并经本所律师通过互联网检索，上述公司报告期内不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚，注销程序合法合规。
（七）标的公司的税务情况
本所律师对下列材料进行了查验：
1、标的公司《审计报告》；
2、标的公司的高新技术企业证书；
3、标的公司的营业外支出明细；
4、标的公司北京分公司的税务处罚决定书及缴款凭证；
2-2-57国浩律师（杭州）事务所法律意见书
5、标的公司主管税务部门出具的证明；
6、本所律师通过互联网进行检索。
本所律师核查后确认：
1、主要税种和税率
标的公司报告期内适用的税（费）种和税率如下：
主要税（费）种计税依据
应税收入按13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的增值税进项税额后的差额计缴增值税
城市维护建设税按实际缴纳的流转税的7%计缴
教育费附加按实际缴纳的流转税的5%计缴
企业所得税15%、20%、25%
2、税收优惠（1）2022 年 12 月 12 日，江苏莫安迪取得编号为 GR202232012285 的《高新技术企业证书》，有效期三年。2022年度，江苏莫安迪减按15%计缴企业所得税。
2021 年 12 月 15 日，莫安迪电机取得编号为 GR202132011683 的《高新技术企业证书》，有效期三年。2021年度、2022年度，莫安迪电机减按15%计缴企业所得税。
（2）根据财税[2019]13号、国家税务总局公告2021年第8号和2022年第
13号相关规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按
12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，对年应纳税所得额超
过100万元但不超过300万元的部分，2021年度减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，2022年度减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。报告期内大连莫安迪、苏州莫安迪符合小型微利企业的条件，按20%的税率缴纳企业所得税。
（3）根据《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税〔2012〕
39号）的规定，报告期内江苏莫安迪享受出口货物退税，退税率为13%。
（4）《关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》（财政部税务总局科技部公告2022年第28号）规定，高新技术企业在2022年10月1日到12月31
2-2-58国浩律师（杭州）事务所法律意见书
日新购置的设备、器具可以在所得税税前一次性扣除基础上，允许加计100%扣除。
3、纳税情况
因标的公司北京分公司未按期对其2021年4月、2021年5月的个人所得税进行申报，国家税务总局北京市通州区税务局第一税务所出具《税务行政处罚决定书（简易）》，对其处以200元罚款。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”鉴于上述罚款金额显著较小，且标的公司北京分公司已及时缴纳了罚款，本所律师认为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次交易构成实质性障碍。
除上述事项外，报告期内，标的公司不存在其他行政处罚。
本所律师认为：
标的公司及其子公司报告期内的适用的主要税种、税率，以及享受的税收优惠合法合规，不存在重大税务行政处罚情形。
（八）标的公司的诉讼、仲裁及行政处罚
本所律师对下列材料进行了查验：
1、标的公司《审计报告》；
2、标的公司的营业外支出明细；
3、标的公司主管部门出具的证明；
4、标的公司北京分公司的税务处罚决定书及缴款凭证；
5、本所律师通过互联网检索标的公司诉讼、仲裁、行政处罚情况。
本所律师核查后确认：
2-2-59国浩律师（杭州）事务所法律意见书
1、截至本法律意见书出具日，江苏莫安迪存在一起金额在100万元以上且
尚未了结的诉讼，具体如下：
2023年4月，江苏莫安迪因芜湖市双彩智能科技有限公司拖欠货款238.77
万元及7.76万元利息而向南陵县人民法院提起诉讼。根据江苏莫安迪的说明，该案目前正在法院调解阶段。
上述案件系江苏莫安迪作为原告提起的诉讼，未涉及江苏莫安迪向对方赔偿事宜，且案件金额仅占江苏莫安迪2022年度合并报表营业收入的0.86%，占比较小，因此不会对江苏莫安迪的生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
除上述案件外，截至本法律意见书出具日，江苏莫安迪及其子公司不存在其他尚未了结的金额在100万元以上的诉讼、仲裁案件。
2、本所律师在上文披露了标的公司北京分公司因未按期申报个人所得税被
税务主管部门罚款200元的事项，该行政处罚不属于重大行政处罚。
除上述事项外，报告期内，江苏莫安迪及其子公司不存在其他行政处罚事项。
（九）职工安置情况
本所律师对下列材料进行了查验：
1、《购买协议》及《补充协议》；
2、德马科技董事会审议通过的交易方案。
本所律师核查后确认：
本次交易所涉及的资产为股权类资产，该等资产注入上市公司后，标的公司仍为独立的法人主体，不涉及职工安置问题。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
本所律师对下列材料进行了查验：
1、《重组报告书》；
2-2-60国浩律师（杭州）事务所法律意见书
2、标的公司《审计报告》；
3、德马科技及标的公司工商登记资料；
4、自然人交易对方填写的调查表；
5、本所律师通过互联网进行检索；
6、德马科技的公告文件；
7、德马科技控股股东、实际控制人、交易对方王凯、上海隼慧出具的关于
减少和规范关联交易的承诺。
本所律师核查后确认：
1、本次交易构成关联交易
截至基准日，标的公司及交易对方与德马科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
本次交易完成后，德马科技的总股本变更为96003825股，其中交易对方王凯及其控制的上海隼慧合计持股7.27%。根据《上市规则》，王凯及上海隼慧构成上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
根据《重组报告书》、德马科技及标的公司的审计报告，本次交易不会导致德马科技新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
3、规范和减少关联交易的措施
（1）德马科技已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易规则》《独立董事工作制度》中规定了关联交易的决策程序。
（2）德马科技控股股东、实际控制人卓序已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体如下：
“1、本公司/本人不会利用控股股东、实际控制人的地位及与上市公司之间的关联关系损害上市公司及其他股东的合法权益。
2-2-61国浩律师（杭州）事务所法律意见书
2、自本承诺函出具日起，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济
组织将不会以任何理由和方式违规占用上市公司的资金或其他资产。
3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减少
与上市公司发生关联交易，对于确实无法避免的关联交易，承诺将按照公平合理的交易条件进行。
4、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织将严格及善意地履
行与上市公司签订的各种关联交易协议，不向上市公司谋求超出协议安排之外的利益或收益。
5、本公司/本人将通过行使控制权促使本公司/本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业或经济组织遵守及履行前述承诺。”
（3）本次交易完成后，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其股东的合法权益，交易对方王凯及上海隼慧已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体如下：
“1、本企业/本人及本企业/本人控股或参股的公司（“附属公司”）将严格和善意地履行与德马科技及其合并报表范围内的下属公司签订的各种关联交易协议。本企业/本人承诺将不会向德马科技及其合并报表范围内的下属公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
2、本企业/本人及其附属公司将尽量避免与德马科技及其合并报表范围内的
下属公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
3、本企业/本人及附属公司将严格遵守德马科技章程中关于关联交易事项的
回避规定，所涉及的关联交易均将按照德马科技关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
4、本企业/本人及附属公司保证不会利用关联交易转移德马科技及其合并报
表范围内的下属公司利润，不会通过影响德马科技的经营决策来损害德马科技及其合并报表范围内的下属公司及德马科技其他股东的合法权益。
2-2-62国浩律师（杭州）事务所法律意见书
5、本承诺在本企业/本人作为德马科技5%以上股东期间将持续有效。
6、如违反上述承诺，则德马科技有权要求本企业/本人承担上述关联交易对
德马科技或者其他股东造成的损失（如有），本企业/本人亦应将上述相关关联交易的获利支付给德马科技；德马科技有权将应付本企业/本人的薪酬、分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。”
（二）同业竞争
本所律师对下列材料进行了查验：
1、德马科技、德马投资、标的公司的营业执照、公司章程；
2、德马科技的公告文件；
3、德马投资2022年度财务报表；
4、德马科技控股股东、实际控制人、交易对方王凯、上海隼慧出具的关于
避免同业竞争的承诺。
本所律师核查后确认：
1、本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之
间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司的控制股东和实际控制人未发生变更，上市公司控制股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与上市公司相同的业务，与上市公司不存在同业竞争情形。
2、避免同业竞争的措施（1）德马科技控股股东、实际控制人卓序已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织目前均未实际经营与上市公司及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其子公司相竞争的业务。
2、自本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组
2-2-63国浩律师（杭州）事务所法律意见书
织将不会从事与上市公司主营业务相同的业务，如上市公司未来进一步拓展其产品和业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，确保不和上市公司形成同业竞争。
3、自本次交易完成后，如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济
组织出现与上市公司及其子公司主营业务有竞争关系时，本公司/本人承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上市公司，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备纳入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得上市公司董事会/股东大会批准的，则本公司/本人将与上市公司存在同业竞争的公司控股权转让给无关联关系的独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给上市公司，以解决同业竞争问题。
4、本次交易完成后，如上市公司因本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织违反本承诺函而产生损失的，本公司/本人将承担赔偿责任。”
（2）本次交易完成后，为避免与德马科技可能产生的同业竞争，交易对方
王凯及上海隼慧已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：
“1、本企业/本人及本企业/本人控股或参股的公司（“附属公司”）、与本
人关系密切的家庭成员及其控股或参股的子公司，目前并没有直接或间接地从事任何与德马科技及其合并报表范围内的下属公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。
2、本企业/本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与德马科技及其合并报表范围内
的下属公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本企业/本人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与德马科技及其合
并报表范围内的下属公司生产经营构成竞争的业务，本企业/本人会安排将上述商业机会让予德马科技及其合并报表范围内的下属公司。
3、本承诺在业绩承诺期内、本人在德马科技及其附属公司任职期间以及离
职后的2年内持续有效。
4、如违反上述承诺，则德马科技有权要求本企业/本人承担对德马科技或者
2-2-64国浩律师（杭州）事务所法律意见书
其他股东造成的损失（如有），本企业/本人亦应将上述相关获利支付给德马科技；德马科技有权将应付本企业/本人的薪酬、分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。”
（3）本次交易的交易对方已在《购买协议》中承诺：其在业绩承诺期内、任职期间以及离职后的2年内不以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供顾问、咨询、介绍商业机会等）从事与甲方及其下属企业相同或者相似的业务，否则其所获得的收益归甲方所有，并需赔偿甲方的全部损失。
综上所述，本所律师认为：
本次交易构成关联交易。本次交易不会导致德马科技新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易及同业竞争。本次交易的相关方已出具减少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺。
八、本次交易涉及的债权债务的处理
本所律师对下列材料进行了查验：
1、《购买协议》及《补充协议》；
2、德马科技董事会审议通过的交易方案。
本所律师核查后确认：
本次交易完成后，江苏莫安迪将成为德马科技的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合相关法律、行政法规的规定。
九、本次交易相关事项的信息披露
本所律师对下列材料进行了查验：
1、本次交易相关的《购买协议》《补充协议》《业绩补偿协议》；
2、德马科技《关于筹划重大资产重组的停牌公告》；
3、德马科技第四届董事会第二次会议及第六次会议文件；
4、德马科技关于本次交易的交易进程备忘录；
2-2-65国浩律师（杭州）事务所法律意见书
5、德马科技关于本次交易进展的公告文件；
6、本次交易相关的保密协议。
本所律师核查后确认：
根据德马科技的公开披露信息内容并经本所律师核查，德马科技已根据《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》
等相关规定履行了如下信息披露义务：
（一）2023年2月6日，德马科技发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，因正在筹划发行股份及支付现金购买资产相关事项，根据上交所相关规定，经公司申请，公司股票自2023年2月6日（星期一）开市起开始停牌。
（二）2023年2月17日，德马科技召开第四届董事会第二次会议，审议通过了本次交易相关的议案。
（三）2023年5月23日，德马科技召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本次交易相关的议案。
（四）德马科技已根据相关规定向上交所提交本次交易的进程备忘录。
（五）德马科技已于2023年2月13日、2023年3月18日、2023年4月
17日、2023年5月17日披露了本次交易进展情况。
（六）独立财务顾问等中介机构参与本次交易后，德马科技与其签署了保密协议，并对本次交易涉及的内幕信息知情人员进行了登记和申报。
本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，德马科技就本次交易已依法履行了法定信息披露和报告义务。
十、关于本次交易相关主体买卖德马科技股票的情况
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产重组》等有关规定，本次交易相关主体买卖德马科技股票情况的核查期间为上市公司就本次交易停牌之日起前六个月至《重组报告
2-2-66国浩律师（杭州）事务所法律意见书书》披露之前一日，即2022年8月5日至2023年5月23日。
核查对象范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及有关
知情人员；
3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有
关知情人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、上述相关自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
德马科技将于本次交易获得董事会审议通过后，向中登公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，本所律师将在德马科技查询完毕后根据查询结果补充披露相关情况。
十一、本次交易的中介机构及其资格合法性
（一）本次交易的独立财务顾问为国金证券。
根据国金证券的《营业执照》《经营证券期货业务许可证》及其经办人员的
证券业务资格证书，本所律师认为，国金证券具备为本次交易提供服务的资格。
（二）本次交易的审计机构为中审会计师。
根据中审会计师的《营业执照》《会计师事务所执业证书》、关于从事证券
服务业务会计师事务所备案公告信息及签字会计师持有的注册会计师证书，本所律师认为，中审会计师具备为本次交易提供服务的资格。
（三）本次交易的资产评估机构为华亚评估。
根据华亚评估的《营业执照》、关于从事证券服务业务资产评估机构备案公
告信息及签字资产评估师持有的资产评估师职业资格证书，本所律师认为，华亚评估具备为本次交易提供服务的资格。
2-2-67国浩律师（杭州）事务所法律意见书
（四）本次交易的备考审阅机构为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的《营业执照》《会计师事务所执业证书》、关于从事证券服务业务会计师事务所备案公告信息及签字会计师持有
的注册会计师证书，本所律师认为，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备为本次交易提供服务的资格。
（五）德马科技委托本所作为本次交易的法律顾问。
本所持有《律师事务所执业许可证》，签字律师持有《律师执业证》，本所及经办律师具备为本次交易提供服务的资格。
本所律师认为：
德马科技聘请的参与本次交易的证券服务机构均具备为本次交易提供证券服务的资格。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，德马科技本次交易的方案符合法律、行政
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）截至本法律意见书出具日，本次交易的相关各方均具备参与本次交易的主体资格。
（三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需经德马
科技股东大会批准、上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
（四）本次交易符合《公司法》《重组管理办法》《注册管理办法》《1号监管指引》等相关法律法规及规范性文件的规定。
（五）本次交易的相关协议已经交易各方签署，协议内容符合《重组管理办法》等法律法规的规定，在协议约定的生效条件成就时即生效。
（六）本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（七）本次交易构成关联交易。本次交易不会导致德马科技新增与控股股东、
2-2-68国浩律师（杭州）事务所法律意见书
实际控制人及其关联方之间的关联交易及同业竞争。
（八）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（九）截至本法律意见书出具日，德马科技就本次交易已依法履行了法定信息披露和报告义务。
（十）德马科技聘请的参与本次交易的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的资格。
（十一）本次交易在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必
要的法律程序后，其实施不存在法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
2-2-69国浩律师（杭州）事务所法律意见书
第三部分签署页（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》签署页）
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为年月日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣经办律师：刘志华徐峰
2-2-70国浩律师（杭州）事务所
关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building No.2＆No.15 Block B Baita Park Old Fuxing Road Hangzhou Zhejiang 310008 China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
2-2-1国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（一）
致：德马科技集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受德马科技的委托，担任德马科技本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的专项法律顾问。
本所律师于2023年5月23日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所律师现根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》《注册管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关批准与授权的进展情况等事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，《法律意见书》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
如无特别说明，本所律师在《法律意见书》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
2-2-2国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）
正文
一、本次交易的批准与授权
1、已经取得的批准与授权
本所律师在《法律意见书》正文“三、本次交易的批准与授权”中披露了发行人董事会审议本次交易相关议案的情况。
截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经发行人股东大会审议通过，具体如下：
2023年6月8日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的的议案》《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》等本次交易相关的议案。
2、尚需取得的批准及履行的程序
本次交易方案尚需上交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，尚需上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
二、股份发行价格及发行数量的调整情况
1、调整前的股份发行价格及发行数量
根据本次交易双方签署的《购买协议》《补充协议》，本次交易项下德马科技向交易对方发行股份的发行价格为26.70元/股，发行数量合计10327226股。
上述协议同时约定，定价基准日至股票发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将相应调整。
2-2-3国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）
2、德马科技2022年度利润分配情况2023年5月9日，德马科技召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于
2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，本次利润分配及转增股
本以方案实施前的公司总股本85676599股为基数，每股派发现金红利0.29元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。
本次权益分派的股权登记日为2023年5月24日，除权除息日为2023年5月25日。截至本补充法律意见书出具日，上述利润分配方案已实施完毕，德马科技的总股本变更为119947239股。
3、调整后的股份发行价格及发行数量
（1）股份发行价格
根据《购买协议》的约定及相关法律法规的规定，本次交易项下德马科技向交易对方发行股份的发行价格调整为18.86元/股。
（2）股份发行数量
本次交易项下德马科技向交易对方发行股份的发行数量调整如下：
序号交易对方调整前股份发行数量（股）调整后股份发行数量（股）
1王凯62479748843213
2曲准德11876311680941
3陈亮9810861388603
4上海隼慧7297901032926
5李志刚619633877012
6上海荭惠302932428761
7郑星206544292337
8周丹5163673084
合计1032722614616877
最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
本所律师认为：
上述股份发行价格及发行数量的调整，符合《重组管理办法》的规定，符合本次交易相关协议的约定。
——本补充法律意见书正文结束——
2-2-4国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）
签署页（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》签署页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为年月日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣经办律师：刘志华徐峰
2-2-5国浩律师（杭州）事务所
关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（二）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building No.2＆No.15 Block B Baita Park Old Fuxing Road Hangzhou Zhejiang 310008 China
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电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
目录
目录....................................................1
释义....................................................3
第一部分正文................................................4
一、本次交易方案..............................................4
二、本次交易各方的主体资格.........................................4
三、本次交易的批准与授权..........................................7
四、本次交易的实质条件...........................................8
五、本次交易的相关协议..........................................14
六、本次交易的标的公司..........................................14
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争...................................16
八、本次交易涉及的债权债务的处理.....................................17
九、本次交易相关事项的信息披露......................................18
十、本次交易的中介机构及其资格合法性...................................18
十一、结论性意见.............................................19
第二部分签署页..............................................21
2-2-1国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：德马科技集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受德马科技的委托，担任德马科技本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的专项法律顾问。
本所已于2023年5月23日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2023年6月8日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所律师现根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》《注册管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合中审会计师对标的公司截至2023年5月31日的财务状况进行审计后出具的众环审字（2023）3300263号《江苏莫安迪科技股份有限公司审计报告》，就《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“期间内”）涉及的相关重大事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
2-2-2国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）
释义
除以下释义外，本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书：
报告期指2021年度、2022年度、2023年度1-5月最近一期指2023年1-5月基准日、报告期末指2023年5月31日标的公司《审计报中审会计师出具的众环审字（2023）3300263号《江苏莫安迪指告》科技股份有限公司审计报告》
注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系计算中四舍五入造成。
2-2-3国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）
第一部分正文
一、本次交易方案
本所律师对下列材料进行了查验：
5、《重组报告书》；
6、《购买协议》《补充协议》及《业绩补偿协议》；
7、德马科技第四届董事会第二次会议及第六次会议文件；
8、德马科技的公告文件。
本所律师核查后确认：
本所律师已在《法律意见书》正文“一、本次交易方案”中披露了本次交易的方案，并在《补充法律意见书（一）》正文“二、股份发行价格及发行数量的调整情况”中披露了因德马科技资本公积转增股本而调整股份发行价格及数量的事项。
期间内，本次交易的方案未发生变化。
本所律师认为：
德马科技本次交易的方案符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）标的资产购买方暨股份发行人
本所律师对下列材料进行了查验：
1、德马科技的《营业执照》《公司章程》；
2、德马科技工商登记资料；
3、中登公司提供的证券持有人名册；
4、德马科技报告期内的股东大会决议；
2-2-4国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）
5、本所律师通过互联网进行检索。
本所律师核查后确认：
1、德马科技的基本情况
截至本补充法律意见书出具日，德马科技持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913305007284642118的《营业执照》，基本情况如下：
公司名称德马科技集团股份有限公司住所湖州市埭溪镇上强工业区法定代表人卓序注册资本119947239元成立日期2001年4月29日营业期限2001年4月29日至无固定期限
一般项目：人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；智能控制系统集成；软件开发；工业机器人制造；工业机器人销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；智能物
料搬运装备销售；智能仓储装备销售；电气设备销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；轴承、齿轮和传动经营范围
部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；包装服务；装卸搬运；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；物业管理；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；企业管理咨询(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：
货物进出口。
截至基准日，德马科技前十名股东及其持股情况如下：
序号股东持股数（万股）持股比例（%）
1德马投资4802.417440.04
2湖州力固管理咨询有限公司647.03765.39
3创德投资637.32175.31
4宋广生191.48421.60
5吴东萍102.29720.85
6柯强93.10180.78
7湖州全美投资合伙企业（有限合伙）84.75200.71
8成来茵62.71720.52
9马宏60.85540.51
10王忠友54.16540.45
2、德马科技的控股股东、实际控制人
截至基准日，德马投资持有德马科技48024174股股份，持股比例为40.04%，系德马科技的控股股东。卓序直接持有德马科技0.22%的股份，通过德马投资控制公司40.04%的股份，并通过创德投资控制公司5.31%的股份。卓序合计控制
2-2-5国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）
德马科技45.57%的股份，系德马科技的实际控制人。
3、德马科技的历史沿革
（1）本所律师已在《法律意见书》正文“二、本次交易各方的主体资格”中披露了德马科技的历史沿革及2023年资本公积转增股本事项。
2023年6月20日，德马科技办理完成本次增资的工商变更登记手续。
期间内，德马科技的历史沿革未发生其他变化。
本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，德马科技具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本所律师对下列材料进行了查验：
1、交易对方的身份证复印件、《营业执照》《合伙协议》；
2、上海隼慧、上海荭惠的工商登记资料；
3、相关政府部门及司法机关出具的证明；
4、本所律师通过互联网进行检索。
本所律师核查后确认：
1、本所律师在《法律意见书》正文“二、本次交易各方的主体资格”中披
露了上海荭惠合伙人张泽东向顾健、夏永斌转让合伙份额的事项。
截至本补充法律意见书出具日，上海荭惠已办理完成上述份额转让的工商变更登记手续。
除上述事项外，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的交易对方未发生其他变化。
2、根据公安机关出具的证明，并经本所律师通过互联网检索，本次交易的
交易对方最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且最近五年不存在未按期
2-2-6国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，本次交易的交易对方具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
本所律师对下列材料进行了查验：
1、德马科技第四届董事会第二次会议、第六次会议及第八次会议文件、2023
年第三次临时股东大会会议文件；
2、德马科技独立董事就本次交易发表的事前认可意见及独立意见；
3、交易对方上海隼慧、上海荭惠批准本次交易的决策文件。
本所律师核查后确认：
（一）已经取得的批准与授权
1、本所律师已在《法律意见书》正文“三、本次交易的批准与授权”以及
《补充法律意见书（一）》正文“一、本次交易的批准与授权”中披露了德马科
技董事会、股东大会审议本次交易相关议案的情况。
2023年8月7日，德马科技召开第四届董事会第八次会议，审议通过了与
本次交易相关的议案。同时，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
2、本所律师已在《法律意见书》正文“三、本次交易的批准与授权”中披
露了上海荭惠、上海隼慧批准本次交易的程序。
（二）尚需取得的批准及履行的程序
本次交易方案尚需上交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准
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与授权程序，尚需上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
四、本次交易的实质条件
经本所律师核查，本次交易符合《公司法》《重组管理办法》《注册管理办法》《1号监管指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，具体如下：
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
本次交易中，上市公司拟发行的股份均为人民币普通股，每股股份具有同等权利、同等价格，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买江苏莫安迪100%股权。江苏莫安迪2022年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司2022年度经审计的合并
财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元项目标的公司交易作价金额选取指标上市公司占比
资产总额26438.6955147.41交易作价172411.2031.99%
资产净额12498.9455147.41交易作价99378.0055.49%
营业收入28565.7755147.41营业收入152974.7618.67%根据上表计算结果，江苏莫安迪经审计的2022年末资产净额（与交易对价相比孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的资产净额超过
50%，且江苏莫安迪2022年末资产净额超过5000万元。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定及上述财务指标，本次交易构成重大资产重组。
2、本次交易不构成重组上市
经本所律师核查，德马科技控制权最近36个月内未发生变更。
截至本补充法律意见书出具日，卓序直接持有公司0.22%的股份，通过德马投资控制公司40.04%的股份，并通过创德投资控制公司5.31%的股份。卓序合计控制公司45.57%的股份，为公司实际控制人。
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本次交易完成后，卓序直接持有公司0.20%的股份，通过德马投资控制公司
35.69%的股份，并通过创德投资控制公司4.74%的股份。卓序合计控制公司40.63%的股份，为公司实际控制人。
因此本次交易不会导致德马科技的控制权发生变更。
本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一项的规定：
*根据《重组报告书》、标的公司《审计报告》、业务订单并经标的公司确认，标的公司主要从事智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，属于《战略性新兴产业分类（2018）》规定的“高端装备制造产业”之“智能制造装备产业”，不属于限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策。
*根据标的公司《审计报告》、相关政府部门出具的证明、标的公司及交易
对方的承诺，并经本所律师通过互联网检索，报告期内标的公司不存在因违反环境保护、土地管理等法律和行政法规而受到行政处罚的情形，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本次交易不涉及外商投资、对外投资。
*根据标的公司《审计报告》，按合并报表口径，江苏莫安迪2022年度营业收入为28565.77万元，未超过4亿元，因此本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，无需进行经营者集中申报，符合反垄断相关法律及行政法规的规定。
（2）根据德马科技《2022年年度报告》《重组报告书》《购买协议》及《补充协议》并经本所律师核查，本次交易完成后，德马科技的总股本将变更为
134564116股，社会公众股东的持股比例不低于德马科技总股本的25%，不会
导致德马科技不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第二项规定。
（3）本次交易标的资产的交易价格系以华亚评估出具的《资产评估报告》
的评估结果为参考依据，并经交易各方协商确定。德马科技董事会已依法召开会议审议批准了本次交易标的资产的定价原则和交易价格，独立董事已就本次交易发表了同意的独立意见。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害德马科技
2-2-9国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）
和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第三项的规定。
（4）根据标的公司的工商登记资料、交易对方的承诺并经本所律师通过互
联网检索，交易对方合法拥有标的公司股权，标的资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，江苏莫安迪将成为德马科技的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定。
（5）根据《重组报告书》、标的公司《审计报告》、德马科技独立董事的
独立意见，本次交易有利于德马科技增强持续经营能力，不存在可能导致德马科技重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第五项的规定。
（6）经本所律师核查，本次交易前德马科技已按相关法律法规的要求建立
了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理机制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面均独立于其控股股东、实际控制人及其关联人，具有面向市场自主经营的能力。本次交易不会导致德马科技实际控制人变更，也不会影响德马科技在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条
第六项的规定。
（7）经本所律师核查，本次交易前德马科技已按《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定建立股东大会、董
事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，并制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关内部管理制度，具有规范、健全的法人治理体系。本次交易不会影响德马科技内部管理制度的执行和完善，不会对德马科技的法人治理结构和规范运行产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第七项的规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《重组报告书》、标的公司《审计报告》、德马科技独立董事的
独立意见，本次交易有利于提高德马科技的资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。德马科技控股股东、实际控制人已出具减少和规范关联交易、避免同
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业竞争、保持上市公司独立性的承诺；本次交易完成后，交易对方王凯及上海隼慧将合计持有德马科技5%以上股份，其已出具减少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。
（2）根据德马科技的审计报告及公告文件，德马科技不存在最近一年及一
期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计
报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第二项的规定。
（3）根据德马科技及其现任董事和高级管理人员出具的承诺、公安机关出
具的证明并经本所律师通过互联网检索，德马科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第三项的规定。
（4）根据标的公司的工商登记资料、交易对方的承诺并经本所律师通过互
联网检索，交易对方合法拥有标的公司股权，标的资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。在各方均能严格履行《购买协议》及《补充协议》的前提下，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十
三条第一款第四项的规定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定根据《购买协议》《补充协议》，参考定价基准日（第四届董事会第二次会议决议公告日）前20个交易日的股票交易均价26.70元/股，本次交易项下德马科技向交易对方发行股份的价格确定为26.70元/股。
德马科技本次向交易对方发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日
的公司股票交易均价，未设置发行价格调整机制。
2023年5月9日，德马科技召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于
2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，本次利润分配及转增股
本以方案实施前的公司总股本85676599股为基数，每股派发现金红利0.29元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。上述利润分配实施完毕后，德马科技向交易对方发行股份的发行价格调整为18.86元/股。
本次交易价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
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6、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定
根据《购买协议》《补充协议》、交易对方出具的股份锁定承诺，交易对方因本次交易获得股份的锁定安排如下：
交易对方通过本次交易取得的公司股份自上市之日起12个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方各方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
满足上述股份锁定期安排后，业绩承诺期内，交易对方各方在每年度结束后累计可解禁的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的30%、60%、
100%。
本次交易完成后，因公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
本所律师认为，上述股份锁定符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定。
（三）本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定
1、根据德马科技的公告文件，德马科技不存在擅自改变前次募集资金用途
未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第一项的规定。
2、根据德马科技的审计报告及公告文件，德马科技不存在最近一年财务报
表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；
不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计
报告的情形，符合《注册管理办法》第十一条第二项的规定。
3、根据德马科技现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师
在中国证监会、上交所等网站检索，德马科技现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第三项的规定。
2-2-12国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）
4、根据德马科技及其现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺及公安机
关出具的证明并经本所律师通过互联网检索，德马科技及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第四项的规定。
5、根据德马科技控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师通过互联网检索，德马科技控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第五项的规定。
6、根据德马科技最近三年的审计报告、营业外支出明细、公告文件并经本
所律师通过互联网检索，德马科技最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第六项的规定。
（四）本次交易符合《1号监管指引》相关规定
1、本次交易符合《1号监管指引》“1-2业绩补偿及奖励”的规定
根据《购买协议》《补充协议》《业绩补偿协议》，交易对方对标的公司于本次交易完成后三年的业绩进行承诺，并约定业绩补偿及减值测试补偿方式。
本次交易同时设置了超额业绩奖励。
本所律师核查后认为，本次交易符合《1号监管指引》“1-2业绩补偿及奖励”的规定。
2、本次交易符合《1号监管指引》“1-4发行对象”的规定
本次交易中德马科技发行股份的发行对象为王凯、曲准德、陈亮、上海隼
慧、李志刚、上海荭惠、郑星、周丹，共计8名，穿透后共计23名，不超过
200人，符合《1号监管指引》“1-4发行对象”的规定。
3、本次交易符合《1号监管指引》“1-6过渡期损益安排及相关时点认定”
的规定
根据《购买协议》，标的资产在过渡期产生的收益由公司享有，在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担，
2-2-13国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）
符合《1号监管指引》“1-6过渡期损益安排及相关时点认定”的规定。
4、本次交易符合《1号监管指引》“1-7私募投资基金及资产管理计划”
的规定
本次交易的非自然人交易对方为上海隼慧、上海荭惠。根据上海隼慧、上海荭惠的工商登记资料及其出具的承诺并经本所律师通过中国证券投资基金业
协会网站查询，上海隼慧、上海荭惠均不属于私募投资基金或基金管理人，无需办理私募投资基金备案或基金管理人登记，符合《1号监管指引》“1-7私募投资基金及资产管理计划”的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易符合《公司法》《重组管理办法》《注册管理办法》《1号监管指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、本次交易的相关协议
本所律师已在《法律意见书》正文“五、本次交易的相关协议”中披露了本次交易相关协议的主要条款。
期间内，本次交易的相关协议未发生变化。
本所律师认为：
本次交易的相关协议已经交易各方签署，协议内容符合《重组管理办法》等法律法规的规定，在协议约定的生效条件成就时即生效。
六、本次交易的标的公司
本所律师对下列材料进行了查验：
1、标的公司截至基准日的无形资产清单；
2、标的公司新增专利的《专利证书》；
3、本所律师在国家企业信用信息公示系统、国家知识产权局网站、动产融
资统一登记公示系统进行查询；
4、标的公司《审计报告》；
2-2-14国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）
5、标的公司最近一期的营业外支出明细；
6、标的公司主管部门出具的证明；
7、安徽省南陵县人民法院出具的《民事调解书》；
8、本所律师通过互联网检索标的公司诉讼、仲裁、行政处罚情况。
本所律师核查后确认：
本所律师已在《法律意见书》正文“六、本次交易的标的公司”中披露了标
的公司江苏莫安迪的基本情况、股本演变过程、股份质押情况、公司业务、子公
司、主要资产、税务、诉讼、仲裁及行政处罚等相关情况。经本所律师核查，除以下事项外，期间内，江苏莫安迪其他事项未发生变化。
期间内，本所律师在《法律意见书》正文“六、本次交易的标的公司”中披
露的事项主要变动情况如下：
1、截至基准日，标的公司及其子公司较2022年12月31日，新增6项专利权，具体情况如下：
序专利取得权利人专利号专利名称有效期至号类型方式一种集成变频器的双边实用申请
47江苏莫安迪202223265165.02032.12.05
感应直线电机的装置新型取得一种外转子电机外壳结实用申请
48江苏莫安迪202221943201.12032.07.24
构新型取得西北农林科一种带有弹性支撑片的实用申请
49技大学、江苏202220755765.62032.03.30
动压气体径向轴承新型取得莫安迪一种集成驱动的轴流风实用申请
50莫安迪电机202222210425.8机永磁同步电机及其底2032.08.21
新型取得脚一种转子端板的折弯工实用申请
51莫安迪电机202222147427.72032.08.15
装新型取得一种免插槽楔的定子绝实用申请
52莫安迪电机202221653782.52032.06.28
缘骨架新型取得
2、2023年4月，江苏莫安迪因芜湖市双彩智能科技有限公司拖欠货款而
向南陵县人民法院提起诉讼。根据安徽省南陵县人民法院于2023年6月21日出具的（2023）皖0223诉前调书51号《民事调解书》，该案已调解结案，调
2-2-15国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）
解书主要内容如下：
“一、被告芜湖市双彩智能科技有限公司欠原告江苏莫安迪科技股份有限公司货款2387700元，被告芜湖市双彩智能科技有限公司于2023年9月30日前全部付清；
二、若被告芜湖市双彩智能科技有限公司未按照上述约定履行支付义务，则原告江苏莫安迪科技股份有限公司有权要求被告支付利息77600元。”截至本补充法律意见书出具日，江苏莫安迪及其子公司不存在尚未了结的金额在100万元以上的诉讼、仲裁案件。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
本所律师对下列材料进行了查验：
1、《重组报告书》；
2、标的公司《审计报告》；
3、德马科技及标的公司工商登记资料；
4、自然人交易对方填写的调查表；
5、德马科技、德马投资、标的公司的营业执照、公司章程；
6、德马科技的公告文件；
7、德马科技控股股东、实际控制人、交易对方王凯、上海隼慧出具的相关承诺。
本所律师核查后确认：
（一）关联交易
本所律师核查后确认：
1、本次交易构成关联交易
截至基准日，标的公司及交易对方与德马科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2-2-16国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）
本次交易完成后，德马科技的总股本变更为134564116股，其中交易对方王凯及其控制的上海隼慧合计持股7.34%。根据《上市规则》，王凯及上海隼慧构成上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
根据《重组报告书》、德马科技及标的公司的审计报告，本次交易不会导致德马科技新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
3、规范和减少关联交易的措施本所律师已在《法律意见书》正文“七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”中披露了德马科技、王凯及上海隼慧规范和减少关联交易的承诺或措施。
（二）同业竞争
1、本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之
间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与上市公司相同的业务，与上市公司不存在同业竞争情形。
2、避免同业竞争的措施本所律师已在《法律意见书》正文“七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”中披露了德马科技控股股东、实际控制人、王凯及上海隼慧避免同业竞争的承诺或措施。
八、本次交易涉及的债权债务的处理
本所律师对下列材料进行了查验：
1、《购买协议》及《补充协议》；
2、德马科技董事会审议通过的交易方案。
本所律师核查后确认：
本次交易完成后，江苏莫安迪将成为德马科技的全资子公司，仍为独立存续
2-2-17国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）
的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合相关法律、行政法规的规定。
九、本次交易相关事项的信息披露
本所律师对下列材料进行了查验：
1、德马科技2023年第三次临时股东大会决议；
2、期间内，德马科技发布的相关公告。
本所律师核查后确认：
本所律师已在《法律意见书》正文“九、本次交易相关事项的信息披露”中披露了本次交易履行的信息披露情况。
期间内，德马科技新增如下信息披露：
1、2023年6月8日，德马科技召开2023年第三次临时股东大会，审议通
过了本次交易相关的议案。
2、2023年6月16日，德马科技发布公告，本次交易申请材料已获得上交所受理。
3、2023年6月30日，德马科技发布公告，德马科技收到上交所关于本次
交易的审核问询函。
4、2023年7月1日，德马科技发布公告，因本次交易申请文件中记载的
财务资料已过有效期，上交所中止审核。
5、2023年8月7日，德马科技召开第四届董事会第八次会议，审议通过
了与本次交易相关的议案。
本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，德马科技就本次交易已依法履行了法定信息披露和报告义务。
十、本次交易的中介机构及其资格合法性
2-2-18国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）本所律师已在《法律意见书》正文“十一、本次交易的中介机构及其资格合法性”中披露了本次交易的中介机构及其资质情况。
期间内，本次交易的中介机构未发生变化。
本所律师认为：
德马科技聘请的参与本次交易的证券服务机构均具备为本次交易提供证券服务的资格。
十一、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本补充法律意见书出具日，德马科技本次交易的方案符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）截至本补充法律意见书出具日，本次交易的相关各方均具备参与本次交易的主体资格。
（三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
（四）本次交易符合《公司法》《重组管理办法》《注册管理办法》《1号监管指引》等相关法律法规及规范性文件的规定。
（五）本次交易的相关协议已经交易各方签署，协议内容符合《重组管理办法》等法律法规的规定，在协议约定的生效条件成就时即生效。
（六）本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（七）本次交易构成关联交易。本次交易不会导致德马科技新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易及同业竞争。
（八）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（九）截至本补充法律意见书出具日，德马科技就本次交易已依法履行了法定信息披露和报告义务。
2-2-19国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）
（十）德马科技聘请的参与本次交易的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的资格。
（十一）本次交易在获得本补充法律意见书所述之全部批准与授权并履行全
部必要的法律程序后，其实施不存在法律障碍。
——本补充法律意见书正文结束——
2-2-20国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）
第二部分签署页（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》签署页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为年月日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣经办律师：刘志华徐峰
2-2-21国浩律师（杭州）事务所
关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（三）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building No.2＆No.15 Block B Baita Park Old Fuxing Road Hangzhou Zhejiang 310008 China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
目录
目录....................................................1
释义....................................................4
第一部分审核问询回复............................................5
一、问题8.关于标的公司设立........................................5
二、问题9.关于标的公司子公司......................................12
三、问题10.关于房产租赁........................................16
四、问题11.1.............................................19
五、问题11.2.............................................21
第二部分签署页..............................................24
6-3-1国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）
国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（三）
致：德马科技集团股份有限公司国浩律师（杭州）事务所接受德马科技集团股份有限公司（以下简称“德马科技”）的委托，担任德马科技本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的专项法律顾问。
本所已就本次交易出具了《国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
2023年6月29日，上海证券交易所下发上证科审（并购重组）〔2023〕6号《关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照上海证券交易所的要求，就《问询函》提出的有关事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对前述法律意见书的补充，前述法律意见书中与本补充
6-3-2国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）
法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
6-3-3国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）
释义
除以下释义外，本所律师在《法律意见书》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书：
大连莫迪指大连莫迪科技有限责任公司
赛保迪指赛保迪科技（大连）有限公司辽宁莫安迪指辽宁莫安迪供应链有限公司航安翔指大连航安翔电机科技有限公司科拉福茨指大连科拉福茨电机有限公司
莫安迪驱动指莫安迪驱动技术（苏州）有限公司
太仓莫安迪指莫安迪科技（太仓）有限公司上海特波指上海特波电机有限公司
迪邦仕指迪邦仕冷却技术（苏州）有限公司
注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系计算中四舍五入造成。
6-3-4国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）
第一部分审核问询回复
一、问题8.关于标的公司设立
重组报告书披露，（1）标的公司成立于2020年11月，标的公司主营业务始于2013年9月设立的大连莫迪；（2）2013年至2020年期间，标的公司业务前身相关经营主体包括：大连莫迪、赛保迪、辽宁莫安迪、航安翔、科拉福茨、
莫安迪驱动、太仓莫安迪。由于前身公司股权调整过程和定价较为繁琐和复杂，从而采取新设公司的方式承接前身公司的业务；（3）在标的公司设立后受让了
部分公司资产、知识产权、股权；部分前身公司历史沿革中涉及股份代持。
请公司说明：（1）前身公司涉及资产、人员处置的具体情况；标的公司设
立过程中涉及资产、知识产权、股权转让的价格及公允性；（2）业务承接过程
涉及的客户订单、供应商采购等方面合同履行及后续安排情况，是否存在纠纷或潜在争议；（3）标的公司设立时各股东持股比例设置的考虑，与前身公司股权结构的关系，标的公司股东之间，以及标的公司股东与前身公司股东之间是否存在纠纷或争议，交易对方持有标的公司的股权是否清晰；（4）在标的公司成立后，标的公司股东仍在体外经营相关业务及后续处置情况，目前是否清理。
请律师核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、查阅标的公司《审计报告》；
2、查阅标的公司的工商登记资料、前身公司的工商登记资料及注销资料；
3、查阅本所律师对交易对方的访谈记录；
4、查阅前身公司股东签订的代持确认书；
5、查阅标的公司受让前身公司资产的协议、款项支付凭证、评估报告或资
产明细；
6、查阅标的公司及前身公司股东的确认函；
6-3-5国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）
7、查阅前身公司的采购合同、销售订单；
8、本所律师通过互联网对相关主体诉讼情况进行检索；
9、本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询标的公司股份质押情况。
本所律师核查后确认：
（一）前身公司涉及资产、人员处置的具体情况；标的公司设立过程中涉
及资产、知识产权、股权转让的价格及公允性
1、前身公司涉及资产、人员处置的具体情况
前身公司涉及资产、人员处置的具体情况如下：
序号前身公司资产处置情况人员处置情况
设备和存货转让给科拉福茨；商部分人员由科拉福茨、辽宁莫安
6大连莫迪
标转让给航安翔迪重新聘任，部分人员离职部分人员由科拉福茨重新聘任，
7赛保迪无资产处置
部分人员离职存货转让给江苏莫安迪；商标转部分人员由江苏莫安迪重新聘
8辽宁莫安迪
让给江苏莫安迪任，部分人员离职部分人员由江苏莫安迪重新聘
9航安翔专利转让给江苏莫安迪任，部分人员离职设备和存货转让给大连莫安迪；
10科拉福茨人员由大连莫安迪重新聘任
专利转让给江苏莫安迪部分人员由江苏莫安迪重新聘
11莫安迪驱动无资产处置任，部分人员离职
12太仓莫安迪设备和存货转让给江苏莫安迪人员由江苏莫安迪重新聘任
2、标的公司设立过程中涉及资产、知识产权、股权转让的价格及公允性
标的公司设立过程中涉及的资产、知识产权转让情况如下：
前身转让转让转让价格账面价值评估价值受让方评估报告
公司资产时间（万元）（万元）（万元）江苏莫
存货2021.02741.80741.80--安迪辽宁莫苏华评报字安迪江苏莫
商标2021.010.7490-[2021]第4910.7490安迪
号《评估报告》江苏莫
航安翔专利2021.0117.73-苏华评报字安迪
[2021]第49027.73科拉福江苏莫
专利2021.0110.00-号《评估报告》茨安迪
6-3-6国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）
前身转让转让转让价格账面价值评估价值受让方评估报告
公司资产时间（万元）（万元）（万元）大连莫
存货2021.021547.231547.23--安迪苏华评报字大连莫
设备2021.02330.15-[2020]第587330.15安迪
号《评估报告》大连莫
设备2021.02132.34132.34--安迪苏华评报字
设备2020.1245.91-[2020]第58745.91太仓莫江苏莫
号《评估报告》安迪安迪
设备2020.123.203.20--
存货2020.12373.72373.72--标的公司设立过程中未涉及股权转让。
根据上表，前身公司的存货及少量设备系参考该等资产的账面价值确定转让价格，且转让价格未高于资产的账面价值。前身公司的专利、商标及主要设备系参考评估报告确定转让价格，且转让价格未高于资产的评估值。
综上，上述资产转让主要系参考相关资产的账面价值或评估价值确定，转让价格公允。
（二）业务承接过程涉及的客户订单、供应商采购等方面合同履行及后续
安排情况，是否存在纠纷或潜在争议标的公司成立前，已签订尚未执行或尚未执行完毕的销售订单和采购合同由前身公司继续履行。业务承接过程中，即标的公司成立后至业务转移前，根据与客户或供应商协商的结果，由前身公司或标的公司签订订单并履行。业务转移后，新订单由标的公司与客户或供应商签订并履行。
标的公司客户主要为物流准备制造商或系统集成商，该类客户通常对供应商无需履行合格供应商认证程序。在标的公司承接前身公司业务过程中，标的公司向客户解释了合同主体变更的原因，在取得客户同意后，由标的公司与客户签订新的订单，亦无需履行客户的供应商认证程序，未因主体变更导致客户流失。
综上，业务承接过程中涉及的客户订单、供应商订单均与客户或供应商协商一致，并按照约定履行完毕，不存在纠纷或潜在争议。
6-3-7国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）
（三）标的公司设立时各股东持股比例设置的考虑，与前身公司股权结构的关系，标的公司股东之间，以及标的公司股东与前身公司股东之间是否存在纠纷或争议，交易对方持有标的公司的股权是否清晰
1、标的公司设立时各股东持股比例设置的考虑，与前身公司股权结构的关
系
前身公司注销时的股权结构如下：
序前身公工商登记的股权代持情况实际的股权结构号司结构大连莫
1科拉福茨100%无科拉福茨100%
迪
曲准德51%；曲准德代王凯持有45%股权，王凯85%；陈亮9%；
2赛保迪
陈亮49%陈亮代王凯持有40%股权曲准德6%
辽宁莫曲准德及其母亲曲准德代王凯持有75%股权，
3王凯80%；曲准德20%
安迪100%王桂春代王凯持有5%股权
科拉福郑星及其配偶郑星代王凯持有86%股权，李王凯95%；
4
茨100%欣代王凯持有9%股权郑星及其配偶5%陈亮及其配偶
5航安翔无陈亮及其配偶100%
100%
曲准德57%；曲准德57%；
莫安迪
6李志刚41%；无李志刚41%；
驱动
赵红宇2%赵红宇2%
太仓莫辽宁莫安迪65%；辽宁莫安迪65%；
7无
安迪李志刚35%李志刚35%
其中大连莫迪、辽宁莫安迪、科拉福茨、太仓莫安迪系主要经营主体，均由王凯实际控制。
2020年11月，王凯、曲准德、陈亮、李志刚等人设立江苏莫安迪。标的公
司设立时各股东持股比例情况如下：
序号股东持股数（万股）持股比例（%）
1王凯1240.0062.00
2曲准德240.0012.00
3陈亮200.0010.00
4上海隼慧200.0010.00
5李志刚120.006.00
合计2000.00100.00
标的公司设立时各股东持股比例设置，系王凯和核心经营管理团队协商确定，
6-3-8国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）
主要考虑如下：王凯作为大连莫迪、辽宁莫安迪、科拉福茨、太仓莫安迪的实际控制人，将继续作为标的公司的实际控制人持有多数股权；曲准德、陈亮、李志刚作为核心经营管理团队持股比例相近并根据股东各自的意愿协商确定最终持
股数量；上海隼慧原计划作为员工持股平台，此后新增上海荭惠作为员工持股平台用于实施股权激励。郑星于2021年2月通过受让股份的方式成为标的公司股东。
2、标的公司股东之间，以及标的公司股东与前身公司股东之间是否存在纠
纷或争议
根据标的公司股东以及前身公司股东出具的确认函，并经本所律师通过互联网进行检索，截至本补充法律意见书出具日，标的公司股东之间，以及标的公司股东与前身公司股东之间不存在纠纷或争议。
3、交易对方持有标的公司的股权是否清晰
根据标的公司的工商登记资料、交易对方的出资凭证、验资报告及交易对方
的确认、本所律师对交易对方的访谈记录，并经本所律师通过互联网进行检索，截至本补充法律意见书出具日，不存在与标的公司股权相关的纠纷或争议，交易对方持有标的公司的股权清晰。
综上，标的公司设立时各股东持股比例设置，系王凯与核心经营管理团队参考前身公司的股权结构，并结合员工股权激励等因素协商确定，具有合理性。标的公司股东之间，以及标的公司股东与前身公司股东之间不存在纠纷或争议，交易对方持有标的公司的股权清晰。
（四）在标的公司成立后，标的公司股东仍在体外经营相关业务及后续处置情况，目前是否清理标的公司成立于2020年11月13日，在标的公司成立后，标的公司股东在体外经营的相关企业（即前身公司）逐步将资产和业务转移至标的公司；在业务转移完成之前发生的相关业务主要为保证生产经营连续进行而发生的生产和销售；在资产和业务转移至标的公司后无实际业务。
1、科拉福茨
科拉福茨成立于2018年9月。2020年11月至2021年2月，科拉福茨正常
6-3-9国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）
生产经营，于2021年2月办理完成相关业务、资产的转移。相关业务和资产转入标的公司后至注销日（2022年1月），科拉福茨发生销售收入1.44万元，系向顺丰科技有限公司销售售后备件，主要系当时科拉福茨在顺丰科技有限公司的合格供应商名录中，应顺丰科技有限公司要求在业务转移到标的公司时预留部分售后备件。除上述销售售后备件外，科拉福茨在将资产、业务转移给标的公司后未发生其他业务。
2、辽宁莫安迪
辽宁莫安迪成立于2018年7月。2020年11月至2021年2月，辽宁莫安迪销售业务逐渐减少。截至2021年2月末，辽宁莫安迪履行完成前期已签订的合同订单，后续未再签订新订单。相关业务和资产转入标的公司后至注销日（2022年12月），辽宁莫安迪共发生销售收入42.61万元。其中，处置剩余固定资产收入14.89万元，向江苏莫安迪销售因取得客户应收款抵债的设备27.72万元。
除此之外，辽宁莫安迪在将资产、业务转移给标的公司后未发生其他业务。
3、太仓莫安迪
太仓莫安迪成立于2020年3月。2020年11月至2020年12月，太仓莫安迪正常生产经营，于2020年12月办理完成相关业务、资产的转移手续。相关业务和资产转入标的公司后至注销日（2021年12月），太仓莫安迪共发生销售收入26.34万元。其中，以未转移的剩余存货履行未完成订单22.46万元，向莫安迪电机销售外购的工业设计软件3.87万元。除此之外，太仓莫安迪在将资产、业务转移给标的公司后未发生其他业务。
4、航安翔
航安翔成立于2018年7月。2020年11月至2020年12月，航安翔未实际开展业务。2021年1月至注销日（2022年1月），航安翔发生销售收入17.73万元，系向江苏莫安迪转让专利技术。除此之外，航安翔未发生其他业务。
5、赛保迪
赛保迪成立于2018年1月。2020年11月至2020年12月，赛保迪正常生产经营，2020年12月底停止原有业务。2021年1月至注销日（2021年10月），
6-3-10国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）
赛保迪发生销售收入162.37万元，主要系赛保迪采购原材料后销售给大连莫安迪。除此之外，赛保迪未发生其他业务。
6、莫安迪驱动
莫安迪驱动成立于2019年8月。2020年11月至注销日（2021年9月），莫安迪驱动未实际开展业务。
综上，在标的公司成立后，前身公司逐步将资产和业务转移至标的公司；在业务转移完成之前发生的相关业务主要为保证生产经营连续进行而发生的生产
和销售；在资产和业务转移至标的公司后无实际业务，主要为资产清理、回收前期的应收账款、零星售后备件销售、履行少量未完成订单以及为标的公司采购少量原材料。截至2022年末，上述公司均已完成清理并注销。
根据交易对方填写的调查表及本所律师通过互联网进行检索，截至本补充法律意见书出具日，除标的公司及其子公司之外，交易对方及其父母、配偶、子女投资或担任董事、监事、高级管理人员的企业包括上海隼慧、上海荭惠、上海隼
智信息咨询中心、苏州拓氪企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州盟都机械装备
有限公司、苏州普锐格照明科技有限公司及苏州瑞诺盟新能源电机有限公司。其中苏州盟都机械装备有限公司主要产品为管桩设备改造和管桩半自动化设备，苏州瑞诺盟新能源电机有限公司主要产品为新能源汽车压缩机、电机，其余企业均无实际业务。上述企业与标的公司及其子公司均不存在同业竞争情形。
综上所述，本所律师认为：
1、标的公司设立过程中未涉及股权转让，涉及的资产转让主要参考相关资
产的账面价值或评估价值确定，转让价格公允。
2、业务承接过程涉及的客户订单、供应商采购等方面合同履行及后续安排
不存在纠纷或潜在争议。
3、标的公司设立时各股东持股比例设置，系王凯与核心经营管理团队参考
前身公司的股权结构，并结合员工股权激励等因素协商确定，具有合理性。标的公司股东之间，以及标的公司股东与前身公司股东之间不存在纠纷或争议，交易对方持有标的公司的股权清晰。
6-3-11国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）
4、在标的公司成立后，前身公司逐步将资产和业务转移至标的公司；在业
务转移完成之前发生的相关业务主要为保证生产经营连续进行而发生的生产和销售；在资产和业务转移至标的公司后无实际业务，主要为资产清理、回收前期的应收账款、零星售后备件销售、履行少量未完成订单以及为标的公司采购少量原材料。截至2022年末，上述公司均已完成清理并注销。
二、问题9.关于标的公司子公司
重组报告书披露，标的公司于2021年6月从王凯处收购莫安迪电机22.5%的股权，从迪邦仕冷却技术（苏州）有限公司收购莫安迪电机30%的股权。收购完成后，标的公司持有莫安迪电机52.50%的股权。收购价格为305.85万元。
请公司说明：（1）莫安迪电机的业务定位，收入及毛利占标的公司比例；
收购价格公允性；（2）莫安迪电机的其他股东情况及合作背景，与交易对方是否存在关联关系。
请律师和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、查阅标的公司《审计报告》；
2、查阅莫安迪电机的公司章程、营业执照、报告期内财务报表；
3、查阅标的公司收购莫安迪电机股权的协议、评估报告及款项支付凭证；
4、查阅莫安迪电机的股东的公司章程或身份证复印件；
5、查阅自然人交易对方填写的调查表；
6、查阅本所律师对交易对方及莫安迪电机其他股东的访谈记录或确认函。
本所律师核查后确认：
（一）莫安迪电机的业务定位，收入及毛利占标的公司比例；收购价格公允性
1、莫安迪电机的业务定位，收入及毛利占标的公司比例
6-3-12国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）
莫安迪电机的业务定位为节能电机和风机的研发、生产与销售，主要产品包括 EC 电机、ECI 电机、直流无刷电机和风机，主要应用于空调风机、畜牧业风机、楼宇通风风机等领域。
报告期内，莫安迪电机的收入及毛利占江苏莫安迪比例情况如下：
项目2023年1-5月2022年度2021年度
莫安迪电机收入金额（万元）689.821786.10840.29
标的公司收入金额（万元）11315.7828565.7734262.81
收入占比6.10%6.25%2.45%
莫安迪电机毛利金额（万元）64.52198.54101.10
标的公司毛利金额（万元）4068.209526.2612524.47
毛利占比1.59%2.08%0.81%
2、收购价格公允性
2021年6月12日，标的公司临时股东大会通过决议，同意分别受让王凯、迪邦仕所持莫安迪电机22.5%、30%的股权。
2021年6月29日，莫安迪电机股东会作出决议，同意王凯、迪邦仕分别将
所持莫安迪电机22.5%、30%的股权转让给标的公司。
同日，标的公司分别与王凯、迪邦仕签署股权转让协议，转让价格分别为
109.65万元、196.20万元。
2021年5月24日，江苏华信资产评估有限公司出具苏华评报字[2021]第236号《江苏莫安迪科技股份有限公司拟收购迪百仕电机科技（苏州）有限公司股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》，莫安迪电机的股东全部权益在2021年3月31日的市场价值为714万元。
本次标的公司收购莫安迪电机股权，系参考上述评估报告，并结合王凯及迪邦仕在莫安迪电机的实缴出资额最终定价，价格公允。
（二）莫安迪电机的其他股东情况及合作背景，与交易对方是否存在关联关系
1、莫安迪电机的其他股东情况及合作背景
（1）莫安迪电机的其他股东情况
6-3-13国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）
截至本补充法律意见书出具日，莫安迪电机的股权结构如下：
序号股东出资金额（万元）出资比例（%）
1江苏莫安迪420.0052.50
2上海特波260.0032.50
3李子智72.009.00
4王庆国48.006.00
合计800.00100.00
除标的公司之外，其他股东分别为上海特波、李子智、王庆国。该等股东基本情况分别如下：
*上海特波公司名称上海特波电机有限公司统一社会信用代码913101157345709855法定代表人林龙注册资本4300万元成立日期2002年1月8日营业期限2002年1月8日至无固定期限注册地址浦东新区康桥镇康柳路303号电动机水泵发电机发电机组车用电机农林机械制造加工销售机械设备销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务经营本经营范围企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的
进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）
经营进料加工及“三来一补”业务。
股权结构林殷持股40%；林勤持股32%；林龙持股28%。
*李子智：中国国籍，身份证号码：370728197206******，住所：江苏省苏州市虎丘区。
*王庆国：中国国籍，身份证号码：370728197005******，住所：江苏省苏州市吴中区。
（2）合作背景
*股东之间的合作背景
李子智长期从事机柜空调、数据中心冷却空调、机柜冷却换热设备和换热风
机等相关业务，该类产品涉及电机的使用。王凯与李子智在展会上结识，基于王凯的电机专业技术和经验以及双方对于未来节能电机领域发展前景的认可，双方达成合作意向，共同成立莫安迪电机，以从事节能电机产品的研发、生产及销售。
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2015年7月，李子智和商业合作伙伴王庆国共同持股的苏州初源机械制造有限
公司与王凯和其他小股东黄键共同出资设立莫安迪电机，其中，苏州初源机械制造有限公司持股70%，王凯持股20%，黄键持股10%。
2017年1月，苏州初源机械制造有限公司将所持莫安迪电机60%的股权转
让给李子智和王庆国经营的迪邦仕。转让后，迪邦仕持有莫安迪电机60%股权。
苏州初源机械制造有限公司和迪邦仕均为李子智和王庆国经营的公司。迪邦仕主营业务为工业空调的生产与销售。
2017年11月，莫安迪电机计划拓展海外市场，王庆国曾经在上海特波工作，
上海特波常年从事进出口业务，同时看好节能电机的发展前景。经王庆国介绍，上海特波入股莫安迪电机。
*标的公司收购莫安迪电机的背景
标的公司设立后，鉴于标的公司与莫安迪电机在技术方面具备相通性以及对节能电机和风机未来市场前景的看好，经莫安迪电机股东协商一致，同意由标的公司参考评估价格收购莫安迪电机部分股权。其中王凯转让22.5%的股权，迪邦仕（该公司主要从事工业空调相关业务，李子智、王庆国当时系该公司间接股东）转让30%的股权。
本次收购完成后，标的公司持有莫安迪电机52.5%的股权，成为莫安迪电机的控股股东。收购前后，莫安迪电机的主营业务和主要产品均未发生重大变化。
2、莫安迪电机的其他股东与交易对方是否存在关联关系
根据交易对方填写的调查表及莫安迪电机其他股东的确认，并经本所律师通过商业查询工具进行检索，截至本补充法律意见书出具日，莫安迪电机的其他股东与交易对方不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为：
1、莫安迪电机的业务定位是节能电机和风机的研发、生产与销售，报告期
内收入占标的公司比例分别为2.45%、6.25%和6.10%，毛利占标的公司比例分别为0.81%、2.08%和1.59%；标的公司收购莫安迪电机股权的价格公允。
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2、莫安迪电机的其他股东包括上海特波、李子智及王庆国。各股东看好节
能电机的发展前景，因此共同投资莫安迪电机。莫安迪电机的其他股东与交易对方不存在关联关系。
三、问题10.关于房产租赁
重组报告书披露，大连莫安迪租赁房屋所在地为集体土地，出租方未取得相关土地证，无法办理租赁备案手续，涉及租赁面积为3810平方米，用于生产、办公。
请公司说明：（1）涉及集体土地的规划用途，出租方对外出租是否取得当地集体经济组织的同意；（2）结合大连莫安迪生产经营特点、周边厂房情况、
搬迁成本等，分析出租方违约或租赁不能续期等对标的公司生产经营是否构成重大不利影响。
请律师核查并发表明确意见，请评估师就房产租赁对评估的影响核查并发表明确意见。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、查阅大连莫安迪的租赁协议；
2、查阅本所律师对大连市甘井子区革镇堡街道羊圈子村民委员会的访谈记录；
3、查阅大连市甘井子区革镇堡街道办事处出具的证明；
4、查阅交易对方就大连莫安迪租赁房产瑕疵出具的承诺函；
5、本所律师通过互联网查询大连莫安迪周边的厂房出租信息；
6、查阅标的公司就大连莫安迪前次搬迁的说明及相关合同。
本所律师核查后确认：
（一）涉及集体土地的规划用途，出租方对外出租是否取得当地集体经济组织的同意
2008年4月，大连民正工艺品有限公司（以下简称“大连民正”）与大连
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市甘井子区革镇堡街道羊圈子村民委员会（以下简称“羊圈子村民委员会”）签署协议书，约定经羊圈子村民委员会同意，大连民正可将地上投资出租第三方。2021年4月，大连莫安迪与大连民正签署《厂房租赁合同》，大连莫安迪承租位于大连市甘井子区革镇堡街道羊圈子村的厂房，面积约为3810平方米。
本所律师对当地村民委员会进行了访谈，且大连市甘井子区革镇堡街道办事处已出具证明，确认该集体土地性质为建设用地，羊圈子村民委员会知悉并同意大连民正向大连莫安迪转租房屋，该租赁事项不存在纠纷，无提前解除租赁合同的计划，租赁到期后同意继续由大连莫安迪承租。
《中华人民共和国土地管理法》第六十三条规定：土地利用总体规划、城乡
规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权利义务。前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。
第八十二条规定：擅自将农民集体所有的土地通过出让、转让使用权或者出
租等方式用于非农业建设，或者违反本法规定，将集体经营性建设用地通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。
截至本补充法律意见书出具日，出租方及产权人已提供书面合同但未提供当地集体经济组织同意对外出租的决策文件。但大连莫安迪不属于集体土地的直接承租方，不属于《中华人民共和国土地管理法》第八十二条规定的法律责任主体，因此上述租赁房产瑕疵不构成大连莫安迪的重大违法行为。
（二）结合大连莫安迪生产经营特点、周边厂房情况、搬迁成本等，分析出租方违约或租赁不能续期等对标的公司生产经营是否构成重大不利影响
因生产经营需要扩大场地面积，大连莫安迪曾于2021年9月搬迁过生产场地。根据上次搬迁情况，大连莫安迪可以根据生产任务安排选择生产任务相对较少的时间段，以生产线为单位分批搬迁，单条生产线仅在搬迁过程中短暂停工，对生产经营影响较小。搬迁总耗时约7天，费用约1.8万元。
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1、大连莫安迪生产经营特点
（1）生产设备主要为中小型设备，具有易搬迁性，搬迁过程简单且耗时短
大连莫安迪主要生产电动滚筒、直线电机等产品，生产过程主要包括机加工和组装等环节，设备主要包括数控机床、绕线机、模具等中小型设备，不存在需要与建筑物集成的大型设备。因此，大连莫安迪的设备具有易搬迁性，搬迁过程简单、耗时短且损耗率较低。
（2）生产过程对环境和设施无特殊要求，容易找到替代的生产场地
大连莫安迪的生产活动不存在高污染、高排放或高安全生产风险，对生产环境和设施无特殊要求，限制因素较少，厂房的可替代性较强，容易找到替代的生产场地。
（3）江苏莫安迪可以为大连莫安迪解决临时性的生产需求
除大连莫安迪外，江苏莫安迪也具有电动滚筒的生产能力。在大连莫安迪搬迁时，江苏莫安迪的产线可以应对搬迁过程中临时性的生产需求。
2、大连莫安迪周边可替代厂房较多
大连莫安迪主要生产经营场所位于大连市甘井子区革镇堡街道羊圈子村，本所律师在“安居客”官网（https://dl.sydc.anjuke.com/）检索大连甘井子区的厂房
出租信息，出租厂房的房源较多，其中可替代厂房，即厂房面积、租赁价格与大连莫安迪当前租赁厂房相近的房源也比较多。
3、大连莫安迪搬迁成本较低
大连莫安迪无大型生产设备，主要生产设备拆除、组装、运输等工作较为简单，搬迁难度相对较小。主要搬迁成本为搬迁过程中发生的搬运费用，搬迁成本较低。
4、交易对方的承诺本次交易对方已就大连莫安迪上述租赁房产瑕疵作出如下承诺：“如果标的公司及其子公司因承租的房产、土地未取得权属证书，或因任何原因导致无法继续使用而需换租、搬迁，本企业/本人保证采取必要措施确保该等事项不影响标
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的公司的正常生产经营活动，并无条件承担标的公司及其子公司因此遭受的全部经济损失”。
5、此外，根据本所律师对羊圈子村民委员会的访谈，羊圈子村不存在提前
解除租赁合同的计划，租赁合同到期后也愿意由大连莫安迪继续承租。
综上，大连莫安迪能够在搬迁过程中保证生产的持续进行，周边可替代厂房较多，搬迁成本较低，且交易对方已就大连莫安迪租赁房产瑕疵出具相应承诺，因此如果出现出租方违约或租赁不能续期等情形，不会对标的公司生产经营构成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为：
1、涉及集体土地的规划用途为集体建设用地，出租方及产权人已提供书面
合同但均未提供当地集体经济组织同意对外出租的决策文件，但大连莫安迪不属于集体土地的直接承租方，不属于《中华人民共和国土地管理法》第八十二条规定的法律责任主体，上述租赁房产瑕疵不构成大连莫安迪的重大违法行为。
2、大连莫安迪能够在搬迁过程中保证生产的持续进行，周边可替代厂房较多，搬迁成本较低，且交易对方已就大连莫安迪租赁房产瑕疵出具相应承诺，因此如果出现出租方违约或租赁不能续期等情形，不会对标的公司生产经营构成重大不利影响。
四、问题11.1
重组报告书披露，报告期内，标的公司滚筒及其驱动器产品利用率为91.80%、
55.26%；直线电机产能利用率为83.11%、76.75%；节能电机及风机产能利用率
为60.09%、60.36%。标的公司新建电动滚筒等产品项目尚未开工建设，环境影响评价工作尚在准备中。
请公司说明：（1）标的公司最近一年产能利用率较低的原因，新建电动滚筒等产品项目与标的公司原产品业务的关系，对产能的影响；（2）项目后续环评批复、验收是否存在实质性障碍，对评估的影响。
请评估师和律师核查（2）并发表明确意见。
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回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、查阅新建项目的环境影响报告表；
2、查阅苏州市生态环境局官方网站关于新建项目的公示情况；
3、本所律师对新建项目进行实地勘验；
4、查阅标的公司就新建项目出具的承诺。
本所律师核查后确认：
1、环评审批事项的进展
标的公司于2023年7月提交建设项目环评批复申请。
苏州市生态环境管理局已经受理，并于2023年8月14日在其官方网站上进行受理公示，公示期为5个工作日。
根据《生态环境部建设项目环境影响报告书（表）审批程序规定》第十二条的规定，主管部门作出审批决定前，应当向社会公开建设项目和环境影响报告表基本情况等信息。根据苏州市生态环境管理局官方网站显示，公开期限一般为五个工作日。
综上，根据标的公司新建项目环评审批的进展情况，标的公司预计在2023年8月下旬至9月取得环评审批结果。
2、项目后续环评批复、验收不存在实质性障碍
（1）根据新建项目的立项备案文件及标的公司的说明，上述新建项目不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》规定的“高耗能、高排放”项目。
（2）新建项目的《建设项目环境影响报告表》中的结论为：“本项目在生产过程中会产生废气、废水、噪声、固体废物等，在全面落实本报告表提出的各项环境保护措施及风险防范措施的基础上，切实做到“三同时”，并在营运期内持之以恒加强环境管理的前提下，总体上对评价区域环境影响较小，不会降低区
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域的环境质量现状，污染物排放总量在可控制的范围内平衡。从环境保护角度论证，该建设项目在该地建设是可行的”。
（3）标的公司已就新建项目的环评手续出具承诺，具体如下：
“本公司将严格按照环境保护相关法律法规的规定，办理环评批复，并在取得环评批复后按法律法规及批复的要求进行项目建设。后续取得环评批复、验收不存在实质性障碍”。
综上，在标的公司严格遵守相关法律法规情况下，项目后续环评批复、验收不存在实质性障碍。
综上所述，本所律师认为：
在标的公司严格遵守相关法律法规情况下，项目后续环评批复、验收不存在实质性障碍。
五、问题11.2
重组报告书披露，2023年4月，标的公司因芜湖市双彩智能科技有限公司拖欠货款238.77万元及7.76万元利息而向南陵县人民法院提起诉讼，该案目前正在法院调解阶段。
请公司说明：（1）诉讼最新进展，标的公司是否存在其他诉讼纠纷，若有，说明原因、涉及金额等；（2）诉讼对标的公司生产经营、本次交易及标的公司评估的影响。
请律师和评估师核查并发表明确意见。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、查阅安徽省南陵县人民法院《民事调解书》；
2、本所律师通过互联网检索标的公司诉讼情况；
3、查阅标的公司报告期内主要供应商、客户的访谈记录；
4、查阅标的公司报告期内的营业外支出明细；
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5、查阅标的公司出具的说明。
本所律师核查后确认：
（一）诉讼最新进展，标的公司是否存在其他诉讼纠纷，若有，说明原因、涉及金额等
1、诉讼最新进展
因芜湖市双彩智能科技有限公司（以下简称“芜湖市双彩公司”）因自身经
营困难未向标的公司按期足额支付货款，标的公司于2023年6月向安徽省南陵县人民法院提起诉讼。根据法院于2023年6月21日出具的（2023）皖0223诉前调书51号《民事调解书》及标的公司的确认，标的公司与芜湖市双彩公司之间的诉讼纠纷现已调解结案，上述调解书主要内容如下：
“一、被告芜湖市双彩智能科技有限公司欠原告江苏莫安迪科技股份有限公司货款2387700元，被告芜湖市双彩智能科技有限公司于2023年9月30日前全部付清；
二、若被告芜湖市双彩智能科技有限公司未按照上述约定履行支付义务，则原告江苏莫安迪科技股份有限公司有权要求被告支付利息77600元。”
2、标的公司是否存在其他诉讼纠纷，若有，说明原因、涉及金额等
根据标的公司的说明、标的公司《审计报告》、报告期内的营业外支出明细、
本所律师对标的公司报告期内主要供应商、客户的访谈记录，并经本所律师通过互联网进行检索，截至本补充法律意见书出具日，除上述与芜湖市双彩公司之间的纠纷外，标的公司不存在其他尚未了结的诉讼纠纷。
综上，标的公司与芜湖市双彩公司之间的诉讼纠纷现已调解结案，截至本补充法律意见书出具日，标的公司不存在其他尚未了结的诉讼纠纷。
（二）诉讼对标的公司生产经营、本次交易及标的公司评估的影响
上述诉讼经法院调解由芜湖市双彩公司向标的公司返还货款及利息，不会导致标的公司产生额外的负债，且货款金额仅占标的公司2022年度合并报表营业收入的0.84%，占比较小，因此不会对标的公司的生产经营、本次交易产生重大
6-3-22国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）不利影响。
综上所述，本所律师认为：
1、标的公司与芜湖市双彩公司之间的诉讼纠纷现已调解结案，截至本补充
法律意见书出具日，标的公司不存在其他尚未了结的诉讼纠纷。
2、诉讼不会对标的公司生产经营、本次交易产生重大不利影响。
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第二部分签署页（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》签署页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为年月日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣经办律师：刘志华徐峰
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