中航电测:中航电测仪器股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对中航电测仪器股份有限公司的重组问询函》的回复

证券代码：300114证券简称：中航电测上市地：深圳证券交易所中航电测仪器股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对中航电测仪器股份有限公司的重组问询函》的回复独立财务顾问财务顾问
二〇二三年八月
1深圳证券交易所：
中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月8日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对中航电测仪器股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2023〕第7号，以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项讨论核实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并根据问询函对《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充披露。
如无特殊说明，本意见中出现的简称均与《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。
2目录
问题1：..................................................4
问题2：.................................................28
问题3：.................................................32
问题4：.................................................34
问题5：.................................................40
问题6：.................................................43
问题7：.................................................47
问题8：.................................................49
问题9：.................................................52
问题10：................................................54
问题11：................................................57
3问题1：
本次交易对标的资产航空工业成飞采用资产基础法和收益法两种评估办法，收益法评估结果低于资产基础法，最终选取资产基础法评估结果作为定价依据，并对成飞航产全部净资产（业绩承诺资产1）、航空工业成飞母公司、航空工业
贵飞、航空工业长飞、成飞民机拥有的专利权等无形资产（业绩承诺资产2）采用收益法评估。交易对手方对收益法评估涉及的资产作出了业绩承诺。请你公司：
（1）结合标的资产业务模式、盈利来源及稳定性、相关资产用途及专用性等，说明资产重置成本相较于未来现金流折现更能反映企业价值的具体依据，本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
（2）业绩承诺资产2对应的承诺业绩为扣除与专利权等无形资产无关的业务收入及外协对应部分收入后的收入。请说明以收入指标作为业绩承诺指标的主要考虑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）
第三十五条以及《监管规则适用指引——上市类1号》中关于业绩补偿方式的规定；业绩承诺资产2对应收入的具体计算依据和计算方式，是否客观、清晰、可验证；业绩承诺资产2中各法人主体在报告期内的收入情况，承诺收入的预测方法、依据，是否与历史业绩变动趋势相符，承诺收入的可实现性及合理性。
请独立财务顾问、律师事务所核查并发表明确意见。
（3）说明业绩承诺资产1在报告期内实现净利润的情况，承诺净利润的预测方
法、依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（4）报告书显示，业绩补偿方所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额
合计不超过业绩承诺资产对应的交易对价32.011亿元，远低于本次交易整体作价。请说明本次交易对业绩补偿金额的安排是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于业绩补偿的规定，是否有利于保护上市公司利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（5）请核实除已披露的采用收益法、收入分成法评估的资产外，是否还存在对
其他资产采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估的
4情况。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
（6）补充披露对业绩承诺资产2中除航空工业成飞母公司外其余法人主体的专利权等无形资产的主要评估情况。
回复：
截至本回复出具日，本次交易已完成国资主管部门评估备案程序，尚需经过上市公司董事会审议通过，标的资产目前稿审计、评估数据可能与完成相关程序后确定的最终结果存在差异，提示投资者关注该变化风险。
一、结合标的资产业务模式、盈利来源及稳定性、相关资产用途及专用性等，说明资产重置成本相较于未来现金流折现更能反映企业价值的具体依据，本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性。
本次交易标的资产为航空工业成飞100%股权，主要从事航空装备整机及部附件研制生产，以航空装备业务为主。业务模式主要为根据用户业务订单、采购
计划组织生产及交付产品，盈利来源主要来自于用户订单。航空装备销售价格及部分组部件、原材料采购价格执行国家相关政策。因此，标的公司主要产品产销量及经营业绩受国家相应行业发展战略影响较大，不同于一般商品市场。标的公司为资本密集型的高端装备制造企业，主要资产包括土地、房产和机器设备等。
大部分资产受主管部门监管，用于专项用途。
收益法主要基于对标的公司未来收益及现金流的预测计算标的公司价值，资产基础法主要基于资产投入所消耗的社会必要劳动计算标的公司价值。相对而言，资产基础法结果受主观判断因素影响较小。
鉴于标的公司主要从事航空装备业务，生产和销售产品的数量、价格以及采购成本在较大程度上受国家相关行业发展战略目标影响，这些影响在收益法评估过程中难以充分准确预计。资产基础法定价更符合标的公司资产特性，更能客观、稳健的反映标的公司价值。收益法评估结果的不确定性更大，可靠性弱于资产基础法评估结果。
根据《资产评估报告》，截至2023年1月31日，标的公司资产基础法评估结果为2402707.55万元，收益法评估结果为2301800.00万元，二者差异率为
54.38%，两种方法的评估结果不存在显著差异。
经查询市场公开案例，主要从事同行业整机及大部件生产企业多采用资产基础法评估结果作为评估结论，具体如下：
作为评估结论证券代码证券简称标的名称评估基准日的评估方法
600760.SH 中航沈飞 航空工业沈飞100%股权 2016.8.31 资产基础法
航空工业西飞100%股权2020.4.30资产基础法
000768.SZ 中航西飞 航空工业陕飞100%股权 2020.4.30 资产基础法
航空工业天飞100%股权2020.4.30资产基础法
昌飞集团100%股权2022.11.30资产基础法
600038.SH 中直股份
哈飞集团100%股权2022.11.30资产基础法
黎明公司31.23%股权2019.8.31资产基础法
600893.SH 航发动力 黎阳动力29.14%股权 2019.8.31 资产基础法
南方公司13.26%股权2019.8.31资产基础法
中国船柴100%股权2022.2.28资产基础法
陕柴重工100%股权2022.2.28资产基础法
600482.SH 中国动力
河柴重工100%股权2022.2.28资产基础法
中船动力集团100%股权2022.2.28资产基础法
江南造船100%股权2019.4.30资产基础法
广船国际51.00%股权2019.4.30资产基础法
600150.SH 中国船舶 黄埔文冲30.98%股权 2019.4.30 资产基础法
外高桥造船36.27%股权2019.4.30资产基础法
中船澄西21.46%股权2019.4.30资产基础法
大船重工42.99%股权2017.8.31资产基础法
601989.SH 中国重工
武船重工36.15%股权2017.8.31资产基础法
600967.SH 内蒙一机 北方机械100%股权 2015.6.30 资产基础法
标的公司选取的作为评估结论的评估方法与可比案例不存在显著差异，具有合理性。
二、请说明以收入指标作为业绩承诺指标的主要考虑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第三十五条以及《监管规则适用指引——上市类1号》中关于业绩补偿方式的规定；业绩承诺资产2对
应收入的具体计算依据和计算方式，是否客观、清晰、可验证；业绩承诺资产2
6中各法人主体在报告期内的收入情况，承诺收入的预测方法、依据，是否与历
史业绩变动趋势相符，承诺收入的可实现性及合理性。
（一）以收入指标作为业绩承诺指标符合《重组管理办法》第三十五条以
及《监管规则适用指引——上市类1号》中关于业绩补偿方式的规定《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“2、在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”业绩承诺资产2为专利权等知识产权资产，采取收入分成法进行评估。即预测委估无形资产对应的销售收入，分析该技术对收入的贡献程度，确定适当的收入分成率，计算该技术的未来收益状况，同时分析该类技术的经济使用年限，据以确定技术的未来收益年限，再用适当的折现率折现计算评估值。
基于与评估方法及作价计算口径保持一致的考虑，采用收入指标作为业绩承诺指标，符合《重组管理办法》第三十五条以及《监管规则适用指引——上市类
第1号》中关于业绩补偿方式的规定。
根据公开信息，对知识产权类资产以收入指标设置业绩承诺指标的市场案例如下：
业绩承诺上市公司交易完成时间交易方式业绩承诺资产指标泰和新材发行股份购买民士达持有的专利技术和软件
2020年收入数
（002254）资产著作权航空工业西飞无形资产组（包重大资产置换
中航西飞括非专利技术、专利权、软件
2020年及支付现金购收入数
（000768）著作权）买资产航空工业陕飞专利权
7业绩承诺
上市公司交易完成时间交易方式业绩承诺资产指标航空工业天飞专利权靖远煤电发行股份购买基于未来收益预期的方法进行收入分成
2022年
（000552）资产评估的专利权资产数发行股份及支中材国际中亚环保专利权等无形资产收入分成
2023年付现金购买资
（600970）固泰自动化专利权等无形资产数产
注：上表以标的资产过户时间作为交易完成时间。
综上，以收入指标作为业绩承诺指标与同类交易操作方式不存在显著差异，与标的资产评估作价方式保持一致，符合《重组管理办法》第三十五条以及《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于业绩补偿方式的规定。
（二）业绩承诺资产2相关法人主体历史收入情况，业绩承诺资产2承诺
收入的具体计算方法、依据
1、相关法人主体历史收入情况
业绩承诺资产2涉及的相关法人主体为航空工业成飞母公司、航空工业贵飞
母公司、航空工业长飞和成飞民机。报告期内该等法人主体营业收入情况如下：
单位：万元项目2021年2022年2023年1月航空工业成飞母公司
主营业务收入4974619.226292732.28355037.57
其他业务收入13833.0715157.81310.90
营业收入4988452.296307890.09355348.47航空工业贵飞母公司
主营业务收入188443.00189227.00492.04
其他业务收入699.453260.91288.81
营业收入189142.45192487.91780.85航空工业长飞
主营业务收入56205.9261112.28193.21
其他业务收入---
营业收入56205.9261112.28193.21成飞民机
主营业务收入216981.84250919.9022227.58
8项目2021年2022年2023年1月
其他业务收入68.841175.36-
营业收入217050.67252095.2722227.58
2、业绩承诺资产2评估作价及承诺收入具体计算方法
根据《资产评估报告》及评估说明，业绩承诺资产2评估作价计算过程及承诺收入的具体计算方法、依据如下：
（1）航空工业成飞母公司
1）预测航空工业成飞母公司未来主营业务收入及扣减与专利等知识产权无
关收入
航空工业成飞母公司未来主营业务收入预测情况如下，其中包括与航空工业成飞母公司专利等知识产权相关的收入和不相关的收入，在评估航空工业成飞母公司专利权价值时以相关收入金额作为评估作价的基础。
单位：万元
项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年相关收入6621208.437015019.037369116.347940808.036948691.376948691.376948691.376948691.37
不相关收入3440.007000.008000.009000.0010000.0010000.0010000.0010000.00主营业务收入
6624648.437022019.037377116.347949808.036958691.376958691.376958691.376958691.37
合计
注1：评估过程中对主要业务分别预测收入金额，此处以合计数方式披露。
注2：外协成本比例根据各类业务历史年度外协成本比例测算。
2）扣减外协成本对应收入
航空工业成飞母公司与专利等知识产权相关的收入的营业成本中均存在外协成本，外协加工部分与航空工业成飞母公司专利等知识产权无关，因此按照外协成本占营业成本的比例相应扣减相关业务收入金额，以扣减后的金额作为航空工业成飞母公司专利等知识产权的作价计算基础。即以与专利等知识产权相关的各类主营业务收入分别乘以（1-外协成本比例）后得出无形资产对应收入合计数
如下：
单位：万元
项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年无形资产对
5831968.306175021.986486719.416980776.806086362.236086362.236086362.236086362.23
应收入
9注：评估过程中对各类业务分别计算无形资产对应收入金额，此处以合计数方式披露。
3）计算专利权等无形资产价值
*预测经济寿命期
委估无形资产核心技术主要为发明专利，本次主要参考委估核心技术的剩余经济寿命，确定预测年限为7年零11个月，选取经济寿命期到期日为2030年。
*预测委估无形资产收入分成率
收入分成率是指由于使用相应的无形资产后，无形资产在产品的收入中产生的价值贡献程度。收入分成率与无形资产提供服务生产的商品的市场竞争力、市场销量、销售收入等相关，也与由该无形资产推动的产业在国民经济中所占有地位的重要性相关。无形资产收入分成率计算公式如下：
k=m+（n-m）×i
其中：k：委估无形资产的收入分成率；
m：收入分成率的取值下限；
n：收入分成率的取值上限；
i：收入分成率的调整系数。
随着国际市场的发展，提成率的大小已趋于一个规范的数值，联合国工业发展组织对各国的无形资产贸易合同的提成率作了大量调查统计，结果显示，提成率的一般取值范围为0.5%-10%（分成基数为销售收入），在我国技术引进实践中，如以销售价作为提成基础，提成率一般不应超过5%。
根据郭民生等编著的《技术资产评估：方法·参数·实务》中记载的研究统计数据确定本次委估无形资产的分成率。根据“交通运输设备制造业-航空航天器制造业”技术资产在整个销售收入中的分成率，取值上限 n=2.40%，取值下限m=0.80%。
本次评估根据对委估无形资产进行综合分析，对无形资产打分，确定收入分成率调整系数，具体情况如下：
项目标准分得分备注
10项目标准分得分备注
技术法律状况与保护状况109已取得专利证书技术应用范围107应用范围较广是否有替代技术108替代技术较少技术先进性1513较先进技术创新性1513创新性好
技术成熟度1513已经研发成功，技术较为成熟技术产品市场竞争状况106国内市场竞争状况一般技术获利能力108获利能力较强技术实施条件55实施条件较为成熟
合计10082-
调整系数 i=82%
因此收入分成率 k=m+（n-m）× i
=0.80%+（2.40%-0.80%）×82%
=2.11%
*估算折减率
考虑委估专利技术及著作权随技术更新和行业发展逐年呈现递减趋势，本次评估按照委估专利技术及著作权预计可使用年限考虑其折减率，具体如下：
项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年衰减率10%30%45%60%75%80%85%90%
*估算折现率
根据评估规范要求，折现率选取过程中考虑了无风险报酬率和风险报酬率，采用“因素分析法”进行风险累加来测算无形资产的折现率。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率。同时，因本次采用收入分成，故本次折现率采用税前折现率。
A、无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，2023 年 1 月 31 日基准
11日后剩余期限为5年以上10年以下的国债到期收益率为2.81%，因此以2.81%
作为无风险利率。
B、风险报酬率
风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-5%之间，而具体的数值则根据评测表求得，具体如下：
项目考虑因素权重标准分值得分加权得分
技术转化风险30%10000
技术替代风险30%1004012
技术权利风险20%100408技术风险
技术整合风险20%1006012
合计---32
技术风险系数-5%-1.60%
市场容量风险40%1008032
市场竞争风险60%1006036市场风险
合计---68
市场风险系数-5%-3.40%
融资风险50%10010050
流动资金风险50%10010050资金风险
合计---100
资金风险系数-5%-5.00%
销售服务风险40%1004016
质量管理风险30%1004012
管理风险技术开发风险30%1004012
合计---40
管理风险系数-5%-2.00%
风险报酬率合计12.00%
根据以上取值表得到：
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
＝2.81%＋12.00%＝14.81%
12*计算航空工业成飞母公司专利等知识产权价值
单位：万元
项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年无形资产对
5831968.306175021.986486719.416980776.806086362.236086362.236086362.236086362.23
应收入
收入分成率2.11%2.11%2.11%2.11%2.11%2.11%2.11%2.11%
分成额123171.17130416.46136999.51147434.01128543.97128543.97128543.97128543.97
折减率10%30%45%60%75%80%85%90%
折减后收入110854.0591291.5275349.7358973.6032135.9925708.7919281.6012854.40
折现率14.81%14.81%14.81%14.81%14.81%14.81%14.81%14.81%
折现期0.921.922.923.924.925.926.927.92
折现系数0.88110.76750.66850.58230.50720.44170.38480.3351
折现值97673.7470062.4450369.2134337.5816297.9311356.677418.924308.02
评估价值292000.00
4）航空工业成飞母公司业绩承诺收入计算方法
本次交易完成后，在业绩承诺期内，上市公司将聘请会计师事务所对航空工业成飞母公司进行审计，以审计后的与专利等知识产权相关的各业务收入金额分别乘以（1-外协成本比例）之后的合计数作为航空工业成飞母公司业绩承诺收入金额。其中，与专利等知识产权相关的收入金额以审计结果为准，外协成本比例与本次交易专利权等无形资产评估作价过程中采用的比例保持一致。
综上，航空工业成飞母公司业绩承诺收入的计算方法与其专利等知识产权评估作价的计算方式及相关参数保持一致，权责对等，具有合理性。
（2）航空工业贵飞母公司
1）预测航空工业贵飞母公司未来主营业务收入及扣减与专利等知识产权无
关收入
根据《资产评估报告》及评估说明航空工业贵飞母公司主营业务收入预测情况如下，其中包括与航空工业贵飞母公司专利等知识产权相关的收入和不相关的收入，在评估航空工业贵飞母公司专利权价值时以相关收入金额作为评估作价的基础。
13单位：万元
项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年相关收入145000.00201464.82275335.86249592.03261609.22274689.68288424.16302845.37
不相关收入87600.00122396.18167275.14151634.97158935.78145855.32132120.84117699.63主营业务收入
232600.00323861.00442611.00401227.00420545.00420545.00420545.00420545.00
合计
2）扣减外协成本对应收入
航空工业贵飞母公司与专利等知识产权相关的业务成本中包括外协成本，外协部分形成收入与航空工业贵飞母公司专利等无形资产无关，以扣减外协成本对应收入后的金额作为航空工业贵飞母公司专利等无形资产评估作价的计算依据，即以与专利等知识产权相关的收入乘以（1-外协成本比例）得出航空工业贵飞母
公司无形资产对应收入数如下：
单位：万元
项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年无形资产对
91947.45127752.94174596.07158271.39165891.73174186.31182895.63192040.41
应收入
注：外协成本比例根据历史年度外协成本比例测算。
3）计算专利权等无形资产价值
航空工业贵飞母公司专利权等无形资产计算方法与航空工业成飞母公司一致，本回复不再重复列示计算过程，仅列示相关参数结果。具体计算过程详见重组报告书之“第六章标的资产评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（六）重要子公司的评估情况”之“2、重要子公司资产基础法评估结果分析”之“（6）无形资产”。
*预测经济寿命期
按7年零11个月估算，选取经济寿命期到期日为2030年。
*预测委估无形资产收入分成率
收入分成率=2.11%
*估算折减率
项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年折减率10.00%30.00%45.00%60.00%75.00%80.00%85.00%90.00%
14*估算折现率
折现率＝15.81%
*计算航空工业贵飞母公司专利等知识产权价值
单位：万元
2023年
项目2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年
2-12月
无形资产对
91947.45127752.94174596.07158271.39165891.73174186.31182895.63192040.41
应收入
收入分成率2.11%2.11%2.11%2.11%2.11%2.11%2.11%2.11%
分成额1940.092695.593683.983339.533500.323675.333859.104052.05
折减率10.00%30.00%45.00%60.00%75.00%80.00%85.00%90.00%
折减后收入1746.081886.912026.191335.81875.08735.07578.86405.21
折现率15.81%15.81%15.81%15.81%15.81%15.81%15.81%15.81%
折现期0.461.422.423.424.425.426.427.42
折现系数0.93470.81190.7010.60530.52270.45130.38970.3365
折现值1632.061531.981420.36808.57457.40331.74225.58136.35
评估价值6540.00
4）航空工业贵飞母公司业绩承诺收入计算方法
本次交易完成后，在业绩承诺期内，上市公司将聘请会计师事务所对航空工业贵飞母公司进行审计，以审计后与专利等知识产权相关的收入金额乘以（1-外协成本比例）之后的金额作为航空工业贵飞母公司业绩承诺收入金额。其中，与专利等知识产权相关的收入金额以审计结果为准，外协成本比例与本次交易专利权等无形资产评估作价过程中采用的比例保持一致。
综上，航空工业贵飞母公司业绩承诺收入的计算方法与其专利等知识产权评估作价的计算方式及相关参数保持一致，权责对等，具有合理性。
（3）航空工业长飞
1）预测航空工业长飞未来主营业务收入及扣减与专利等知识产权无关收入
根据《资产评估报告》及评估说明航空工业长飞主营业务收入预测情况如下，包括与航空工业长飞专利等知识产权相关的收入和不相关的收入。与专利等知识
15产权相关收入不存在外协成本，因此以该收入金额为基础计算其专利等知识产权价值。
单位：万元
项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年相关收入65807.2072600.0078408.0084680.6491455.0991455.0991455.0991455.09
不相关收入35.2537.1639.0240.9743.0243.0243.0243.02主营业务收
65842.4472637.1678447.0284721.6191498.1191498.1191498.1191498.11
入合计
2）计算专利权等无形资产价值
航空工业长飞专利权等无形资产计算方法与航空工业成飞母公司一致，本回复不再重复列示计算过程，仅列示相关参数结果。具体计算过程详见重组报告书
之“第六章标的资产评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（七）收益法评估的无形资产情况”之“3、航空工业长飞专利权等无形资产评估情况”。
*预测经济寿命期
按7年零11个月估算，选取经济寿命期到期日为2030年。
*预测委估无形资产收入分成率
收入分成率=2.58%
*估算折减率
项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年折减率0%10%20%30%40%50%70%90%
*估算折现率
折现率＝12.36%
*计算航空工业长飞专利等知识产权价值
单位：万元
项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年无形资产
65807.2072600.0078408.0084680.6491455.0991455.0991455.0991455.09
对应收入收入分成
2.58%2.58%2.58%2.58%2.58%2.58%2.58%2.58%
率
分成额1697.301873.082022.932184.762359.542359.542359.542359.54
16项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年
折减率0%10%20%30%40%50%70%90%折减后收
1697.301685.251617.841528.861415.291179.40707.64235.88
入
折现率12.36%12.36%12.36%12.36%12.36%12.36%12.36%12.36%
折现期0.461.422.423.424.425.426.427.42
折现系数0.94800.84780.75460.67160.59770.53200.47350.4214
折现值1609.031428.821220.801026.77845.95627.43335.0599.40
评估价值7190.00
4）航空工业长飞业绩承诺收入计算方法
本次交易完成后，在业绩承诺期内，上市公司将聘请会计师事务所对航空工业长飞进行审计，以与专利等知识产权相关收入金额作为航空工业长飞业绩承诺收入金额。
综上，航空工业长飞业绩承诺收入的计算方法与其专利等知识产权评估作价的计算方式及相关参数保持一致，权责对等，具有合理性。
（4）成飞民机
1）预测成飞民机未来主营业务收入
成飞民机主要从事国内外航空装备部件业务，其主营业务收入均与其专利等知识产权相关，因此在评估成飞民机专利权价值时以全部主营业务收入作为计算基础。
单位：万元
项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年主营业务收
242559.42291475.44321647.55338053.56355236.22355236.22355236.22355236.22
入
2）扣减外协成本对应收入
成飞民机主营业务成本中存在外协成本，外协加工部分与成飞民机专利等知识产权无关，因此按照外协成本占营业成本的比例相应扣减主营业务收入金额，以扣减后的金额作为成飞民机专利等知识产权的作价基础。以主营业务预测收入
乘以（1-外协成本比例）后得出无形资产对应收入合计数如下：
17单位：万元
项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年无形资产对
194047.54233180.35257318.04270442.85284188.98284188.98284188.98284188.98
应收入
注：因历史年度外协成本比例增长较快，预测期外协成本比例根据预测期预计外协成本比例测算。
3）计算专利权等无形资产价值
成飞民机专利权等无形资产计算方法与航空工业成飞母公司一致，本回复不再重复列示计算过程，仅列示相关参数结果。具体计算过程详见重组报告书之“第六章标的资产评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（七）收益法评估的无形资产情况”之“4、成飞民机专利权等无形资产评估情况”。
*预测经济寿命期
按7年零11个月估算，选取经济寿命期到期日为2030年。
*预测委估无形资产收入分成率
收入分成率=1.97%
*估算折减率
项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年折减率10.00%20.00%30.00%40.00%50.00%60.00%70.00%80.00%
*估算折现率
折现率＝15.01%
*计算成飞民机专利等知识产权价值
单位：万元
项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年无形资产
194047.54233180.35257318.04270442.85284188.98284188.98284188.98284188.98
对应收入收入分成
1.97%1.97%1.97%1.97%1.97%1.97%1.97%1.97%
率
分成额3818.864588.995064.025322.325592.845592.845592.845592.84
折减率10%20%30%40%50%60%70%80%折减后收
3436.973671.193544.813193.392796.422237.141677.851118.57
入
折现率15.01%15.01%15.01%15.01%15.01%15.01%15.01%15.01%
18项目2023年2-12月2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年
折现期0.461.422.423.424.425.426.427.42
折现系数0.93790.82030.71330.62020.53920.46890.40770.3545
折现值3223.613011.462528.341980.461507.961048.95684.05396.52
评估价值14380.00
4）成飞民机业绩承诺收入计算方法
本次交易完成后，在业绩承诺期内，上市公司将聘请会计师事务所对成飞民机进行审计，以审计后的主营业务收入乘以（1-外协成本比例）之后的金额作为成飞民机业绩承诺收入金额。其中，主营业务收入金额以审计结果为准，外协成本比例与本次交易专利权等无形资产评估作价过程中采用的比例保持一致。
综上，成飞民机业绩承诺收入的计算方法与其专利等知识产权评估作价的计算方式及相关参数保持一致，权责对等，具有合理性。
（三）承诺收入的可实现性及合理性
1、承诺收入基于预测的主营业务收入计算得出
业绩承诺资产2对应的承诺收入均基于相关法人主体预测的主营业务收入
计算得出，具体如下：
单位：万元主体项目2023年2024年2025年2026年航空工业成主营业务收入6979686.007022019.037377116.347949808.03
飞母公司承诺收入6145072.066175021.986486719.416980776.80
航空工业贵主营业务收入233092.04323861.00442611.00401227.00
飞母公司承诺收入92439.49127752.94174596.07158271.39
航空工业长主营业务收入66035.6572637.1678447.0284721.61
飞承诺收入66000.0072600.0078408.0084680.64
主营业务收入264787.00291475.44321647.55338053.56成飞民机
承诺收入211829.60233180.35257318.04270442.85航空工业成飞母公司承诺收入为主营业务收入中与专利等知识产权相关的
各类业务收入*（1-外协成本比例）之后的合计数。
19航空工业贵飞母公司承诺收入为主营业务收入中与专利等知识产权相关收
入*（1-外协成本比例）。
航空工业长飞承诺收入为主营业务中与专利等知识产权相关收入。
成飞民机承诺收入为预测的主营业务收入*（1-外协成本比例）。
基于前述计算方式计算业绩承诺资产2相关法人主体历史年度与业绩承诺
收入相同口径收入数据如下：
单位：万元主体项目2021年2022年2023年1月航空工业成主营业务收入4974619.226292732.28355037.57
飞母公司与承诺收入相同口径收入4361365.295534511.67313103.76
航空工业贵主营业务收入188443.00189227.00492.04
飞母公司与承诺收入相同口径收入117446.83116723.86492.04
航空工业长主营业务收入56205.9261112.28193.21
飞与承诺收入相同口径收入55533.9258411.53192.80
主营业务收入216981.84250919.9022227.58成飞民机
与承诺收入相同口径收入173585.47200735.9217782.06
注：航空工业贵飞母公司2023年1月主营业务收入较小，主营业务收入均与知识产权相关且未发生外协成本。
2、预测的主营业务收入具有可实现性
（1）航空工业成飞母公司
航空工业成飞母公司历史年度和预测期主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目2021年2022年2023年1月2023年2-12月2023年2024年主营业务收入4974619.226292732.28355037.576624648.436979686.007022019.03项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年主营业务收入7377116.347949808.036958691.376958691.376958691.376958691.37航空工业成飞母公司预测期主营业务收入均存在较为明确的订单或下游客
户需求支持，收入预测较为谨慎客观，可实现性强。
（2）航空工业贵飞母公司
20航空工业贵飞母公司历史年度和预测期主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目2021年2022年2023年1月2023年2-12月2023年2024年主营业务收入188443.00189227.00492.04232600.00233092.04323861.00项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年主营业务收入442611.00401227.00420545.00420545.00420545.00420545.00
航空工业贵飞母公司预测期主营业务收入主要基于其产品结构优化调整，存在较为明确的订单和下游客户需求，收入预测谨慎客观、可实现性强。
（3）航空工业长飞
航空工业长飞历史年度和预测期主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目2021年2022年2023年1月2023年2-12月2023年2024年主营业务收入56205.9261112.28193.2165842.4466035.6572637.16项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年主营业务收入78447.0284721.6191498.1191498.1191498.1191498.11
航空工业长飞预测期主营业务收入较报告期水平增长率约为8%-10%水平，综合考虑我国航空装备保有量增加相应带动维修养护业务需求增长，收入预测较为谨慎客观，可实现性强。
（4）成飞民机
成飞民机历史年度和预测期主营业务收入如下：
单位：万元
项目2021年2022年2023年1月2023年2-12月2023年2024年主营业务收入216981.84250919.9022227.58242559.42264787.00291475.44项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年主营业务收入321647.55338053.56355236.22355236.22355236.22355236.22
成飞民机预测期主营业务收入与历史水平整体相当，综合考虑国内及国际民机需求及发展趋势，收入预测较为谨慎客观，可实现性强。
综上，业绩承诺资产2承诺收入均基于该等法人主体预测的主营业务收入计算得出，预测的主营业务收入及相应的承诺收入均具有合理性和可实现性。
21三、说明业绩承诺资产1在报告期内实现净利润的情况，承诺净利润的预
测方法、依据及合理性。
（一）业绩承诺资产1报告期及承诺利润情况
报告期内，业绩承诺资产1（以下简称“成飞航产”）净利润情况如下：
单位：万元项目2021年2022年2023年1月净利润1255.963959.44894.35
业绩资产承诺净利润情况如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年净利润1609.611630.121698.781712.92
成飞航产用于评估作价的净利润及承诺利润水平较为稳定，预测期净利润低于2022年净利润主要因：2022年毛利率较高的生产配套服务业务因客户需求增
加收入占比提升，2022年后根据成飞航产在手订单及下游需求情况预计该类业务收入占比减少，同时考虑折旧、人工成本增加等因素，预测2023年及之后年度净利率与2021年基本持平，净利润小于2022年。净利润预测情况详见本小问回复之“（二）业绩承诺资产1承诺净利润预测方法、依据及合理性”，净利润预测及作价较为谨慎。
（二）业绩承诺资产1承诺净利润预测方法、依据及合理性
1、营业收入预测
成飞航产报告期及预测期主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目2021年2022年2023年1月2023年2-12月2024年2025年2026年2027年主营业务收入49609.1969347.874901.9465098.0671133.9072339.0273602.5874889.58
成飞航产主要基于历史年度经营情况及管理层发展规划、未来市场需求情况
预测未来收入，预测期收入金额较报告期水平小幅增长，具有合理性和谨慎性。
2、营业成本及期间费用预测
成飞航产报告期及预测期成本费用率、营业利润率等预测情况如下：
22项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年
成本费用率96%91%96%96%96%96%96%
税金及附加率1.25%0.69%0.57%0.70%0.70%0.69%0.70%
营业利润率3.20%8.13%3.09%3.06%3.13%3.10%3.00%
净利率2.38%5.71%2.30%2.29%2.35%2.33%2.25%预测期，成飞航产成本费用率与报告期最高水平保持一致，营业利润率及净利率略低于报告期水平，预测谨慎合理。
综上，成飞航产在收益法评估作价过程中营业收入、营业利润、净利润等数据预测谨慎合理，与之对应的承诺净利润水平可实现性强。
四、请说明本次交易对业绩补偿金额的安排是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于业绩补偿的规定，是否有利于保护上市公司利益
（一）业绩补偿金额的安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定
根据国融兴华出具的《资产评估报告》，本次交易标的公司航空工业成飞及其下属公司采用的评估方法情况如下：
公司名称作为评估结果的评估方法航空工业成飞资产基础法航空工业贵飞资产基础法航空工业长飞资产基础法成飞民机资产基础法成飞会议资产基础法成飞航产收益法中航天津产业链资产基础法
中无人机 BS 期权定价模型
标的资产中，采取收益法或收入分成法评估的标的资产情况如下：
单位：万元航空工业集团在
序收益法、收入分成置入股资产法人主体评估值交易作价中享有号法评估资产权比例的对应金额业绩承诺
1成飞航产全部净资产25931.00100%25931.00
资产1
23航空工业集团在
序收益法、收入分成置入股资产法人主体评估值交易作价中享有号法评估资产权比例的对应金额航空工业成飞
2292000.00100%292000.00
母公司
业绩承诺航空工业贵飞3专利等知识产权6540.00100%6540.00资产2母公司
4航空工业长飞7190.0081.83%5883.80
5成飞民机14380.0033.41%4804.50
合计----335159.30《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”。
本次交易已经就采用收益法、收入分成法定价的标的资产签署《业绩承诺协议》，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。
（二）本次交易定价公允，交易后上市公司盈利指标提升，有利于保护上市公司利益
1、本次交易定价公允
本次交易标的资产定价折算的市盈率、市净率水平显著低于同行业上市公司
市盈率、市净率水平，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。
序号证券代码证券简称市净率市盈率
1 600038.SH 中直股份 2.46 62.03
2 600316.SH 洪都航空 3.06 114.99
24序号证券代码证券简称市净率市盈率
3 600760.SH 中航沈飞 9.48 52.77
4 000768.SZ 中航西飞 4.44 136.92
平均值4.8691.68
中位数3.7588.51
航空工业成飞1.8313.29
注：可比上市公司数据来源Wind 数据，可比公司市盈率=截至 2023 年 7 月 25 日的市值/2022年归母净利润；可比公司市净率=截至2023年7月25日的市值/2022年12月31日归属母
公司所有者权益；标的公司市盈率=本次交易标的公司作价/2022年归母净利润；标的公司
市净率=本次交易标的公司作价/2023年1月31日归属母公司所有者权益。
本次交易标的资产定价折算的市盈率、市净率水平显著低于同类交易的市盈
率、市净率水平，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。
序号证券代码证券简称标的名称评估基准日市净率市盈率
1 600760.SH 中航沈飞 航空工业沈飞 100%股权 2016.8.31 2.29 18.17
2航空工业西飞100%股权2020.4.303.634.76
3 000768.SZ 中航西飞 航空工业陕飞 100%股权 2020.4.30 3.75 15.80
4航空工业天飞100%股权2020.4.301.5117.66
5彩虹公司100%股权2016.4.3011.7345.04
002389.SZ 航天彩虹
6神飞公司84%股权2016.4.303.3430.45
7黎明公司31.23%股权2019.8.311.8436.68
8 600893.SH 航发动力 黎阳动力 29.14%股权 2019.8.31 1.43 154.40
9南方公司13.26%股权2019.8.311.7835.00
平均值3.4825.45
中位数2.2924.31
航空工业成飞2023.1.311.8313.29
注 1：可比交易数据来源 Wind 数据，标的公司市盈率=本次交易评估值/评估基准日前一会计年度归属于母公司所有者净利润；标的公司市净率=本次交易评估值/评估基准日归属母公司所有者权益。
注2：航发动力收购黎阳动力29.14%股权时黎阳动力的市盈率为154.40倍，超过100倍，故计算平均值和中位数时剔除。
2、交易后上市公司盈利能力提升
根据上市公司审计报告及《备考审阅报告》，本次交易显著增加上市公司营业收入、净利润水平，每股收益和净资产收益率提升，本次交易有利于提升上市公司长期盈利能力，符合上市公司及中小股东利益。
25单位：万元
2023年1月/2023.1.312022年/2022.12.31
项目交易前交易后交易前交易后
资产总额363506.7613646166.98365338.6313870080.88
负债总额130141.7412369731.29131215.5612522454.61归属母公司股东所有者权
229303.151182930.86229949.171258750.64
益
营业收入10230.72388965.51190500.096919177.44归属于母公司所有者净利
-463.8815145.9119286.94150553.39润
基本每股收益（元/股）-0.010.060.330.56
稀释每股收益（元/股）-0.010.060.330.56
加权平均净资产收益率-0.20%1.24%8.72%12.45%
五、请核实除已披露的采用收益法、收入分成法评估的资产外，是否还存
在对其他资产采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估的情况
根据《资产评估报告》及评估说明，本次交易标的资产使用收益法、收入分成法评估的资产情况已在重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺安排”中披露，除已披露情况外，不存在对其他资产采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估的情况。
六、补充披露对业绩承诺资产2中除航空工业成飞母公司外其余法人主体的专利权等无形资产的主要评估情况已在重组报告书中补充披露对业绩承诺资产2中除航空工业成飞母公司外其余法人主体的专利权等无形资产的主要评估情况，详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（七）收益法评估的无形资产情况”。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据具有合理性；
262、本次交易以收入指标作为业绩承诺指标符合《重组管理办法》第三十五
条以及《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于业绩补偿方式的规定；
3、业绩承诺资产2对应收入的具体计算方式客观、清晰、可验证，承诺收
入的预测方法合理，依据充分，与历史业绩变动趋势相符，预计可实现；
4、业绩承诺资产1承诺净利润的预测方法合理、依据充分；
5、本次交易对业绩补偿金额的安排符合《监管规则适用指引——上市类第
1号》中关于业绩补偿的规定；本次交易定价公允，有利于提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司及中小股东利益；
6、除已披露的采用收益法、收入分成法评估的资产外，不存在对其他资产
采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估的情况。
（二）律师核查意见经核查，律师认为：
1、本次交易以收入指标作为业绩承诺指标符合《重组管理办法》第三十五
条以及《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于业绩补偿方式的规定；
2、业绩承诺资产2对应收入的具体计算方式客观、清晰、可验证，承诺收
入的预测方法合理，依据充分，与历史业绩变动趋势相符，预计可实现。
（三）评估机构核查意见经核查，评估机构认为：
1、本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据具有合理性；
2、除已披露的采用收益法、收入分成法评估的资产外，不存在对其他资产
采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估的情况。
27问题2：
报告书显示，航空工业贵飞于2021年划入航空工业成飞，报告期各期均亏损，截至评估基准日净资产为-37.85亿元。请结合航空工业贵飞历史业绩情况、连续亏损原因等，说明航空工业贵飞持续经营能力是否存在重大不确定性，并结合与航空工业成飞在业务上是否存在协同效应等，说明本次交易将航空工业贵飞一并置入上市公司的主要考虑，是否符合《重组办法》关于“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、航空工业贵飞持续经营能力不存在重大不确定性
报告期内，航空工业贵飞合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
2023.1.31/2022.12.31/2021.12.31/
项目
2023年1月2022年2021年
资产总额828856.23813980.22778690.72
负债总额1207342.581185050.771079999.77
所有者权益-378486.35-371070.55-301309.05
归属于母公司所有者权益-378486.35-371070.55-301309.05
营业收入780.85193513.35189273.12
净利润-7461.77-70189.20-44885.93
归属于母公司所有者净利润-7461.77-70189.20-44885.93
航空工业贵飞是航空工业集团根据国家三线建设部署，落实国家安全重大战略布局而打造的航空装备整机及部附件基地。由于航空工业贵飞的业务资产源自上世纪设立的三线航空基地，受历史包袱沉重、资金短缺等因素影响，近年来经营业绩不佳且报告期内连续亏损。
自2021年12月控股航空工业贵飞后，航空工业成飞在战略规划、业务协同、股东增资及管理体系支持等多方面助力航空工业贵飞改革。随着航空工业贵飞的历史包袱逐步解决，业务配套协同及管理提升等逐步落地，航空工业贵飞的生产经营已逐步改善、经营业绩逐步好转。预计未来航空工业贵飞经营实力及经营业绩将逐步改善，持续经营能力不存在重大不确定性。
28二、本次交易将航空工业贵飞置入上市公司具有必要性
（一）航空工业贵飞为航空工业成飞的核心配套单位，业务协同效应明显
根据航空工业成飞整体产业规划布局，航空工业贵飞为航空工业成飞的核心配套单位，为航空工业成飞提供航空零部件制造及装配服务，且为部分部件的唯一供应商，双方业务关系紧密，业务协同效应明显。针对航空工业成飞的特定配套需求，航空工业贵飞通过充分利用已有资源条件、优化调整工艺布局及加快能力补足，定制化建设了面向航空工业成飞的航空装备配套能力，保障了航空工业成飞产业链的完整性及安全性。
航空工业贵飞随航空工业成飞一并置入上市公司，有助于航空工业成飞固链强链补链，长期保障其航空装备研制及批产交付能力。
（二）航空工业贵飞是我国航空装备能力建设的重要组成部分航空工业贵飞是航空工业集团根据国家三线建设部署而打造的航空装备整
机及部附件基地，具有完整的航空装备整机科研生产体系、较为完备的人才梯队和优质的试飞资源。航空工业贵飞既承担我国多型号航空装备的整机研制及批产任务，也为航空工业成飞提供零部件配套及装配服务，是我国航空装备能力建设的重要组成部分。
（三）贯彻落实党的二十大报告要求，进一步深化国资国企改革的需要
2022年10月，党的二十大报告中指出，“深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力”，为国资国企进一步巩固拓展国企改革三年行动成果明确了精神指引。
本次交易航空工业贵飞随航空工业成飞一并注入上市公司，是航空工业集团落实国企改革的重要举措。按照航空工业成飞的总体布局，作为航空装备产业链的重要组成部分，航空工业贵飞将通过升级及扩大产品梯队及产能，持续加强成本费用管控，提升其经营状况及改善财务指标。
三、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，航空工业贵飞作价未损害上市公司及中小股东利益
29报告期内，航空工业成飞合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
2023.1.31/2022.12.31/2021.12.31/
项目
2023年1月2022年2021年
资产总额13284141.2113506104.8114766755.57
负债总额12241072.6012392568.2813746097.76
所有者权益1043068.601113536.531020657.81
归属于母公司所有者权益953625.641028820.57947830.03
营业收入378734.796729104.005338956.90
净利润16415.08131483.57183129.33
归属于母公司所有者净利润15609.79131285.55185018.23
根据上市公司审计报告及《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：
单位：万元
2023年1月/2023.1.312022年/2022.12.31
项目交易前交易后交易前交易后
资产总额363506.7613646166.98365338.6313870080.88
负债总额130141.7412369731.29131215.5612522454.61
归属母公司所有者权益229303.151182930.86229949.171258750.64
营业收入10230.72388965.51190500.096919177.44
归属母公司所有者净利润-463.8815145.9119286.94150553.39
基本每股收益（元/股）-0.010.060.330.56
稀释每股收益（元/股）-0.010.060.330.56
加权平均净资产收益率-0.20%1.24%8.72%12.45%
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净资产及净利润规模显著增加，每股收益及净资产收益率提升。本次交易有利于提升上市公司持续经营能力及盈利能力，符合《重组办法》关于“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。
本次交易中，作为航空工业成飞的长期股权投资，航空工业贵飞评估值及作价为-248167.62万元。航空工业贵飞股权按负值作价注入上市公司，未损害上市公司及中小投资者利益。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
301、航空工业贵飞持续经营能力不存在重大不确定性，与航空工业成飞具有
较强的业务协同效应，随航空工业成飞一并注入上市公司有利于航空工业成飞长期发展战略的实现；
2、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，符合《重组办法》关于“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。
31问题3：
报告书显示，本次标的资产过渡期间所产生的盈利/亏损均由上市公司享有或承担。请说明上述安排是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于过渡期损益安排的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易过渡期安排系交易双方平等协商确定，符合相关法律法规根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”本次交易中，标的资产及其下属公司作为评估结论的评估方法如下：
序号标的资产与标的公司关系作价的评估方法
1航空工业成飞标的公司资产基础法
2航空工业贵飞标的公司子公司资产基础法
3航空工业长飞标的公司子公司资产基础法
4成飞民机标的公司子公司资产基础法
5成飞会议标的公司子公司资产基础法
6成飞航产标的公司子公司收益法
7中航天津产业链标的公司子公司资产基础法
8 中无人机 标的公司子公司 BS 期权定价模型
本次交易中，航空工业成飞、航空工业贵飞、航空工业长飞、成飞民机、成飞会议、中航天津产业链采用资产基础法评估结果作为评估结论。中无人机股权采用 BS 期权定价模型结果作为评估结论，本次交易的主要资产采用资产基础法作为评估结论。
本次交易中航空工业成飞下属子公司成飞航产采用收益法结果作为评估结论，评估值为25931.00万元，占本次交易作价比例1.49%。2021年、2022年和
2023年1月，成飞航产分别实现净利润1255.96万元、3959.44万元和894.35
32万元，盈利状况稳定良好。预计过渡期间成飞航产实现净利润金额为正值，目前
的过渡期损益安排不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。
根据《业绩承诺协议》，在2023年至2026年，成飞航产承诺实现净利润情况如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年净利润1609.611630.121698.781712.92航空工业集团已就重组当年及其后两个完整会计年度成飞航产的盈利情况
作出相应承诺安排，有利于保护上市公司及中小股东利益。
经上市公司与交易对方友好协商，该等标的资产过渡期损益由上市公司享有或承担未违反《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。结合本次重组相关标的资产历史期间经营情况，该等标的资产在过渡期间合计实现净利润金额为正值的可能性较大，目前的过渡期损益安排不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。
二、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易过渡期安排为交易双方平等协商确定，未违反《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于过渡期损益安排的规定，具有合理性，有利于维护上市公司及中小股东利益。
33问题4：
本次交易前，标的资产存在资产转移剥离调整的情况。请说明相关资产转移剥离调整事项是否已履行相应审批程序，资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，相关资产交割、股权划转、债权债务关系转移等的进展情况，是否存在法律障碍，标的资产权属是否清晰，业务是否独立完整，并说明资产转移剥离调整的主要会计处理过程，是否对本次交易评估结果和交易作价产生影响。
请独立财务顾问、律师事务所核查并发表明确意见。
回复：
一、相关资产转移剥离调整事项是否已履行相应审批程序，资产转移剥离
调整的原则、方法和具体剥离情况
（一）资产转移剥离具体情况
标的公司将部分与主营业务相关度较低资产采用无偿划转方式剥离，具体情况如下：
序号划出方划入方划转资产
4宗土地、65处房产及构筑物、105项
1航空工业成飞成飞企管
设备
2航空工业成飞成飞企管长飞管理100%股权
3航空工业成飞航空工业集团中无人机16.41%股权
4航空工业贵飞中航资产贵航实业16%股权
5航空工业贵飞中航四川资产黄果树机场30%股权
6航空工业贵飞中航四川资产26处房产
截至2022年12月31日，剥离资产账面值合计38513.20万元，占剥离后航空工业成飞净资产比例为3.46%，占比较低。
（二）相关资产剥离事项履行的审批程序
1、资产划出方已履行相应审批程序
资产履行程序2023年7月18日，航空工业成飞召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于资产将公司持有部分资产无偿划转至成飞企管的议案》和《关于将长飞管理划转至成飞
1、2企管的议案》，同意公司将部分土地、房产及相关附属设备无偿划转至成飞企管；
34同意将长飞管理100%股权无偿划转至成飞企管。
2023年7月25日，航空工业成飞召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于资产将公司持有的部分中航无人机股权无偿划转至航空工业集团的议案》，同意将持有
3
中无人机16.41%的股份无偿划转至航空工业集团。
2023年6月16日，航空工业贵飞召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过《关于资产将贵飞持有深圳贵航实业16%股权无偿划转给中航资产的议案》，同意将持有贵航
4
实业16%股权无偿划转给中航资产。
2023年5月19日，航空工业贵飞召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过《将贵资产飞部分非生产房产无偿划转给四川资产的议案》《将贵飞持有黄果树机场公司30%
5、6股权无偿划转给四川资产的议案》，同意将黄果树机场30%股权及部分房产无偿划
转给中航四川资产。
2、资产划入方已履行相应审批程序
资产履行程序2023年7月17日，成飞企管召开第一届董事会第五十二次会议，审议通过《关于成飞资产企管通过无偿划转方式接受成飞及所属企业部分资产的议案》，同意成飞企管以无
1、2
偿划转方式接受航空工业成飞及所属企业部分资产。
资产详见本问题回复“（二）相关资产剥离事项履行的审批程序”之“3、主管部门审批程
3序”之“（1）国家出资企业审批”。2023年5月31日，中航四川资产召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以无偿划转方式接收黄果树机场股权的议案》。
2023年6月9日，中航资产召开2023年第27次总经理办公会，审议通过了《关于拟以资产无偿划转方式接收贵飞所持部分股权及实物资产的议题》，同意中航资产以无偿划转方式接收航空工业贵飞所持贵航实业16%的股权；同意中航四川资产以无偿划转
方式接收航空工业贵飞所持黄果树机场30%的股权；同意中航四川资产以无偿划转
方式接收贵阳毓秀路房产、西安市阎良区房产以及幺铺镇房产。
3、主管部门审批程序
（1）国家出资企业审批2023年7月25日，航空工业集团分别出具《关于无偿划转成都飞机工业（集团）有限责任公司所持部分股权和资产的批复》（航空资本[2023]434号）、《关于无偿划转中航贵州飞机有限责任公司所持部分股权和资产的批复》（航空资本[2023]435号）、《关于无偿划转中航（成都）无人机系统股份有限公司部分股份的批复》（航空资本[2023]436号），同意前述股权及资产的无偿划转事宜。
（2）土地主管部门意见第1项无偿划转的资产中包含2宗划拨性质土地。根据国务院办公厅《关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场的指导意见》的规定，以划拨方式取得的建设用地使用权转让，需经依法批准，土地用途符合《划拨用地目录》的，可不补缴土地出让价款，按转移登记办理；不符合《划拨用地目录》的，在符合
35规划的前提下，由受让方依法依规补缴土地出让价款。
截至本回复出具日，该等土地的无偿划转正在办理权属变更登记，预计不存在实质性障碍。
（三）资产转移剥离调整的原则、方法
1、资产剥离原则
本次资产转移的原则为剥离非主业资产、不适宜纳入上市公司的资产，提升本次重组注入上市公司资产的质量。
本次剥离的资产中，长飞管理100%股权、贵航实业16%股权以及黄果树机场30%股权为非主业资产。航空工业成飞的4宗土地、65处房产及构筑物、105项设备及航空工业贵飞的26处房产为非主业资产或不适宜纳入上市公司的资产。中无人机16.41%股权系为国有资产统一安排而剥离的资产。上述剥离资产均符合本次资产剥离的原则。
2、资产剥离方法
本次资产剥离均采用无偿划转方式。
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）和
《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）等规定，国有全资企业之间，资产可以实施无偿划转。资产划出方航空工业成飞、航空工业贵飞，以及资产划入方成飞企管、中航资产、中航四川资产均为航空工业集团下属全资子公司，本次资产剥离采用资产无偿划转方式符合前述规定。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）的规定：国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部可以进行无偿划转。
航空工业成飞系航空工业集团下属全资子公司，航空工业成飞将其所持中无人机股权无偿划转至航空工业集团符合前述规定。
二、相关资产交割、股权划转、债权债务关系转移等的进展情况，是否存在法律障碍
（一）资产交割、股权划转进展
36截至本回复出具日，相关资产交割、股权划转进展情况如下：
资产交割进展
航空工业成飞与成飞企管已于2023年7月25日签署《资产交割单》，并已完成资产交割。其中，2宗划拨性质土地尚在办理过户手续，不存在实质性障碍。
资产
根据航空工业成飞与成飞企管签署的《无偿划转协议》，双方同意以2022年12月31
1日作为本次无偿划转的基准日，自资产实际移交之日起，划入方取代划出方成为标的资产的所有权人。
资产被划转主体长飞管理已完成股权变更工商登记。
2023年7月27日，中无人机披露《关于控股股东国有股权无偿划转暨表决权委托及间接控股股东拟变更的提示性公告》，自《中航（成都）无人机系统股份有限公司股份无偿划转协议》生效后，标的股份完成过户登记日为本次股份划转完成日。
资产
根据航空工业成飞与航空工业集团签署的《股份无偿划转协议》，自《股份无偿划转协议》生效后，标的股份完成过户登记日为本次股份无偿划转的完成日。
截至本回复出具之日，本次无偿划转的中无人机16.41%股份正在按照上交所及中国证券登记结算有限责任公司关于上市公司股份协议转让的相关程序办理。
资产截至本回复出具日，被划转主体贵航实业正在办理股权变更工商登记，被划转标的
4股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制的情形，预计不存在实质性障碍。
资产
截至本回复出具日，被划转主体黄果树机场已完成股权变更工商登记。
5
航空工业贵飞与中航四川资产已于2023年7月25日签署《资产交割单》，并已完成资产交割。
资产根据航空工业贵飞与中航四川资产签署的《资产无偿划转协议》，双方同意以航空
6工业集团批复时间作为本次无偿划转的交割日，自交割日起，划入方取代划出方成
为标的资产的所有权人，享有与标的资产有关的一切权利和权益，同时划入方承担与标的资产有关的一切责任和风险。
综上，剥离资产已完成或正在办理交割手续，资产交割不存在实质性法律障碍。
（二）本次资产剥离不涉及债权债务关系转移本次资产剥离不涉及债权债务关系转移。划出方与划入方分别签署了《无偿划转协议》，对债权债务处置方案作出明确约定：“本次无偿划转不涉及债权、债务转移，本次资产划转完成后，甲方（划出方）的债权、债务仍由甲方享有和承担；乙方（划入方）的债权、债务仍然由乙方享有和承担”。
三、标的资产权属是否清晰，业务是否独立完整
（一）本次交易标的权属清晰
本次交易标的资产为航空工业集团所持航空工业成飞100%股权，该等股权不存在权属纠纷或争议，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
37航空工业集团已出具《中国航空工业集团有限公司关于标的资产权属情况的说明》，对标的资产权属情况作出说明和承诺：
“1、本公司合法拥有标的资产。本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。
2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；
标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利
或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。
3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次重组
相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。”综上，本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
（二）标的资产业务独立完整本次剥离资产主要为航空工业成飞及其下属子公司非生产经营主业相关资产，其中：航空工业成飞、航空工业贵飞剥离的土地、房产及机器设备剥离前的主要用途为生活配套附属设施等。
本次剥离的非上市公司股权资产中：长飞管理的主营业务为资产租赁及运营管理；贵航实业的主营业务为房屋租赁；黄果树机场的主营业务为航空运输；该等公司均不属于标的公司的主营业务范畴。
38剥离中无人机16.41%股权主要为国有资产统一安排。
综上，本次资产剥离不影响航空工业成飞的业务独立完整性。
四、资产转移剥离调整的主要会计处理过程，是否对本次交易评估结果和交易作价产生影响对于报告期内剥离的资产均视同于模拟财务报表最早期间的期初已经完成
划转交割，通过冲减标的公司净资产的方式予以剥离，剥离资产的折旧（摊销）、相关损益直接计入净资产，不再纳入模拟利润表。
标的公司审计、评估报告中均视同剥离资产于报告期初已经处理，未纳入标的资产审计、评估范围，未纳入本次交易标的资产作价。
五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、律师认为：
1、相关资产剥离已履行相关审批程序，不涉及债权债务关系转移，相关资
产剥离不存在实质性法律障碍；
2、标的资产权属清晰，业务独立完整；
3、相关资产剥离的主要会计处理过程符合相关规定，剥离资产未纳入标的
资产的评估结果和作价范围。
39问题5：
报告书中交易标的基本情况“未决诉讼和仲裁情况”部分显示，对于序号3的案件，因该案件尚在审理中，审计基准日预计败诉的可能性较低，未确认预计负债，该案件涉及金额6408.55万元。请说明该案件的具体情况及诉讼进展，未确认预计负债的合理合规性，若后续标的公司败诉，由此产生的责任是否由本次交易对手方承担。请独立财务顾问、会计师事务所核查并发表明确意见。
回复：
一、案件情况及诉讼进展2016年12月，航空工业成飞与中航长沙设计研究院有限公司（以下简称“长沙设计院”）、中国建筑西南勘察设计研究院有限公司（以下简称“西南院”）、成
飞建设有限公司（以下简称“成飞建设”）就某厂房及附属设施建设签订 EPC 系列合同。2018年7月，成飞建设退出前述项目建设，四川商鼎建设有限公司（以下简称“商鼎建设”）与长沙设计院、西南院签订《联合体协议书》承继成飞建设
在该项目合同中的相关权利义务。截至2022年5月，商鼎建设尚未移交建设项目文件。
2022年5月24日，航空工业成飞作为申请人向成都仲裁委员会提起仲裁申请，请求被申请人商鼎建设向申请人移交建设项目文件。
2022年6月21日，成都仲裁委员会受理了仲裁申请。2022年7月7日，商
鼎建设提交《仲裁反请求申请书》，认为案涉工程的工期延迟，以及施工期间原材料及人工费大幅上涨等因素，致使案涉工程施工实际成本超过合同暂定价，请求航空工业成飞支付因原材料及人工费涨价等因素较暂定价核增工程款
5784.58万元、支付合同外工程施工应支付的剩余工程款623.98万元，合计
6408.55万元，并由被申请人航空工业成飞承担本案全部仲裁费用。
航空工业成飞主张认为：（1）案涉工程施工过程中商鼎建设未就采用限额设
计作为结算方式提出异议；（2）商鼎建设在投标时已充分考虑建筑材料上涨等商
业风险；（3）设计变更产生费用已按照合同外金额向商鼎建设结算并支付；（4）就工期延误事项商鼎建设已作出放弃要求航空工业成飞承担损失的表示。
40截至本问询回复日，该案件已于2023年7月5日进行第三次开庭，仍在仲
裁过程中，成都仲裁委员会尚未作出仲裁裁决。
二、未确认预计负债的合理性
根据《企业会计准则第13号-或有事项》（以下简称13号准则）第四条规定：
“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。”根据13号准则第十三条规定：“企业不应当确认或有负债；或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实，或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。”截至2023年1月31日，该未决仲裁尚在仲裁中，仲裁结果存在不确定性，根据13号准则的规定，与该未决仲裁相关的义务仅为标的公司的或有负债，尚不满足13号准则中关于确认预计负债的条件。
综上，标的公司于2023年1月31日就上述未决仲裁作为或有事项披露，未确认预计负债符合13号准则的相关规定。
三、若后续标的公司败诉由此产生的责任是否由本次交易对手方承担
若后续标的公司败诉，将根据仲裁裁定书规定处理，由标的公司自身承担由此产生的责任。
预计后续即使该诉讼标的公司败诉，根据项目建设中的具体情况，涉及标的公司向商鼎建设补偿支付的款项金额及占标的公司作价的比例亦极低，并将根据补充支付的工程款计入固定资产，不会对标的公司净资产值及评估值产生重大影响。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、已说明序号3未决仲裁的具体情况及仲裁进展；
412、该仲裁案件于2023年1月31日尚在仲裁中，仲裁结果存在不确定性，
标的公司对该或有事项进行表外披露，未确认预计负债符合企业会计准则的相关规定；
3、如果后续标的公司败诉，将根据仲裁裁定书规定处理，由标的公司自行承担相关责任。预计即使标的公司败诉涉及的赔付金额亦不会对标的公司净资产值及评估值产生重大影响。
42问题6：
截至2023年1月31日，标的资产应收账款账面余额为130.06亿元，其中，账龄4年以上的应收账款账面余额为27.33亿元。账龄4年以上的应收账款中，按账龄组合计提坏账准备的应收账款账面余额为0.33亿元，其余按其他组合计提坏账准备。截至2023年1月31日，其他组合应收账款账面余额合计66.12亿元，共计提坏账准备5.96亿元。请结合其他组合的确定依据、对应应收账款的账龄、客户还款意愿和能力等，说明其他组合中应收账款坏账准备计提是否充分、合规。请独立财务顾问、会计师事务所核查并发表明确意见。
回复：
一、其他组合的确定依据、对应应收账款的账龄、客户还款意愿和能力等
（一）其他组合的确定依据、对应应收账款的账龄
标的公司应收账款信用风险组合按照客户类型进行划分，其他组合主要包括应收特定用户及外贸客户的款项，账龄组合包括应收特定用户及外贸客户之外客户的款项。
截至2023年1月31日，标的公司对特定用户及外贸客户的应收账款账龄分布如下：
单位：万元特定用户外贸客户其他组合合计项目金额占比金额占比金额占比
1年以内183179.6329.62%42801.93100.00%225981.5634.18%
1至2年74546.4112.05%--74546.4111.27%
2至3年16855.592.73%--16855.592.55%
3至4年75814.1412.26%--75814.1411.47%
4至5年134339.0621.72%--134339.0620.32%
5年以上133681.0421.62%--133681.0420.22%
合计618415.88100.00%42801.93100.00%661217.81100.00%
坏账准备余额59423.38214.0159637.38
计提比例9.61%0.50%9.02%
（二）客户还款意愿和能力
431、应收账款-外贸客户主要为标的公司直接向境外客户销售产品产生的应收
境外客户的款项，报告期内外贸客户均按照合同约定的结算条款支付款项，应收款账款回款及时，账龄均在1年以内。
2、应收账款-特定用户主要为标的公司向特定用户销售航空装备形成的应收
特定用户款项，特定用户基本能够按照合同约定的结算条款支付进度款。报告期内，标的公司账龄在3年以上的应收特定用户款项余额为343834.24万元主要为标的公司对于历史年度交付的部分产品的应收账款39.91亿元。由于针对该等产品存在与特定用户部分事项尚未最终协商一致，因此账龄较长。
二、说明其他组合中应收账款坏账准备计提是否充分、合规
（一）坏账计提比例
报告期内，标的公司应收账款各类组合坏账计提比例情况如下，其他组合坏账准备计提比例高于账龄组合，计提较为谨慎，具体如下：
单位：万元项目应收账款余额坏账准备坏账准备计提比例
2023.1.31
账龄组合636806.389844.791.55%
其他组合661217.8159637.389.02%
2022.12.31
账龄组合625354.6410015.191.60%
其他组合975939.2457970.175.94%
2021.12.31
账龄组合647621.355647.120.87%
其他组合550093.4757525.3110.46%
（二）与同行业上市公司比较情况
2021年、2022年，航空工业成飞坏账准备计提比例分别为5.50%和4.40%，
与同行业可比上市平均水平不存在显著差异，具体如下：
项目2022.12.312021.12.31
中航沈飞14.58%16.64%
中航西飞3.70%1.50%
44项目2022.12.312021.12.31
洪都航空0.44%0.38%
中直股份1.60%2.07%
平均值5.08%5.15%
航空工业成飞4.40%5.50%
2021年、2022年，航空工业成飞应收账款周转率分别为3.83和5.04，呈上升趋势，应收账款回款情况整体良好，与行业平均水平不存在显著差异，具体如下：
项目2022.12.312021.12.31
中航沈飞11.488.02
中航西飞2.872.93
洪都航空2.513.98
中直股份4.226.96
平均值5.275.47
航空工业成飞5.043.83
（三）应收账款回款情况
标的公司应收账款-其他组合的主要客户信誉度较高，截至2023年7月31日，标的公司各期对应收账款-其他组合客户前十大交易形成的应收账款回款情况如下：
单位：万元项目2023年1月2022年2021年各期对应收账款-其他组合客户前
8845.132032552.922799485.21
十大交易形成的应收账款金额合计
截至2023年7月31日回款金额4605.041895595.572799485.21
回款比例52.06%93.26%100.00%
截至2023年7月31日，2021年、2022年及2023年1月对应收账款-其他组合客户的前十大交易形成应收账款回款比例分别为100%、93.26%和52.06%，回款情况良好。
综上，报告期内标的公司其他组合中应收账款坏账准备计提充分、合规。
三、中介机构核查意见
45经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、已说明其他组合的确定依据，对应应收账款的账龄、客户构成及还款能力；
2、报告期内标的公司其他组合应收账款坏账计提充分、合规。
46问题7：
截至2023年1月31日，标的资产合同负债余额为654.28亿元，均为销售合同中的预收款，其中，与关联方相关的合同负债余额为4.83亿元，占比0.74%。
2022年度，标的资产向关联方销售金额占总收入的比例为7.75%。请说明标的
资产针对关联方客户的交易定价、结算条款设置等是否与第三方存在显著差异，关联交易价格是否公允、合理。请独立财务顾问、会计师事务所核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产针对关联方客户的交易定价、结算条款设置等是否与第三方
存在显著差异，关联交易价格是否公允、合理报告期内，航空工业成飞关联销售主要包括以下两类：
第一类主要为向客户 A 等关联方销售外贸产品，由于国家对于航空装备出
口经营的管理要求，需通过客户 A 等对外销售外贸产品，销售价格以成本加成定价方法为基础，综合考虑产品成本、市场环境、用户需求等向客户报价，并通过多轮市场化谈判与客户协商确定购销价格，定价模式与标的公司向第三方客户销售产品的定价模式不存在显著差异，具有合理性。标的公司销售的该等外贸产品与境内销售的产品存在较大差异，产品价格不具有可比性。
第二类主要为向客户 B 等关联方销售航空装备部附件，具体产品与向第三
方客户销售的产品存在较大差异，产品价格不具有可比性。报告期内该等销售的产品的销售价格主要按照国家相关政策确定，定价具有公允性。
标的公司与客户的合同结算条款及产品交付条款与向第三方客户不存在显著差异，在实际结算过程中客户 A、客户 B 等关联方预付合同款项的比例与部
分第三方客户相比相对较低。
综上，报告期内，标的公司关联销售定价公允合理，不存在因关联关系输送利益的情形。
二、中介机构核查意见
47经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、报告期内标的公司关联销售具有合理性和必要性，相关产品与向第三方
销售的产品存在较大差异，定价不具有可比性，结算条款与第三方不存在显著差异。
2、报告期内标的公司关联销售定价公允合理，不存在通过关联关系输送利益的情形。
48问题8：
截至2023年1月31日，标的公司其他应收款中资金集中归集款余额为338亿元。报告书显示，截至本报告签署日，资金集中归集问题已完成规范，相关金额转入货币资金科目。请说明前述资金集中归集问题的规范方式及安排，前述资金在集中归集期间是否产生利息收入，若有，利息收入是否已一并完成结转，以及未来防范相关问题发生的应对措施。请独立财务顾问、会计师事务所核查并发表明确意见。
回复：
一、资金集中归集问题的规范方式及安排
报告期内，标的资产存在部分资金被转入航空工业集团在中航财司开立的账户的情形，截至2023年1月31日，资金集中归集款余额为3380000.00万元。
截至2023年7月24日，前述资金已由航空工业集团名下银行账户分批汇入航空工业成飞名下银行账户中，具体汇款情况如下：
单位：万元序号汇款时间汇款金额
12023.2.22240000.00
22023.3.15220000.00
32023.4.6600000.00
42023.6.5250000.00
52023.6.16550000.00
62023.7.14520000.00
72023.7.241000000.00
合计3380000.00综上，截至2023年7月24日，前述资金集中归集问题已完成规范。
二、资金在集中归集期间是否产生利息收入及利息收入的结转情况
前述资金集中归集款自2021年6月起开始形成，其中100亿元为二年期定期存款，其余为七天通知存款。报告期内标的公司能够自由支取上述款项。
定期存款利息在到期时由航空工业集团一次性向标的公司结转支付，七天通
49知存款在标的公司每次从开立在航空工业集团名下的账户中支取时根据中国人
民银行《通知存款管理办法》计提利息并由航空工业集团向标的公司结转支付。
截至2023年7月24日，资金集中归集期间产生的利息收入共计144380.73万元陆续由航空工业集团拨付至标的公司名下银行账户，截至本回复出具日已全部完成拨付。
三、未来防范相关问题发生的应对措施
截至2023年7月24日，标的公司全部资金均存放于标的公司自身开立的账户中，不存在实际控制人、控股股东及其他关联方占用标的公司资金或影响标的公司资金使用的情形。
未来，标的公司将持续加强内部资金管理，严格按照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
7号——交易与关联交易》等法规要求规范经营行为，根据自身业务及资金使用、存放需求，自主选择与包括中航财司在内的金融机构办理存贷款业务。
上市公司、标的公司的实际控制人航空工业集团已作出承诺：
“（1）保证中航电测建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证中航电测具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证中航电测独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
（4）保证中航电测能够独立作出财务决策，本公司不干预中航电测的资金使用。”四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、已说明资金集中归集问题的规范方式及安排，截至2023年7月24日，
相关资产均已存放于标的公司自身开立的账户中，完成资金集中问题的规范；
2、前述资金集中归集款在归集期间产生利息收入，截至本回复出具日，归
集期间产生的全部利息收入均已拨付至标的公司名下银行账户；
503、标的公司及航空工业集团已采取对未来防范相关问题发生的应对措施。
51问题9：
报告期内，标的资产存在部分资金被转入航空工业集团在中航财司开立的账户的情形，构成关联方非经营性资金占用。截至本报告书签署日，航空工业集团已将前述资金全部转回至标的资产账户，前述资金占用安排已终止并完成规范。
请说明前述资金占用的形成背景及过程、涉及金额，是否产生利息收入，若有，利息收入是否已一并完成结转，以及未来防范关联方非经营性资金占用拟采取的应对措施。请独立财务顾问、会计师事务所核查并发表明确意见。
回复：
一、说明前述资金占用的形成背景及过程、涉及金额，是否产生利息收入，若有，利息收入是否已一并完成结转自2021年6月起，标的公司存在部分资金被转入航空工业集团在中航财司开立账户的情形，报告期各期末相关金额如下：
单位：万元
项目2023.1.312022.12.312021.12.31
资金集中归集款3380000.093380000.092980974.77
上述资金集中归集款形成系由于标的公司对于相关资金的收取及管理习惯，截至本回复出具日已相应规范。截至2023年7月24日，相关资金已全部由航空工业集团名下银行账户分批汇入标的公司名下银行账户，非经营性资金占用完成规范。截至本回复出具日，集中归集期间产生的利息共计144380.73万元亦均已全部拨付至标的公司。具体规范过程参见本回复公告之问题8中的具体回复内容。
二、未来防范关联方非经营性资金占用拟采取的应对措施
截至本回复报告出具日，标的公司全部资金均存放于标的公司开立的账户下，不存在实际控制人、控股股东及其他关联方占用标的公司资金、影响标的公司资金使用的情形。未来，标的公司将持续加强内部资金管理，严格按照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法规要求规范经营行为，根据自身业务及资金使用、存放需求，自主选择与包括中航财司在内的金融机构办理存贷款业务。
52航空工业集团已作出承诺：
“（1）保证中航电测建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证中航电测具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证中航电测独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
（4）保证中航电测能够独立作出财务决策，本公司不干预中航电测的资金使用。”三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、已说明资金占用的形成背景、过程、涉及金额；
2、资金集中归集款在归集期间产生利息收入，截至本回复出具日已全部由
航空工业集团名下银行账户汇入标的公司名下银行账户；
3、标的公司及航空工业集团已采取对未来防范相关问题发生的应对措施。
53问题10：
报告书显示，以2023年1月31日为基准日，标的资产评估值为240.27亿元，其中国有独享资本公积65.85亿元，经交易各方友好协商，国有独享资本公积不纳入本次交易范围。截至2023年1月31日，标的资产长期应付款账面余额为-10.14亿元，主要为专项应付款，为国家拨付用于技改和能力建设的国拨资金及垫付的科研经费。由于科研项目周期长、投资大，过程中部分项目存在拨款与投入进度不匹配、科研经费暂时性垫支情况，导致专项应付款科目为负值。请说明对于不纳入本次交易范围的国有独享资本公积的具体安排、会计处理方式
及后续计划，专项应付款为负的合理合规性及处理安排。请独立财务顾问、会计师事务所核查并发表明确意见。
回复：
一、说明对于不纳入本次交易范围的国有独享资本公积的具体安排、会计处理方式及后续计划
截至2023年1月31日，航空工业成飞母公司净资产中国有独享资本公积金额为658468.69万元。经交易各方平等协商，国有独享资本公积不纳入本次交易范围。相关金额仍保留在航空工业成飞报表中资本公积-国有独享资本公积科目，在本次交易前后，该等国有独享资本公积均权属航空工业集团。
国有独享资本公积形成于国家对航空工业成飞的国拨基建项目拨款。国拨基建项目由国家专项拨款投入，在项目竣工验收后形成的国有资产转为国有独享资本公积。具体会计处理方式如下：
1、收到国拨基建项目拨款
借：银行存款
贷：专项应付款
2、国拨基建项目竣工验收完成
借：专项应付款
贷：资本公积-其他资本公积（国有独享）54后续待履行相关决策审批程序后，将根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》相关规定择机将该等国有独享资本公积转增为航空工业集团对航空工业成飞的股权。
二、专项应付款为负的合理合规性及处理安排
截至2023年1月31日，标的公司专项应付款账面余额为-10.14亿元，其中专项应付款负数项目余额为-12.76亿元，均为国拨科研项目经费拨付与实际投入进度不匹配产生的暂时性垫支科研经费，相关主要垫支项目具体情况如下：
单位：万元
项目2023.1.31余额累计投入金额累计收到拨款
金额合计-125648.80277750.51152101.71
国拨科研项目系航空工业成飞承接国家特定研发项目，由国家专项拨款投入，收到国拨科研款计入专项应付款贷方，在国拨研发项目执行期间发生的相关支出计入专项应付款借方，项目结题或经国家相关部门验收后，超支核销部分或科研项目结余部分计入当期损益，具体会计处理如下所示：
1、收到国拨科研经费
借：银行存款
贷：专项应付款
2、实际发生国拨科研项目支出
借：专项应付款
贷：银行存款、应付账款、应付职工薪酬、原材料、累计折旧等
由于标的公司承担的科研项目主要为国家研制任务，研制投资大、难度高，周期长，项目审批拨款和研制的进度与整体进度相关。在科研项目研制过程中，会出现科研拨款与研制工作进度不匹配的情况，提前开展的研制工作将产生科研经费暂时性垫支。
该等项目均经过严格的项目立项及预算审批，主管部门高度关注项目进展情况，按照研制进度节点对科研项目进行评审和验收，并根据评审和验收结果履行
55相关程序后对标的公司拨付科研经费。前述项目的预算金额均高于标的公司累计投入金额。项目拨款最终来源于国家财政，可回收性较高。
航空工业集团建立了严格的经费管控体系，形成科研项目研制经费管理与核算制度，通过预算考核严控科研支出，不允许出现超预算情况发生，对于超支项目需要通过损益进行消化处理。标的公司根据航空工业集团的相关规定，制定了科研经费相关制度，严格落实经费管控，实行分级管理，保证经费支出在预算范围内。因此，前述专项应付款负值项目均为暂时性科研垫支，不存在超支情况。
经查询，航空装备行业其他上市公司亦存在专项应付款-科研拨款为负的情况，具体如下：
单位：万元
股票代码上市公司2022.12.312021.12.31
000768.SZ 中航西飞 -363787.22 -246544.71
600372.SH 中航电子 -170488.83 -178483.28
000738.SZ 航发控制 -28297.28 -24275.25综上，报告期内标的公司专项应付款为负具有合理性和合规性，具有较高的可回收性。
三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、已说明不纳入本次交易范围的国有独享资本公积的具体安排、会计处理
方式及后续计划；
2、标的公司专项应付款为负具有合规性，均为其承接国家科研任务根据项
目进度投入垫付的科研经费，不存在重大回收风险。
56问题11：
请你公司对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，在报告书相关章节补充说明部分信息未予披露的原因或进行补充披露。
回复：
公司已根据《26号准则》等相关法规要求对报告书披露内容进行对比梳理，具体情况如下：
一、重组报告书部分涉密及敏感信息脱密处理或豁免披露
（一）脱密处理或豁免披露的相关信息
依据相关主管部门规定，军工企业对外披露的相关信息应当按照规定进行保密审查。对于涉及国家秘密的相关信息，应当根据相关规定进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在风险的相关信息，军工企业应当依照相关规定，向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。
本次交易拟注入上市公司的标的资产航空工业成飞主要从事航空装备整机
及部附件研制生产，产品、客户、业务技术等相关信息涉及国家秘密。因此，上市公司依据行业主管部门相关规定及《26号准则》第四条等相关规定对相关涉
密信息进行豁免披露或脱密处理。结合《26号准则》相关规定，重组报告书中根据相关要求进行豁免披露或脱密处理的涉密或敏感信息如下：
序号涉密/敏感信息《26号准则》重组报告书章节重组报告书“第四章
根据第十八条规定，交易标的涉及交易标的基本情况”之
立项、环保、行业准入、用地、规划、标的公司相关涉“五、业务资质及涉及
1施工建设等有关报批事项的，应当披
密资质的立项、环保、行业准露是否已取得相应的许可证书或相
入、用地等相关报批情关主管部门的批复文件。
况”
57序号涉密/敏感信息《26号准则》重组报告书章节
（1）重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、航空工业成
（1）根据第二十一条第（一）款规飞主营业务情况”之定，应披露主要产品（或服务）所处
“（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法
行业的主管部门、监管律法规及政策等；
体制、主要法律法规及
（2）根据第二十五条第（三）款规政策等”；
定，应披露分析交易标的后续经营过
（2）重组报告书“第六程中政策、宏观环境、技术、行业、章标的资产评估情
特定国家政策文重大合作协议、经营许可、技术许可、
2况”之“二、董事会对标件税收优惠等方面的变化趋势、董事会的资产评估合理性以拟采取的应对措施及其对评估或估及定价公允性的分析”值的影响；
之“（三）交易标的后
（3）根据第四十二条第（五）款规
续经营过程中政策、宏定，应披露交易标的经营环境和法律观环境、技术、行业、
环境发生变化导致的政策风险，如财税收优惠等方面的变政、金融、税收（如所得税优惠、出化趋势及应对措施及口退税等）等。
其对评估的影响”；
（3）重组报告书“第十二章风险因素”
（1）重组报告书“第四章交易标的基本情
（1）根据第二十一条第（二）款规况”之“三、航空工业成航空装备产品名定，应披露主要产品（或服务）的用飞主营业务情况”之
3称及产品研发、生途及报告期的变化情况；“（二）主要业务概况”；
产相关信息（2）根据第三十三条第（三）款规（2）重组报告书“第九定，应披露资产、负债的主要构成。章管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况分析”
58序号涉密/敏感信息《26号准则》重组报告书章节
根据第二十一条第（五）款规定，应列表披露报告期各期主要产品（或服航空装备业务产务）的产能、产量、期初及期末库存、重组报告书“第四章能、产量及期初、销量、销售收入，产品（或服务）的交易标的基本情况”之期末库存数量、销主要消费群体、销售价格的变动情“三、航空工业成飞主量、产品的主要用况；报告期各期向前五名客户合计的营业务情况”之“（五）户及价格变动情销售额占当期销售总额的百分比，向主要产品的生产和销况单个客户的销售比例超过总额的百售情况”
分之五十或严重依赖于少数客户的，应当披露其名称及销售比例。
根据第二十一条第（六）款规定，应披露报告期主要产品的原材料和能
源及其供应情况，主要原材料和能源重组报告书“第四章航空装备业务原的价格变动趋势、主要原材料和能源交易标的基本情况”之材料及其采购数占成本的比重；报告期各期向前五名
5“三、航空工业成飞主量、原材料价格、供应商合计的采购额占当期采购总营业务情况”之“（六）主要供应商信息额的百分比，向单个供应商的采购比主要采购情况”例超过总额的百分之五十或严重依
赖于少数供应商的，应当披露其名称及采购比例。
根据第二十二条第（二）款规定，应披露商标、专利、非专利技术、土地重组报告书“第四章使用权、水面养殖权、探矿权、采矿交易标的基本情况”之相关关键设施和权等主要无形资产的数量、取得方式“二、航空工业成飞合
6设备、国防专利及和时间、使用情况、使用期限或保护法合规性说明”之非专利技术期、最近一期期末账面价值，以及上“（二）主要知识产权述资产对拟购买资产生产经营的重情况”要程度。
（1）根据第二十一条第（十一）款
（1）重组报告书“第四规定，应披露主要产品生产技术所处章交易标的基本情的阶段；
况”之“三、航空工业成
（2）根据第三十三条第（一）款规航空装备产品的飞主营业务情况”之定，应披露行业竞争格局和市场化程技术特点、行业竞“（十一）主要产品生7度，行业内主要企业及其市场份额，争信息、行业技术产技术所处的阶段”；
市场供求状况及变动原因，行业利润
水平（2）重组报告书“第九水平的变动趋势及变动原因等；行业章管理层讨论与分
技术水平及技术特点，经营模式，以析”之“二、交易标的所及行业在技术、产业、业态、模式等处行业特点”方面的发展情况和未来发展趋势等。
根据第三十三条第（二）款规定，应重组报告书“第九章航空装备行业内披露交易标的核心竞争力及行业地管理层讨论与分析”之
8主要企业及市场位；产品（或服务）市场占有率最近“三、交易标的核心竞占有率三年的变化情况及未来变化趋势等。争力及行业地位”
59序号涉密/敏感信息《26号准则》重组报告书章节
根据第三十三条第（四）款规定，应披露基于交易标的报告期营业收入
（1）重组报告书“第四的分部数据，结合交易标的具体情章交易标的基本情况，分别按各产品（或服务）类别及况”之“三、航空工业成各业务、各地区的收入构成，分析营航空装备总收入、飞主营业务情况”之
业收入变化的情况及原因、报告期营总成本、主营业务“（五）主要产品的生
9业成本的分部数据、主要成本项目构收入构成及主营产和销售情况”；
成及变动原因。结合主要原材料、能业务成本构成（2）重组报告书“第九源等采购对象的数量与价格变动，分章管理层讨论与分析营业成本变化的影响因素及列表析”之“五、交易标的盈披露并分析报告期交易标的综合毛利能力分析”
利率、分产品（或服务）毛利率的数据及变动情况。
标的公司相关关根据第三十九条规定，应披露交易标重组报告书“第十一章联交易的交易对的在报告期是否存在关联交易、关联
10同业竞争与关联交易”
象名称、交易内容交易的具体内容、必要性及定价公允
之“二、关联交易情况”和金额明细性。
（二）本次信息披露豁免的相关程序根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等法规，本次交易的保密信息由标的公司航空工业成飞及上市公司中航电测按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理，并由航空工业集团将本次交易及其安全保密工作方案整体上报行业主管部门。
截至本回复出具日，本次交易关于信息披露豁免的申请尚在办理中。
（三）补充说明上市公司已在重组报告书相应章节补充披露豁免披露或采用脱密方式处理涉密信息的原因，具体主要为：“根据行业主管部门相关规定，标的公司相关信息属于涉密信息，本报告书按要求未予披露。”二、其他补充披露事项
根据《26号准则》相关要求，上市公司已在重组报告书中补充披露标的公司重要子公司航空工业贵飞的评估情况，具体详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（六）重要子公司的评估情况”。
60（此页无正文，为《中航电测仪器股份有限公司关于深圳证券交易所的回复》之盖章页）中航电测仪器股份有限公司
2023年8月22日
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