汇金股份:河北汇金集团股份有限公司董事会议事规则

河北汇金集团股份有限公司
董事会议事规则
2023年8月
0目录
第一章总则.................................................1
第二章董事和董事会的职权..........................................1
第三章董事会办公室.............................................4
第四章董事会会议..............................................4
第五章会议通知...............................................6
第六章出席会议...............................................7
第七章会议的召开..............................................8
第八章会议审议程序.............................................8
第九章回避表决..............................................10
第十章特别规定..............................................10
第十一章会议记录.............................................10
第十二章决议执行.............................................11
第十三章附则...............................................12
0河北汇金集团股份有限公司董事会议事规则
河北汇金集团股份有限公司董事会议事规则
第一章总则
第一条为明确河北汇金集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）
董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《创业板上市规则》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，制定本规则。
第二章董事和董事会的职权
第二条公司设董事会对股东大会负责，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构。
董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名。
第三条董事为自然人，董事候选人的提名方式按《公司章程》规定执行。
存在《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任公司董事。
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期3年，任期届满可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
1河北汇金集团股份有限公司董事会议事规则
第四条董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据《公司章程》规定或董事会委托代表公司执行公司业务；
（三）单独或共同向董事会提出议案；
（四）《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
第五条董事应按《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务。董事违反忠
实义务所得的收入，应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事应对公司的商业秘密负有保密义务，且董事离职后其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息前仍然有效，并不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相近或相同业务。
董事应按《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务。公司董事应谨慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行其职责，并应以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第六条董事对董事会重大决策失误所造成的公司损失承担相应的责任，但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第七条董事会在《公司章程》规定的下列职权范围内议事、决策，包括：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查其工作；
（十六）拟定并向股东大会提交有关董事报酬的事项；
（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第八条公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、签
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务
重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等相关交易事项，达到下列标准之一的应由董事会做出决议后方可实施：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
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个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
（六）与关联人自然人发生的成交金额超过30万元的交易；与关联法人发
生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；
（七）公司的对外担保事项均应提交董事会审议；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的与同一交易标的相关的同类交易，应当累计计算。
上述交易事项根据法律法规或《公司章程》规定应提交股东大会批准的，在董事会做出决议后应提交股东大会审议批准。
第九条董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专业委员会主任及委员需经董事会过半数选举通过。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第三章董事会办公室
第十条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会办公室负责人。
第四章董事会会议
第十一条董事会行使议事、决策职权采取会议形式。
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第十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十三条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十四条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第十五条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十六条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第十七条提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十八条董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日提
5河北汇金集团股份有限公司董事会议事规则交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十九条董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十条董事会会议由董事长召集和主持，检查董事会决议的实施情况；
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第五章会议通知
第二十一条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
十日和三日将董事长批准的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事。
第二十二条情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第二十三条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议提案；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
第二十四条口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十五条董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
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地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六章出席会议
第二十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足董事会会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应及时向监管部门报告。
第二十七条监事可以列席董事会会议；董事会秘书应当列席董事会会议；
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十八条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十九条委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
第三十条委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
第三十一条受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到册上说明受托出席的情况。
第三十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
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董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十三条董事连续两次不能亲自出席董事会会议的，也不委托其他董事
出席董事会会议视为不能履行职责，董事会可提请股东大会予以撤换。
第七章会议的召开
第三十四条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第三十五条非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。
第八章会议审议程序
第三十六条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，应当在讨论有关提案前，独立董事提交达成的书面认可意见至董事会。
第三十七条董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第三十八条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十九条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
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立、审慎地发表意见。
第四十条董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十一条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
第四十二条会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
第四十三条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十四条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
第四十五条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
第四十六条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第四十七条董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项
做出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第四十八条不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
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第九章回避表决
第四十九条出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。
第五十条在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第十章特别规定
第五十一条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十二条因董事的辞职导致公司董事会少于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
第五十三条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十一章会议记录
第五十四条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
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（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十五条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告，发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第五十六条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十七条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到册、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
第五十八条董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第十二章决议执行
第五十九条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六十条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法
规和《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时，曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
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第十三章附则
第六十一条本规则所称“以上”含本数，“超过”“少于”均不含本数。
第六十二条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第六十三条本规则由公司董事会负责解释。
第六十四条本规则由股东大会决议通过后生效，修改时亦同。
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