国药股份:关于拟签署《委托管理协议》暨关联交易的公告

证券代码：600511证券简称：国药股份公告编号：临2023-027
国药集团药业股份有限公司
关于拟签署《委托管理协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*国药集团药业股份有限公司（以下简称国药股份或公司）拟与上海现代
制药股份有限公司（以下简称国药现代）签署《委托管理协议》，委托其管理国药股份持有的国药集团国瑞药业有限公司（以下简称国瑞药业）
61.06%的股权。
*本次交易构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。
*本次交易将于公司董事会及国药现代董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。
*过去12个月内，公司与国药现代之间发生的交易均为日常关联交易，累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且均在公司董事会和股东大会审议通过的预计关联交易额度范围之内。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况及交易目的
鉴于公司控股子公司国瑞药业与国药现代存在同业竞争，中国医药集团有限公司（以下简称国药集团）于2018年8月出具承诺，自承诺出具日起五年内，将推动国药控股、国药股份通过包括但不限于择机将国瑞药业注入国药现代、将国
瑞药业出售给无关联关系的独立第三方、调整国瑞药业产品结构等方式予以处置。
为履行上述承诺，避免上市公司之间的同业竞争，公司拟将其所持国瑞药业61.06%股权所对应的股东权利委托与国药现代管理。公司与国药现代于2023年8月23日签署《委托管理协议》，就国瑞药业委托管理事宜进行约定。（二）本次交易的审议情况该协议已经国药股份董事会及监事会审议通过，待国药现代董事会审议通过后生效实施。
本次交易无需公司股东大会审议。
（三）关联交易
公司与国药现代均受国药集团控制，公司与国药现代构成同一控制下的关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
过去12个月内，公司与国药现代之间发生的交易均为日常关联交易，累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且均在公司董事会和股东大会审议通过的预计关联交易额度范围之内。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：上海现代制药股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址：上海市浦东新区建陆路378号
法定代表人：董增贺
成立日期：1996年11月27日
注册资本：105622.687万元
经营范围：药品、保健品制造，药品、药用原辅料、化妆品、保健品、医药用品销售，医疗器械经营，医药科技、化妆品科技、保健品科技、医疗器械技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，制药机械批售，货物或技术进出口业务，自有设备租赁，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（二）其他说明
公司与国药现代在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
三、关联交易标的介绍
（一）国瑞药业基本情况
公司名称：国药集团国瑞药业有限公司企业类型：其他有限责任公司
注册地址：安徽省淮南市经济技术开发区朝阳东路16号
法定代表人：柳应贵
成立日期：1998年8月5日
注册资本：48301.67万元
经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；保健食品生产；危险化学品生产；检验检测服务；药品零售；药品批发；药品进出口；药品互联网信息服务；药品类易制毒化学品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用化学产品制造；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化工产
品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；保健食品（预包装）销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；
市场营销策划；商务代理代办服务；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；初级农产品收购；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）国瑞药业相关财务数据
国瑞药业最近一年及一期的主要财务数据：
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日
资产总额184443.35194347.35
资产净额124077.70119747.82
项目2023年1-6月2022年度
营业收入68881.08135345.46
净利润4329.886688.36
四、关联交易协议的主要内容
委托方：国药集团药业股份有限公司
受托方：上海现代制药股份有限公司
（一）委托管理事项国药股份委托国药现代依据国瑞药业公司章程及适用法律法规和本协议的规定，对国瑞药业进行委托管理，主要内容如下：
1、国药现代代表国药股份行使国药股份所持国瑞药业61.06%股权所对应的
股东权利，包括经营管理权和表决权等，但不包括收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）等财产性权利，委托管理期间，国瑞药业经营产生的收益或亏损均由包含国药股份在内的股东按照持股比例享有或承担；
2、国药现代代表国药股份对国瑞药业实施经营管理。国瑞药业经营过程中发生的相关费用（如产品研发费用、市场开发和营销费用、生产设备的购置和维修费用等）原则上应由国瑞药业自行承担；
3、国药现代有权代表国药股份对国瑞药业行使人事任命、罢免和考核的权利，但对根据国瑞药业章程应由国药股份推荐、委派、任命或指定的国瑞药业董事、监事或高级管理人员的任命和罢免应事先取得国药股份的同意；
4、其他经双方协商一致的事项。
（二）委托管理费用
双方同意并确认，托管期间内，国药股份每年度需向国药现代支付托管费用人民币50万元（大写：伍拾万元整）。
因本协议提前终止而实际委托管理期间不满一年的，国药股份应按照实际托管月份向国药现代支付委托管理费用（委托管理费用=50万元/12×实际托管月份，不足一月的按整月计算）。
（三）委托管理期限
自协议生效起三年，三年内实施适当措施彻底消除国瑞药业同业竞争问题。
（四）协议的解除与终止
除本协议或相关法律法规另有规定外，国药股份不得提前解除本协议。在下列任一情况发生时，本协议相应终止或解除：
1、经双方协商一致同意，可以通过共同签署书面文件的形式解除或终止本协议；
2、任何一方进入破产、重整、清算程序或依法被接管时，本协议自动解除；
3、本协议项下委托管理期限届满且双方未对委托管理期限的延长达成一致时，本协议自动终止；4、国药现代或国瑞药业不再从事涉及同业竞争的业务，或双方以其他方式解决同业竞争问题而没有必要再履行本协议时，经双方书面确认，本协议相应终止；
5、国药股份不再持有或不再有权处分其所持的国瑞药业61.06%股权，且双
方未就本协议相关事宜达成补充约定时，本协议相应解除；
6、根据相关法律法规规定或被相关政府部门或监管机构要求时，本协议相应终止。
（五）其他
协议自双方加盖各自公章，且经双方有权决策机构审议通过之日起生效。
五、本次关联交易目的及对公司的影响
本次交易为推动解决公司下属子公司国瑞药业与国药现代的同业竞争，通过委托管理能够有效发挥国瑞药业与国药现代相关业务的联动效应，有利于国瑞药业与国药现代在有关化学药领域关键资源的共享调配与优化配置，促进双方相关业务的协同发展，是根据目前各相关方的实际情况所做出的合理安排。
本次关联交易符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。
六、关联交易履行的审批程序
2023年8月22日，公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第九次会议审议通过了《国药集团药业股份有限公司关于拟签署〈委托管理协议〉暨关联交易的议案》。
公司全体独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，同意将上述议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规。本次交易能够解决国瑞药业与国药现代之间的同业竞争问题，有利于维护公司及全体股东的合法权利，不存在向关联方输送利益的情形。同意上述关联交易事项。
本次交易尚需提交国药现代董事会审议通过后正式生效，敬请广大投资者注意投资风险。七、备查文件
（一）公司第八届董事会第九次会议决议；
（二）公司第八届监事会第九次会议决议；
（三）独立董事事前认可意见；
（四）公司第八届董事会第九次会议独立董事意见；
（五）国药股份拟与国药现代签署的《委托管理协议》。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司董事会
2023年8月24日