爱博医疗:爱博医疗2023年第一次临时股东大会会议资料

爱博医疗2023年第一次临时股东大会会议资料
0爱博医疗2023年第一次临时股东大会会议资料
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2023年第一次临时股东大会会议须知....................................2
2023年第一次临时股东大会会议议程....................................4
议案一：《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份发行预案的议案》 ........ 6议案二：《关于公司境外发行GDR新增境内基础股份发行方案的论证分析报告的议案》..................................................7议案三：《关于公司境外发行GDR新增境内基础股份募集资金使用的可行性分析报告的议案》...............................................8
议案四：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》...............................9议案五：《关于公司境外发行GDR新增境内基础股份摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》......................................10
议案六：《关于公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划的议案》.....................................................11
1爱博医疗2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司章程》《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱博医疗”）特制定本次股东大会
会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董
事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应当按照会议议程，
经大会主持人许可后，方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发
2爱博医疗2023年第一次临时股东大会会议资料言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于
可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、本次股东大会现场会议推举2名股东代表、1名监事、1名律师代表进行计
票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；
股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、会议期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年8月18日披露于上海证券交易所网站的《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
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2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023年9月5日（星期二）14时00分
（二）现场会议地点：北京市昌平区科技园区兴昌路9号爱博医疗公司总部
（三）会议召集人：爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长解江冰先生
（五）会议投票方式：现场投票和网络投票结合
网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-
15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）介绍现场出席和列席会议的人员
（五）推举计票、监票成员
（六）逐项审议以下事项：
序号议案名称
1 《关于公司境外发行 GDR新增境内基础股份发行预案的议案》《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份发行方案的论证分析报
2告的议案》《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份募集资金使用的可行性
3分析报告的议案》
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4《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份摊薄即期回报与公司采
5取填补措施及相关主体承诺的议案》
6《关于公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划的议案》
（七）与会股东及股东代理人发言及提问
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）与会人员签署会议记录等相关文件
（十四）主持人宣布现场会议结束
5爱博医疗2023年第一次临时股东大会会议资料议案一：《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份发行预案的议案》
各位股东或股东代表：
根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法（2023年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次以境内新增A股股票为基础证券在境外发行全球存托凭证（Global DepositoryReceipts，以下简称“GDR”），并在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）制定了《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2023年度境外发行GDR新增境内基础股份发行预案》。
本议案已经2023年8月16日召开的公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议审议通过。《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2023年度境外发行GDR新增境内基础股份发行预案》已于2023年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
上述议案，请与会股东或股东代表予以审议。
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司董事会
2023年9月5日
6爱博医疗2023年第一次临时股东大会会议资料议案二：《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份发行方案的论证分析报告的议案》
各位股东或股东代表：
根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法（2023年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次发行上市制定了《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司境外发行GDR新增境内基础股份发行方案的论证分析报告》。
本议案已经2023年8月16日召开的公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议审议通过。《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司境外发行GDR新增境内基础股份发行方案的论证分析报告》已于2023年8月18日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
上述议案，请与会股东或股东代表予以审议。
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司董事会
2023年9月5日
7爱博医疗2023年第一次临时股东大会会议资料议案三：《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份募集资金使用的可行性分析报告的议案》
各位股东或股东代表：
公司本次发行GDR的募集资金为美元，募集资金总额（含发行费用）按照定价基准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过人民币140946.37万元（含本数，下同），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元序号项目投资总额募集资金拟投入额
1福建优你康并购项目24508.1623508.16
2爱博烟台眼科产品生产二期项目26800.8226800.82
3功能性眼科医疗器械产品开发项目24300.2224300.22
4天眼医药隐形眼镜扩产项目28264.5927064.59
5德国眼科产品生产与渠道建设项目21772.5921272.59
6补充流动资金18000.0018000.00
合计143646.37140946.37公司就上述募集资金使用情况编制了《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 2023年度境外发行 GDR新增境内基础股份募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经2023年8月16日召开的公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议审议通过。《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2023年度境外发行GDR新增境内基础股份募集资金使用的可行性分析报告》已于2023年8月18日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
上述议案，请与会股东或股东代表予以审议。
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司董事会
2023年9月5日
8爱博医疗2023年第一次临时股东大会会议资料
议案四：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
各位股东或股东代表：
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司截至2023年6月30日止前次募集资金使用情况报告》（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。
经过对前次募集资金使用情况的审验，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司截至2023年6月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2023BJAA12F0081 号）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：爱博医疗上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国
证监会、上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了爱博医疗截至
2023年6月30日止前次募集资金的使用情况。
本议案已经2023年8月16日召开的公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议审议通过。《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已于2023年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
上述议案，请与会股东或股东代表予以审议。
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司董事会
2023年9月5日
9爱博医疗2023年第一次临时股东大会会议资料议案五：《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
各位股东或股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的相关要求，公司就本次发行上市对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
本议案已经2023年8月16日召开的公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议审议通过。《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司关于2023年度境外发行GDR新增境内基础股份摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》已于2023年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
上述议案，请与会股东或股东代表予以审议。
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司董事会
2023年9月5日
10爱博医疗2023年第一次临时股东大会会议资料议案六：《关于公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划的议案》
各位股东或股东代表：
为进一步建立和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，公司制定了未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划。
本议案已经2023年8月16日召开的公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议审议通过。《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司未来三年
（2023年-2025年）股东分红回报规划》已于2023年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
上述议案，请与会股东或股东代表予以审议。
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司董事会
2023年9月5日
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