江苏国泰:关于下属子公司使用自有资金出资设立单一资产管理计划的公告

证券代码：002091证券简称：江苏国泰公告编号：2023-54
转债代码：127040转债简称：国泰转债
江苏国泰国际集团股份有限公司
关于下属子公司使用自有资金出资设立
单一资产管理计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资品种：中信证券致新1号单一资产管理计划（以下简称“致新1号”）
及中信证券致新2号单一资产管理计划（以下简称“致新2号”）为开放式混合类产品，投资于以定向增发股票为主的股权类资产，管理人评定的风险等级均为R4-中高等级。
2、投资金额：江苏国泰紫金科技发展有限公司（以下简称“紫金科技”）出
资设立致新1号，投资规模不超过20000.00万元；张家港市国泰投资有限公司（以下简称“国泰投资”）出资设立致新2号，投资规模不超过8000.00万元。
3、特别风险提示：金融市场受宏观经济的影响较大，收益将受到市场波动的影响。敬请投资者注意投资风险，理性投资。
一、投资情况概述
1、投资目的：本次设立的资产管理计划为混合类产品，以定向增发股票为
主要投资标的，由公司全资子公司紫金科技与下属子公司国泰投资分别出资设立。
2、投资金额：本次紫金科技设立的致新1号投资规模不超过20000.00万元，国泰投资设立的致新2号投资规模不超过8000.00万元。
3、投资方式：资产管理计划的基本情况如下：
（1）资产管理计划名称、类别及运作方式
名称：中信证券致新1号单一资产管理计划、中信证券致新2号单一资产管理计划
类别：混合类产品运作方式：开放式
（2）投资目标、投资方向、投资比例、产品风险等级
投资目标：致新1号及致新2号投资于以定向增发股票为主的股权类资产，追求资产的长期超额回报。
投资范围：
债权类资产：银行存款、同业存单、国债、可转换债券、可交换债券；债券逆回购。
股权类资产：国内依法发行的股票（包括在主板、创业板、科创板上市的股票，不包括北京证券交易所上市股票）；致新1号及致新2号可参与新股申购、定向增发。
公开募集证券投资基金：仅限货币市场基金。
参与转融通证券出借业务。参与转融通证券出借前，管理人应先与托管人进行系统测试。
委托人同意并授权管理人可以通过第三方基金销售机构投资公开募集证券投资基金。
投资比例：
债权类资产占资产总值的比例为0%（含）-80%（不含）；
股权类资产占资产总值的比例为20%（含）-100%（含）；
致新1号及致新2号参与股票、债券、可转债、可交债等证券发行申购时，所申报的金额原则上不得超过该资产管理计划的总资产，且所申报的数量原则上不得超过拟发行公司本次发行的总量；
致新1号及致新2号的总资产均不得超过净资产的120%。债券逆回购资金余额不超过上一日资产净值的100%。
致新1号及致新2号投资于其他资产管理产品的，计算计划总资产时应当按照穿透原则合并计算所投资资产管理产品的总资产。
未来监管机构对上述限制有新规定的，资产管理计划将按照新规定执行。
经委托人与管理人、托管人协商一致可对上述投资范围、投资比例进行变更，该等变更应以书面形式作出。变更时委托人、管理人与托管人之间应协商确定为调整投资组合所需的必要时间。产品风险等级：致新1号及致新2号属于证券市场中的中高风险品种，管理人评定的风险等级为 R4-中高等级。
（3）最低初始规模
致新1号及致新2号成立时的初始资产净值不得低于1000.00万元人民币。
4、投资期限：致新1号及致新2号存续期限均为2年，从计划成立日起算。
5、资金来源：本次致新1号及致新2号资金来源为自有资金，不涉及募集
资金或银行信贷资金。
二、审议程序
公司于2023年8月24日召开第九届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于下属子公司使用自有资金出资设立单一资产管理计划的议案》，同意公司下属子公司紫金科技与国泰投资在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下使用自有资金分别投资设立单一资产
管理计划，投资于以定向增发为主的股权类资产，紫金科技对致新1号投资规模不超过20000.00万元，国泰投资对致新2号投资规模不超过8000.00万元。本议案无需提交公司股东大会审议。
三、资产管理合同主要条款
委托人：紫金科技、国泰投资；
管理人：中信证券；
托管人：中信银行股份有限公司苏州分行
（一）资产配置策略
本资产管理计划为混合类产品，本产品的债权类资产的投资比例为0%（含）-80%（不含），股权类资产的投资比例为20%（含）-100%（含）。在投资管理中，管理人应用中信证券资产管理业务战略性资产配置与战术性资产配置相结合的
大类资产配置体系进行择时，通过持续的数据跟踪与对市场的判断，动态调整组合中持有风险资产的仓位比例。
在产品运作过程中，本计划管理人根据宏观经济总体分析判断经济周期，并通过对政策、流动性、估值、风险溢价率、市场情绪等判断股市、债市与货币市场的风险收益，由此决定计划战略资产配置，即计划资产在各类资产上的投资比例，并根据市场的变化进行适时的动态调整。在市场环境较好、股权类资产出现阶段性投资机会等情况下，股权类资产的比例可能会阶段性超过80%。
（二）投资限制
为切实维护委托人的合法权益，资产管理计划的投资遵循以下限制：
1、不得将委托资产用于可能承担无限责任的投资。
2、不得进行利益输送或商业贿赂。
3、不得直接投资商业银行信贷资产；不得违规为地方政府及其部门提供融资，不得要求或者接受地方政府及其部门违规提供担保；不得直接或间接投资法律、行政法规和国家政策禁止投资的行业或领域。
4、不得直接或者间接投资于违反国家产业政策、环境保护政策的项目（证券市场投资除外）。
5、不再投资除公募基金以外的其他资产管理产品。
6、不得投资于非标准化债权类资产、非标准化股权类资产。
7、不得投资于资产支持票据、资产支持证券。
8、不投资位于次级偿付顺序（即其受清偿/偿付顺序位于发行人普通债/其他债务之后）的各类债权类品种。
9、法律、行政法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会等自律组织禁止的其他情形。
（三）各项费用的计算方法及支付方式
1、管理人的管理费：
按前一日委托资产净值的0.8%年费率计提。计算方法为：
T＝E×0.8%÷实际天数
T 为每日应计提的管理费；
E 为前一日委托资产净值。
管理人的管理费自本计划成立之日起每日计提，逐日累计至每季度末日，按季度支付，由管理人向托管人发送管理费划款指令，托管人复核后于次季度首日起20个工作日内从委托资产中一次性支付给管理人。该金额为包含增值税后的总金额，即每日单一计划应计提的不含税管理费为 T/（1+增值税税率），增值税为 T/（1+增值税税率）×增值税税率，如出现尾差，则以发票金额为准。
2、托管人的托管费：
按前一日委托资产净值的0.005%年费率计提。计算方法为：
T＝E×0.005%÷实际天数
T 为每日应计提的托管费；
E 为前一日委托资产净值。
托管人的托管费自本计划成立之日起每日计提，逐日累计至每季度末日，按季度支付，由管理人向托管人发送托管费划款指令，托管人复核后于次季度首日起20个工作日内从委托资产中一次性支付给托管人。
3、管理人业绩报酬
业绩报酬计提日为本计划终止日。本计划成立日（不含）至本次业绩报酬计提日（含）为本次业绩报酬计提周期（简称“计提周期”或“当期”）。
1）实际收益率的计算
设定账户当期实际年收益率为 R，则 R=当期投资收益/当期计划资产的受托余额×365/当期天数
当期投资收益=业绩报酬计提周期期间的资产本期利润
当期计划资产的受托余额=（∑当期计划资产本金）/当期天数
2）管理人业绩报酬的计算
若 R≤8%，管理人不收取业绩报酬；
若 R＞8%，则超过 8%部分的收益中 10%为管理人业绩报酬 F（该金额为包含增值税后的总金额，即管理人收取的不含税业绩报酬为 F/（1+增值税税率），增值税为 F/（1+增值税税率）×增值税税率），如出现尾差，则以发票金额为准。
即：
若 R≤8%，F=0若 R＞8% F=(当期投资收益-当期计划资产的受托余额×8%×当期天数/365)
×10%
业绩报酬于业绩报酬计提日计提并支付，由管理人向托管人发送划付指令，托管人于二十个工作日内从本计划资产中一次性支付给管理人。管理人自行计算和复核业绩报酬，并对其准确性负责。4、管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整管理费、业绩报酬（如有）和托管费费率，该等费率调整需以书面形式作出，由三方予以确认。
5、上述费用若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺
延至最近可支付日支付。
6、不得列入资产管理计划费用的项目
资产管理计划成立前发生的费用，管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不得列入委托资产费用。
7、税收
委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。各方一致同意，根据国家法律法规、部门规章和其他规范性文件，如果本计划的运营过程中产生增值税等应税行为，需要缴纳增值税等税费的，管理人有权从受托资产中提取与应承担税费等额的费用。具体提取时间及提取金额参考相关税费征缴情况由管理人确定，由托管人根据管理人划款指令从受托资产中一次性支付给管理人。
如果因委托人提取资产，导致本计划剩余委托资产较低，导致不足支付有关交易市场的账户维护费、管理费、交易费、托管费等费用的，管理人有权要求委托人追加委托资产，委托人承诺在收到管理人通知之日起10个工作日内通过追加资产的方式将足额资金一次性划入本计划托管账户。
（四）资产管理计划的收益分配资产管理计划收益分配方案依据现行法律法规以及合同约定执行。
1、资产管理计划利润的构成
本单一资产管理计划利润指利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额；本资产管理计划已实现收益指资产管理计划利润减去公允价值变动收益后的余额。
2、资产管理计划可供分配利润
本资产管理计划可供分配利润指截至收益分配基准日资产管理计划未分配
利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。3、资产管理计划收益分配原则
（1）收益分配时所发生的银行转账或其他手续费，由委托人自行承担；
（2）收益分配的基准、次数、比例和时间，由管理人根据计划的实际运作情况，与委托人协商一致后作出；其中，每年12月15日为本计划的固定的收益分配日（如遇节假日则顺延至下一工作日），若本计划的成立日与某一固定的收益分配日间隔不足6个月的则该日不进行收益分配；
（3）本资产管理计划的每个产品份额享有同等分配权。
（4）法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。
四、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
可能存在未能在证券投资基金业协会完成备案手续情形所涉风险、本金损失
风险、市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、参与债券正回购和债券逆
回购的风险、投资于科创板股票的特别风险、参与转融通证券出借所面临的风险、
新股申购风险、定向增发风险、所投资公募基金的特别风险、通过第三方基金销
售机构投资公开募集证券投资基金的风险、所投资可转换债券、可交换债券的特
别风险、管理人托管人关联交易的风险、税收风险、管理人托管人经营风险及其他风险等一般风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，在董事会审批通过的额度范围内进行投资。严格按照公司管理制度规定及合同约定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作；严格遵守风险与收益最优匹配原则。公司将根据经济形势以及证券市场的变化适时适量的介入。
2、公司将根据经济形势以及市场环境的变化，加强市场分析和调研工作，
及时与管理人沟通调整投资策略及规模，发现或判断有不利因素，将及时采取相应的措施，严格控制风险。
3、公司制定了《委托理财管理制度》，对公司委托理财业务管理的原则、审
批权限、决策、监督、核算管理、信息披露等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将切实执行有关管理制度，配备专人跟踪委托理财的投向、进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。
4、公司财务部门为公司委托理财业务的职能管理部门，公司内部审计部门
为委托理财业务的监督部门，负责对公司委托理财业务进行事中监督和事后审计。
5、公司监事会、独立董事有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。
五、投资对公司的影响
公司与下属子公司坚持谨慎投资的原则，在充分保障日常经营现金需要的前提下，下属子公司以自有资金设立资产管理计划，不会影响公司主营业务的正常开展，可以提高公司的资金使用效率，丰富自有资金的投资方式，为公司和股东谋取更高的投资回报。
公司依据财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第39号-公允价值计量》《企业会计准则第37号-金融工具列报》等
会计准则的要求，对本次事项进行会计核算及列报。
六、独立董事意见
公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好。在保障日常生产经营资金需求，不影响公司正常经营的情况下，公司下属子公司紫金科技、国泰投资拟使用自有资金分别设立致新1号及致新2号，可以提高公司的资金使用效率，丰富闲置自有资金的投资方式，为公司和股东谋取更高的投资回报。紫金科技对致新1号投资规模不超过20000.00万元，国泰投资对致新2号投资规模不超过
8000.00万元。公司制定了《委托理财管理制度》及其他内控措施，切实有效地控制投资风险。该事项审批程序合法合规、内控程序健全，不会对公司生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，因此我们同意公司下属子公司紫金科技、国泰投资使用自有资金设立致新1号及致新2号。
七、备查文件1、江苏国泰国际集团股份有限公司第九届董事会第七次会议决议；
2、独立董事相关事项独立意见。
特此公告。
江苏国泰国际集团股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十五日