中际旭创:国泰君安证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司
变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作
为中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”或“中际旭创”）2021年度向特定
对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对中际旭创变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2719号），中际旭创股份有限公司向 15 名特定对象发行人民币普通股（A 股）87080000 股，发行价格为 31.00元/股，募集资金总额为人民币2699480000元，扣除发行费用34362241.68元后，募集资金净额为人民币2665117758.32元，其中计入股本人民币
87080000.00元，计入资本公积人民币2578037758.32元。
上述募集资金均已全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行了审验并于2021年10月19日出具了普华永道中天验字（2021）第[1009]号《中际旭创股份有限公司 2021 年向特定对象发行人民币普通股（A 股）验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
（二）原募投项目募集资金用途及使用情况
截至2023年6月30日，公司本次向特定对象发行股票的募集资金实际使用情况如下：序承诺投入募集资已投入募集资项目名称募集资金余额号金金苏州旭创光模块业务总部
156152.9427083.9530409.77
暨研发中心建设项目苏州旭创高端光模块生产
26444822637.3343833.84
基地项目铜陵旭创高端光模块生产
351333.46420.5947117.72
基地项目补充流动资金及偿还银行
474264.3674263.260.00
贷款成都储翰生产基地技术改
523749.3299.1224204.65
造项目
合计269948.00130704.25145565.99
（三）本次拟变更募集资金用途情况
根据公司募集资金投资项目的建设进展情况，综合考虑公司产品所属行业、市场需求及未来发展规划，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟对原募投项目“成都储翰生产基地技术改造项目”进行变更，将其中尚未使用的24204.65万元募集资金（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）用于永久
补充公司流动资金，占本次募集资金总额的8.97%。
（四）本次变更募集资金用途的决策程序
2023年8月24日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司对原募投项目“成都储翰生产基地技术改造项目”尚未使用的募集资金变更为永久补充公司流动资金。
本次变更后的募集资金用途不构成关联交易，该事项尚需提交公司股东大会进行审议。
二、变更募投项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目计划
（1）项目名称：成都储翰生产基地技术改造项目
（2）立项备案时间：2021年4月28日（3）项目实施主体：成都储翰科技股份有限公司
（4）原计划投入募集资金总额：23749.3万元
（5）原计划投资27770.90万元，其中使用募集资金投入资金总额为23749.3万元，原计划投资明细如下：
投资总额募集资金投入是否属于资本序号项目（万元）（万元）性支出
1工程费用23444.1023444.10是
1.1厂房改造工程855.00855.00是
1.1.1净化装修300.00300.00是
1.1.2压缩空气管路15.0015.00是
1.1.3氮气管路15.0015.00是
1.1.4真空管路15.0015.00是
1.1.5 B3 电力架设 100.00 100.00 是
1.1.6空压机系统120.00120.00是
1.1.7真空机系统60.0060.00是
1.1.8空调系统200.00200.00是
1.1.9自控系统30.0030.00是
1.2设备购置费20535.5020535.50是
1.3安装工程费2053.602053.60是
2工程建设其他费用305.16305.16是
2.1建设单位管理费15.0015.00是
2.2前期工作费35.1735.17是
2.3工程勘察设计费23.4423.44是
2.4工程(设备)招标费28.1328.13是
2.5工程建设监理费23.4423.44是
2.6工程保险费36.5736.57是
2.7联合试运转费23.4023.40是
2.8其他费用120.00120.00是
3预备费1187.46-否4铺底流动资金2834.10-否
总计27770.9023749.30-
（6）预计效益：本项目计算期内年均可实现营业收入49895.24万元，实现
利润总额 4966.92 万元，净利润 4221.89 万元，预计税后内部收益率（IRR）为
17.58%。
2、实际投入资金情况
截至2023年6月30日，“成都储翰生产基地技术改造项目”累计投入募集资金累计299.12万元，尚未使用的募集资金专户余额为24204.65万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（二）终止原募投项目的原因近几年，光器件市场竞争加剧，特别是国内高速 PON 产品的客户集中度越来越高，导致产品价格和毛利率降幅较大，成都储翰的营业收入和净利润均呈现不同程度的下滑；同时，2022 年受 MCU 芯片紧缺和四川省天气炎热干旱导致的限电等因素影响，10G 系列通信类光电器件的高速产品的发展交付低于预期，而下一代高速 50G PON 系列产品虽通过客户技术测试和验证，但因技术难度大，如高带宽、高灵敏度、降低啁啾等，仍在与客户共同进行工艺改善和技术指标完善，整体研发进度滞后，部分重点客户的市场需求和商业化建设部署进程未达预期。
2023年上半年，成都储翰的经营情况未有明显改善，经公司审慎研究论证，
为保证募集资金的有效使用，结合光器件市场环境变化、募投项目具体实施情况及公司生产经营需求，公司拟将“成都储翰生产基地技术改造项目”募集资金的用途变更为永久补充公司流动资金。
三、本次变更募集资金用途对公司的影响本次变更募集资金用途并永久补充公司流动资金是结合光器件市场环境变
化、募投项目具体实施情况及公司生产经营需求等实际情况作出审慎决策和合理调整，有利于提升募集资金使用效率，及时有效地补充日常生产经营所需资金，助力公司持续做大做强主营业务；同时可以降低公司财务费用，提升公司的经营效益，有利于维护上市公司及全体股东利益，符合上市公司募集资金使用相关法律法规的规定，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。
四、独立董事意见本次变更部分募集资金用途并永久补充公司流动资金事项是基于公司实际
情况作出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提升募集资金使用效率，符合公司发展战略。本次变更部分募集资金用途事项履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意本次变更部分募集资金用途并永久补充公司流动资金事项，同意将此议案提交公司股东大会审议。
五、监事会意见经核查，公司监事会认为：本次变更部分募集资金用途并永久补充公司流动资金系根据公司战略规划并结合公司实际情况做出的审慎决策，符合公司及全体股东利益，有助于提升募集资金使用效率、降低公司财务成本，决策程序合法、合规，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
六、保荐机构意见经核查，本保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途并永久补充公司流动资金事项符合相关募资金管理和使用的法律法规和规范性文件的要求，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，履行程序合法、合规，尚需提交公司股东大会审议通过。
本次变更部分募集资金用途并永久补充公司流动资金系根据公司行业情况、
战略规划并结合公司实际情况做出的审慎决策，符合股东和广大投资者利益，有利于合理、有效地使用募集资金。
综上，本保荐机构对公司本次变更募投项目部分募集资金用途事项无异议。（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张贵阳邢永哲国泰君安证券股份有限公司
2023年8月24日