康众医疗:康众医疗对外担保管理办法

江苏康众数字医疗科技股份有限公司
对外担保管理办法
第一章总则
第一条为了维护投资者的利益，规范江苏康众数字医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《江苏康众数字医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本办法。
第二条本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司提供的担保；公司控股子公司对公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保。
第三条本办法所称子公司是指合并报表范围内的全资子公司、控股子公司。
第四条所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会（或股东大会）批准，公司及子公司不得对外提供担保。
第五条公司对外提供担保，应当尽可能采取反担保等必要的防范措施。
第六条董事会是公司担保行为的咨询和决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司董事会或股东大会批准。
第二章担保及管理
第一节担保对象
第七条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司所属全资公司、控股子公司、参股公司。
（四）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作
关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会（或股东大会）同意，可以提供担保。
1以上单位必须同时具有较强偿债能力。
第二节担保管理职能部门及审批程序
第八条公司为他人提供的担保，公司财务部为职能管理部门。子公司因业
务需要为他人提供担保的，子公司及公司财务部为职能管理部门。
第九条公司在决定担保前，管理职能部门应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见。
申请担保人的资信状况至少包括以下内容：
（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与公司关联关系、其他关系）
（二）近期经审计的财务报告或最近一期的财务报表；
（三）债权人的名称；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）与担保有关的主要合同的复印件；
（六）其他重要资料。
第十条公司为他人提供担保的，应当由相关职能管理部门或者主体发起，报董事会（或股东大会）审批通过后方可施行。
第十一条子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担保的，应当由相关职能管理部门或者主体发起，报董事会（或股东大会）审批通过后方可施行。
第三节担保审查与决议权限
第十二条董事会根据相关职能管理部门或主体提供的有关资料，认真审查
申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）不符合本办法第七条规定的；
（二）产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（三）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（四）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（五）经营状况已经恶化，信誉不良的企业。
2如公司为子公司提供担保，可以不受本条第（一）项要求的限制。
第十三条股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第十四条公司的下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他情形。
第十五条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（五）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十六条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四节订立担保合同
第十七条经公司董事会或股东大会决定后，由总经理或其授权的代理人对外签署担保合同。
第十八条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第十九条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。
第二十条担保合同（以保证合同为例）中应当确定被保证人的债权的种类、
3数额，债务人履行债务的期限，保证的方式、范围和期间等条款。
第二十一条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司主管职能管理部门
或公司聘请的律师事务所，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求），并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十二条担保合同应当按照公司内控制度相关规定妥善保管。
第三章担保风险管理
第一节债权人对公司主张债权前管理
第二十三条董事会（或股东大会）及公司财务部或子公司是公司担保行为
的决策和职能管理部门。担保合同订立后，公司应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应承担担保责任的保证期间（如为保证担保的）和诉讼时效的起止时间。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定的时间履行还款义务。
第二十四条经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对
外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预告、分析，并根据实际情况及时报告公司财务部，并由公司财务部及时向公司总经理及董事会报告。
对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向公司财务部报告。
第二十五条财务部或子公司应根据上述情况，及时书面通告债权人终止保证合同，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。
第二十六条当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或
被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，采取相应的措施。
第二节债权人对公司主张债权时管理
第二十七条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立
即启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并在必要时予以公告。
4第二十八条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第二十九条同一债权既有保证担保又有物的担保的，债权人放弃或怠于主
张物的担保时，未经公司董事会同意不得擅自决定履行全部保证责任。
第三十条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任人
应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十一条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。
第三十二条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第四章责任人责任
第三十三条公司董事、高级管理人员及其他管理人员未按本办法规定程序
擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第三十四条各职能管理部门违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自保证，造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十五条职能管理部门怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
法律规定保证人无须承担的责任，职能管理部门未经公司董事会同意擅自承担的，给予处分并承担赔偿责任。
第三十六条公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。
第五章附则
第三十七条除非特别说明，本办法所使用的术语和定义与《公司章程》中该等术语和定义的含义相同。
第三十八条本办法没有规定或与《公司法》等法律法规及《公司章程》规
定不一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。
5第三十九条本办法经公司董事会审议通过之日起生效。
第四十条本办法由董事会负责解释。
江苏康众数字医疗科技股份有限公司
2023年8月25日
6