震有科技:国浩律师（深圳）事务所关于深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）

国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳震有科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之补充法律意见书
（一）
广东省深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2401、2403、2405 邮编：518034
42F/41F/31DE/2401/2403/2405 Special Zone Press Tower 6008 Shennan Avenue Shenzhen Guangdong Province 518034 China
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2023年8月国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）
国浩律师（深圳）事务所关于深圳震有科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
GLG/SZ/A3167/FY/2023-615
致：深圳震有科技股份有限公司国浩律师（深圳）事务所依据与深圳震有科技股份有限公司签订的《聘请专项法律服务合同》及《之补充协议》，担任深圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2023年7月20日，上海证券交易所出具《关于深圳震有科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕177号）（以下简称“《问询函》”），本所律师针对《问询函》中要求发行人律师发表意见的事项进行了核查；因发行人本次发行申请文件中的报告期基准日调
整为2023年6月30日，本所律师补充披露发行人在2023年4月1日至2023年6月30日期间（以下简称“期间”）的生产经营情况及是否存在影响本次发
行的情形，本所律师就前述事宜出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》《律师工作报告》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简
7-3-2国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（一）
称、术语和定义与《法律意见书》《律师工作报告》中使用的简称、术语和定义
具有相同的含义，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
7-3-3目录
第一节关于《问询函》的回复意见.......................................5
一、《问询函》第1题............................................5
二、《问询函》第10题..........................................15
第二节期间内相关法律事项的补充核查意见..................................27
一、本次发行的批准与授权.........................................27
二、发行人本次发行的主体资格.......................................27
三、本次发行的实质条件..........................................27
四、发行人的设立.............................................31
五、发行人的独立性............................................31
六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................31
七、发行人的股本及其演变.........................................32
八、发行人的业务.............................................33
九、关联交易及同业竞争..........................................38
十、发行人的主要财产...........................................45
十一、发行人的重大债权债务........................................53
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................57
十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................58
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作..............................58
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化........................58
十六、发行人的税务及享受的财政补贴....................................58
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................59
十八、发行人募集资金的运用........................................60
十九、发行人业务发展目标.........................................63
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................63
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................64
二十二、结论...............................................65
7-3-4第一节关于《问询函》的回复意见
一、《问询函》第1题
根据申报材料，发行人本次拟向控股股东和实际控制人吴闽华发行股票，募集资金总额不超过20000.00万元，认购资金来源于借款。
请发行人说明：（1）认购对象借款参与本次认购的原因和合理性，具体资金来源情况，是否存在对外募集、代持、结构化融资等情形或者直接间接发行人及其关联方资金的情形，是否存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，认购对象是否具备认购本次发行股份的资金能力；（2）认购对象及其关联人从定价基准日前六个
月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划；（3）认购对象股
份锁定期安排的合规性；（4）本次向实控人发行股票定价的依据、计算过程及公允性。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第6号》第
6-9条以及《上市公司收购管理办法》进行核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）核查方式1.查阅《深圳震有科技股份有限公司与吴闽华关于深圳震有科技股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》；
2.查阅认购对象吴闽华与资金出借人签订的《借款意向书》；
3.查阅资金出借人的个人信用报告及财产证明，通过信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
以及中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）查询资金出借人资信情况；
4.查阅发行人《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》及承诺函、认购对象吴闽华、宁波震有以及资金出借人出具的承诺函；
7-3-55.查阅《深圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》（以下简称“《发行预案》”）、《深圳震有科技股份有限公司2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）；
6.查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》及质押冻结明细表；
7.查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）信息并计算发行人
定价基准日前二十个交易日的股票成交数量及成交金额等；
8.访谈认购对象吴闽华及资金出借人；
9.查阅本次发行有关会议文件；
10.查询中国人民银行官网公布的贷款市场报价利率（LPR）。
（二）核查意见
1.认购对象借款参与本次认购的原因和合理性，具体资金来源情况，是否存
在对外募集、代持、结构化融资等情形或者直接间接发行人及其关联方资金的情形，是否存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，认购对象是否具备认购本次发行股份的资金能力
（1）认购对象借款参与本次认购的原因和合理性
根据《发行预案》及震有科技与吴闽华于2023年4月6日签署的《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，本次发行股票数量不超过24509803股（含本数），均由公司控股股东、实际控制人吴闽华以现金方式认购，认购金额不超过20000万元（含本数）。
认购对象吴闽华向苏晓辉、贺宪宁借款参与本次认购的原因及合理性如下：
*发行人存在流动资金需求
受所处行业特点及宏观经济影响，发行人应收账款回款进度较慢，日常营运资金需求较大，现有资本结构和财务状况较难满足发行人后续业务发展中对资金产生的较大需求。因此公司向控股股东、实际控制人吴闽华发行股份募集资金，以满足未来业务快速增长对营运资金的需求。
*认购对象吴闽华看好公司发展，有意愿增持公司股份，但自有流动资金有限
7-3-6吴闽华作为发行人控股股东和实际控制人，看好通信行业及公司未来发展前景，愿意增持公司股份。吴闽华自2006年创业以来，所形成的主要资产即为所持的发行人股份，其主要收入来源为通过持股和任职从公司收到的分红款及薪酬，当前自有流动资金较为有限，不足以满足本次认购的资金需求。
基于上述情况，认购对象吴闽华拟向自然人苏晓辉、贺宪宁借款参与本次认购。
*资金出借人愿意提供借款
资金出借人苏晓辉为吴闽华朋友，截至2023年6月30日持有发行人
8120752股，持股比例为4.19%；贺宪宁为吴闽华大学同学，系安车检测
（300572.SZ）的控股股东及实际控制人，现任安车检测董事长、总经理。二人
均愿意为吴闽华提供借款，并收取相应的利息。另外，目前吴闽华亦在积极与银行等金融机构沟通洽谈借款事宜，力争多渠道筹措低成本资金。
根据吴闽华与苏晓辉、贺宪宁签订《借款意向书》的当月20日（2023年4月 20 日）中国人民银行官网公布的贷款市场报价利率（LPR），一年期 LPR 为
3.65%，五年期以上 LPR 为 4.3%。本次借款收益为年利率 9%，高于中国人民银
行公布的贷款市场报价利率，具备商业合理性。
综上所述，本所律师认为，认购对象吴闽华拟通过借款参与本次认购具有合理性。
（2）具体资金来源情况
根据《发行预案》《募集说明书》《借款意向书》及访谈吴闽华与资金出借
人苏晓辉、贺宪宁，认购对象吴闽华认购本次发行股份的具体资金拟来源于苏晓辉、贺宪宁提供的借款；苏晓辉、贺宪宁资金主要来源于个人合法经营所得。
2023年4月11日、4月13日，吴闽华分别与苏晓辉、贺宪宁签订《借款意向书》，主要约定内容如下：
事项协议约定内容注
借款金额人民币壹亿伍仟万元整（￥150000000.00）
利率年利率9%
担保措施无（信用借款）
借款期限借款期为36个月，自出借方向借款方指定银行账户全额转账之日起计算。
7-3-7到期前，经提前30个自然日通知，借款方可按同等条件延长借款期限12个月，借款期限借款方最多可以延长两次，即借款期限最多延长24个月。
借款用途 借款专项用于借款方认购本次发行的A股股票。
借款到期时，借款方一次性归还全部借款本金，并支付全部利息。借款方还款安排可根据自身资金情况提前归还本金，提前还款时，与该本金相关的利息需同时结清归还。
借款方通过自己所有的资产、收入包括但不限于所有经营性收入、股票分
还款资金来源红、减持自身持有的已解禁股份所获得的收益等方式来兑付出借方所出借的本金及收益。
本意向书受中国法律管辖，有关本意向书的成立、有效性、解释、履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。
法律适用与争议
凡因本意向书所发生的或与本意向书有关的任何争议，双方应争取以友好解决协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向本意向书签署地有管辖权法院提起诉讼解决。
注：苏晓辉及贺宪宁均愿意提供1.5亿元借款。待本次发行通过上交所审核及中国证监会注册同意后，吴闽华与苏晓辉、贺宪宁协商确定具体借款金额。
由上表，吴闽华与苏晓辉、贺宪宁就借款事项签订了《借款意向书》，对金额、期限、利率和还款安排、争议解决等进行了明确约定，并明确正式借款协议待公司本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照意向书之约定签订，该等协议不存在《中华人民共和国民法典》所规定的合同无效相关情形，对协议各方具有法律约束力。
（3）认购对象不存在对外募集、代持、结构化融资等情形或者直接间接使
用发行人及其关联方资金的情形，发行人不存在直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形根据认购对象吴闽华出具的承诺函，其承诺：“本次发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人不存在直接或间接将上市公司或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。”
7-3-8根据资金出借人苏晓辉及贺宪宁出具的承诺函，其承诺：“本人不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用震有科技及其关联方资金用于本次认
购的情形；除本人向吴闽华借款外，不存在震有科技及其关联方直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”此外，经本所律师查阅发行人于2022年10月29日披露的《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，发行人不存在直接或通过利益相关方向吴闽华提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，认购对象吴闽华不存在对外募集、代持、结构化融资等情形或者直接间接使用发行人及其关联方资金的情形，发行人不存在直接或通过其利益相关方向认购对象吴闽华提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
（4）认购对象具备认购本次发行股份的资金能力吴闽华已与资金出借人苏晓辉及贺宪宁签订了具有法律约束力的《借款意向书》。苏晓辉、贺宪宁资金主要来源于个人合法经营所得。根据资金出借人提供私募证券投资基金或理财产品、股票等资产证明，并查询公开信息，苏晓辉、贺宪宁资金实力较强，具备向吴闽华提供借款的能力。
综上所述，本所律师认为，吴闽华已与资金出借人签署具有法律约束力的《借款意向书》，明确了认购资金来源，具备认购本次发行股份的资金能力。
2.认购对象及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内
是否存在减持情况或减持计划
根据《发行预案》，本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日（2022年10月29日），截至2023年6月30日，发行人控股股东吴闽华直接持有发行人32147460股，其控制的关联方宁波震有直接持有发行人28855002股，系首次公开发行股票时（上市时间为2020年7月22日）所持有股份，锁定期至2023年7月；除宁波震有外，认购对象吴闽华的其他关联方未持有震有科技的股份。定价基准日前六个月至今，认购对象吴闽华及其关联方宁波震有直接持有发行人股份的数量未发生变化。
同时，根据认购对象吴闽华出具的承诺函，其承诺：“1、公司本次发行定价基准日前六个月内，本人未曾减持上市公司股份；2、自定价基准日起至上市
7-3-9公司本次发行完成后六个月内，本人将不会以任何方式减持所持有的上市公司股票，也不存在减持上市公司股票的计划；3、本人承诺将严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、交易所的相关规定进行减持并履行权益
变动涉及的信息披露义务；4、如本人违反前述承诺而发生减持的，本人承诺因减持所得的收益全部归上市公司所有；5、本人本次认购的股票自本次发行结束
之日起36个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，本人承诺按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。限售期满后，本人减持所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；6、本次发行股票的认购资金全部为本人的自有资
金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人不存在直接或间接将上市公司或除本人及本人控制的主体外的其他关
联方的资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。”根据其控制的关联方宁波震有出具的承诺函，其承诺：“1、公司本次发行定价基准日前六个月内，本企业未曾减持公司股份；2、自定价基准日起至公司本次发行完成后六个月内，本企业将不会以任何方式减持所持有的公司股票，也不存在减持公司股票的计划；3、本企业承诺将严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、交易所的相关规定进行减持；4、如违反前述承诺而发生减持的，本企业承诺因减持所得的收益全部归公司所有。”综上所述，认购对象吴闽华及其关联人宁波震有从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
3.认购对象股份锁定期安排的合规性
（1）认购对象持有的首次公开发行股票的股份锁定期安排
根据发行人公告的《2022年年度报告》，认购对象首次公开发行股票股份锁定安排为：
“（1）震有科技通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并在科创板上市的审核并经中国证监会同意发行注册后，自震有科技股票上市之日起三十六
7-3-10个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的震有科技股份，也
不由震有科技回购该等股份。
（2）上述限售条件解除后，本人减持所持有的震有科技股份应符合相关法
律、法规、规范性文件的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。1）采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过震有科技股份总数的1%；同时，公司应在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所报告减持计划并在上海证券交易所备案予以公告；2）采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过震有科技股份总数的2%；3）采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于震有科技股份总数的5%。
（3）本人在震有科技首次公开发行股票前所持有的震有科技股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），震有科技上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于发行价，持有震有科技股票的锁定期限自动延长至少6个月。……”发行人于2020年7月22日在上交所科创板首次公开发行上市，自发行人首次公开发行上市之日起至本补充法律意见书出具之日，认购对象吴闽华未减持公司股份，不存在违反股份减持的相关承诺的情形。
（2）认购对象本次发行锁定期安排
根据《注册管理办法》第五十九条的规定，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；若发行对象属于上市公司的控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的
投资者、董事会拟引入的境内外战略投资者的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不
7-3-11转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者
可以免于发出要约。
经核查，本次发行前，认购对象吴闽华及其控制的关联方合计持有发行人股份的比例超过30%；发行人2022年第六次临时股东大会非关联股东已批准认购对象吴闽华免于发出要约。认购对象吴闽华已出具承诺函，承诺：“本人本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，本人承诺按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。限售期满后，本人减持所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；……”综上所述，本所律师认为，认购对象吴闽华的锁定期安排符合《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》的规定。
4.本次向实控人发行股票定价的依据、计算过程及公允性
根据《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者或者通过认购本次发行的股票取得上市公司实
际控制权的投资者的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。
根据《发行预案》，本次发行认购对象为公司控股股东和实际控制人吴闽华，采取锁价发行方式，以现金认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第十二次会议决议公告日，不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。
发行人第三届董事会第十二次会议决议公告日为2022年10月29日，按照公司股票交易均价的计算公式（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价7-3-12基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），
定价基准日前20个交易日股票交易均价为10.19890774元/股，定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%为8.159126192元/股，计算过程如下表所示：
交易日期成交金额(元)成交数量(股)
2022.10.28419388443757044
2022.10.27310262432737216
2022.10.26718795296438646
2022.10.25232589302263804
2022.10.24304378952866948
2022.10.21196053291891543
2022.10.20178772551756918
2022.10.19214407572092816
2022.10.18162815481637500
2022.10.17142174571434649
2022.10.14113992411161217
2022.10.13167943291723026
2022.10.12230807052442455
2022.10.11204587352238339
2022.10.10146041861653871
2022.09.3089696821010654
2022.09.29119245121318179
2022.09.289139144991783
2022.09.27123391691317421
2022.09.26134519611439649
前20个交易日股票交易总价（元）430125451
前20个交易日股票交易总量（股）42173678
前20个交易日股票交易均价（元/股）10.19890774
前20个交易日股票交易均价的80%（元/股）8.159126192
本次发行锁价价格（元/股）8.16
根据《发行预案》，本次发行的发行价格为8.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%即8.159126192元/股。在定价基准日至本补充法律意见书出具之日，发行人股票未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。
7-3-13综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的定价依据符合《注册管理办法》
的相关规定，具有公允性。
5.结合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-9条以及《上市公司收购管理办法》进行核查并发表明确意见
（1）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-9条的规定
根据认购对象出具的承诺函、《募集说明书》《借款意向书》《附条件生效的股份认购协议》及补充协议，发行人已在《募集说明书》中披露本次发行认购对象及其资金来源相关信息，信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《发行类第6号》第6-9条的规定，具体如下：
吴闽华参与认购本次向特定对象发行股票的资金全部为自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接将上市公司或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金用于
本次认购的情形；本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。
吴闽华参与认购本次发行之股票，已承诺不存在以下情形：1）法律、行政法规及规范性文件规定禁止持有公司股票的情形，不适合担任公司股东的情形；
2）属于离开中国证监会系统未满十年的工作人员（包括从中国证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（“全国股转公司”）离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系
统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部）；
3）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持有公司股票的情形；4）不当利益输送的情形。
（2）本次发行符合《上市公司收购管理办法》的规定
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本
7-3-14次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。本次发行前，认购对象吴闽华及其控制的关联方合计持有发行人股份的比例超过30%，认购对象吴闽华已出具承诺函，承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，发行人2022年第六次临时股东大会非关联股东已批准认购对象吴闽华免于发出要约。因此，本次发行符合《上市公司收购管理办法》的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-9条以及《上市公司收购管理办法》的规定。
二、《问询函》第10题
根据申报材料，报告期内，发行人及其董事、监事、高管存在被主管部门处以行政处罚或监管措施的情形，包括但不限于以下事项：2022年10月31日，中国证券监督管理委员会深圳监管局向发行人下发《深圳证监局关于对深圳震有科技股份有限公司、吴闽华、孙大勇采取出具警示函监管措施的决定》，具体内容包括业绩快报信息披露不准确、“三会”运作不规范、募集资金管理制度不
规范、未根据实际情况调整应收账款坏账准备计提比例；2022年5月，上交所在其业务管理平台对发行人、时任董事长吴闽华、时任财务总监孙大勇予以口头警示，主要内容为业绩快报披露不准确。
请发行人详细梳理前述行政处罚或监管措施所涉及的具体违规事项及发生原因，并说明是否已经严格按照相关规定要求有效完成整改，整改措施及效果是否得到相关部门认可，相关会计处理差错对财务报表的影响，内部控制制度是否健全且有效执行，是否满足《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明针对发行人相关违规事项整改
的核查措施、核查方法和核查结论，并发表明确意见。
回复意见：
（一）核查方式
1.查阅发行人提供的行政处罚决定书、监管措施决定书、口头警示页面截图、罚款缴纳凭证以及发行人出具的整改报告或书面说明；
7-3-152.查阅《2020年审计报告》《2021年审计报告》《2022年审计报告》《2023年半年度报告》；
3.查 询 上 海 证 券 交 易 所 （ http://www.sse.com.cn/ ） 、 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上发行人公开披露的公告文件；
4.查阅《菲律宾震有法律意见书》，与菲律宾律师进行沟通；
5.检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）、中国裁判
文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台、
发行人及其控股子公司、发行人现任董事、监事和高级管理人员所在地市监、税
务、环保、劳动、社保、住房公积金、国土、住建等主管部门网站；
6.查阅发行人及其控股子公司所在地相关主管部门出具的合规文件、发行人
现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、提供的征信报告及公安机关出具的无犯罪记录证明；
7.查阅发行人及其控股子公司的公司章程、三会议事规则，并查阅发行人其
他内控制度；
8.访谈发行人相关工作人员，了解受到监管措施或行政处罚的具体原因及后
续采取的整改措施；
9.查阅发行人出具的《2021年度内部控制评价报告》《2022年度内部控制评价报告》1及审计机构天健出具的《内部控制审计报告》（天健审〔2022〕4642号）、《内部控制审计报告》（天健审〔2023〕1719号）。
（二）核查意见
1根据当时有效的《科创板上市公司信息披露业务指南第7号——年度报告相关事项》第三条第一
款第（二）项规定：“新上市的上市公司应当于上市当年开始建设内控体系，并在上市的下一年度年报披露的同时，披露内控评价报告和内控审计报告。”发行人是2020年7月22日在上海证券交易所科创板上市的公司，无需披露2020年度内部控制评价报告。
7-3-161.详细梳理前述行政处罚或监管措施所涉及的具体违规事项及发生原因，
是否已经严格按照相关规定要求有效完成整改，整改措施及效果是否得到相关部门认可
报告期内，发行人及其董事、监事、高管受到的罚款金额1000元以上行政处罚共4项，受到的监管措施共2项，具体如下：
（1）2020年12月9日，国家外汇管理局深圳市分局向发行人作出深外管
检[2020]97号《行政处罚决定书》，因发行人未在规定时间办理2019年度直接投资存量权益登记手续，对其处责令改正、警告并处罚款人民币3万元。
*违规事项发行人未在规定时间办理2019年度直接投资存量权益登记手续。
*发生原因
公司工作人员对相关政策和要求不熟悉，工作出现失误。
*整改措施
发行人于2020年10月10日办理直接投资存量权益登记手续，并于2020年12月10日缴纳了上述罚款。
*相关部门认可2022年11月21日，中国人民银行深圳市中心支行出具《深圳震有科技股份有限公司违法违规情况查询结果的复函》，证明发行人上述行为属于程序性违规行为，发行人已改正并缴纳罚款，案件已终结。基于此，发行人的整改措施及效果已得到了相关部门的认可。
（2）2022年6月14日，深圳市市场监督管理局南山监管局（以下简称“南山市监局”）向发行人作出深市监南处罚[2022]粤海110号《行政处罚决定书》，因发行人销售的矿用本安型音箱经质量监督抽查检验，介电强度试验检验项目不合格，对其处没收违法所得600元，并处货值金额三倍即10800元的罚款。
*违规事项
发行人销售的矿用本安型音箱经质量监督抽查检验，介电强度试验检验项目不合格。
*发生原因负责组装矿用本安型音箱的公司人员未严格按照装配流程装配产品。
7-3-17*整改措施
发行人于 2022 年 6 月 23 日缴纳了上述罚款并采取如下整改措施：A.发行
人已向南山市监局提交了《情况说明》；B.内部召开会议进一步强调《工艺作业指导书》和检测规程的重要性；C.该批次产品在重新组装后已委托国家防爆电气产品质量检验检测中心南阳防爆电气研究所有限公司进行委托检验（检验报告编号：2201T006），该检测报告显示整改后的涉案产品合格。
*相关部门认可
经访谈发行人应急系统部总监，发行人在2023年市场监督抽查任务中抽检产品结果均为合格。截至本补充法律意见书出具之日，南山市监局未对发行人提出其他整改要求。
（3）根据《菲律宾震有法律意见书》、发行人提供的相关文件资料及访谈
相关工作人员，菲律宾震有因未在2021年度所得税申报单/财务报表中提交规定的附件，被菲律宾马卡迪市国税局处以25000.00菲律宾比索（参考缴纳当天
2022年10月5日中国银联公布之汇率计算，折合人民币约3045.10元）的罚款。
*违规事项
菲律宾震有未在2021年度所得税申报单/财务报表中提交规定的附件。
*发生原因
经访谈相关工作人员，菲律宾当地合作的会计师事务所资料提供迟缓，菲律宾震有未及时跟进资料准备情况，导致未按时向菲律宾马卡迪市国税局提交附件。
*整改措施
菲律宾震有于2022年11月29日提交了2021年度所得税申报单/财务报表
中规定的附件，并于2022年10月5日缴纳了上述罚款。
*相关部门认可
根据《菲律宾震有法律意见书》及与菲律宾律师沟通，截至本补充法律意见书出具之日，菲律宾震有未收到菲律宾马卡迪市国税局要求整改的文件。
（4）根据《菲律宾震有法律意见书》、发行人提供的相关文件资料及其访
谈相关工作人员，菲律宾震有因2020年7月1日至2020年12月31日期间未
7-3-18及时缴纳部分增值税而被菲律宾马卡迪市国税局要求缴纳包括罚息110564.14菲律宾比索（参考缴纳当天2022年12月19日中国银联公布之汇率计算，折合人民币约13979.44元）在内的差额增值税。
*违规事项菲律宾震有2020年7月1日至2020年12月31日期间未及时缴纳部分增值税。
*发生原因
经访谈相关工作人员，由于菲律宾震有员工工作失误，提交的部分进项税单据超期导致不被菲律宾马卡迪市国税局认可，从而需要补缴相应的增值税并被处以罚息。
*整改措施菲律宾震有于2022年12月19日缴纳了相应的增值税及罚息。
*相关部门认可
根据发行人提供的资料、《菲律宾震有法律意见书》及与菲律宾律师沟通，
2023年1月27日，菲律宾马卡迪市国税局出具《终止信》，载明该行政处罚案
件现已结案和终止并归档。截至本补充法律意见书出具之日，菲律宾震有未收到菲律宾马卡迪市国税局要求整改的文件。
（5）2022年10月26日，中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）向发行人、吴闽华、孙大勇作出《深圳证监局关于对深圳震有科技股份有限公司、吴闽华、孙大勇采取出具警示函监管措施的决定》（以下简称“《警示函》”）。
*违规事项及发生原因项目违规事项发生原因公司在编制2021年度业绩快报过程中，未能审慎确认收入，导致公司《2021年度业绩快报》中的财务财务核算水平及内审监督有待进一
业绩快报信息数据出现较大偏差，且未及时对步加强，信息披露管理及证券法规披露不准确业绩快报进行修正，不符合《上市学习有待进一步强化。
公司信息披露管理办法》（证监会
令第182号，下同）第三条第一款的规定。
“三会”运作不股东大会会议记录中均未记录出对法律法规的理解不透彻，执行不规范席会议的股东和代理人人数、所到位。
7-3-19持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例，不符合《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2022〕13号）第四十一条第一款
第三项的规定。第二届董事会第十次会议至第二十六次会议记录
中均未记录相关董事发言要点，不符合《上市公司章程指引》（证监会公告〔2019〕10号）第一百二十三条第四项的规定。
《募集资金管理制度》中未明确责任追究条款，不符合《上市公司募集资金管理监管指引第2号——上市公司募未根据中国证监会要求及时修订相制度不规范集资金管理和使用的监管要求》关制度。
（证监会公告〔2022〕15号）第四条的规定。
未根据账龄法和迁徙率法下计算的预期信用损失差异调整2021年应收账款坏账准备计提比例，且未根据实际情不同年份采用的平均迁徙率标准况调整应收账未保持一致，不符合《企业会计准应收账款减值相关制度有待完善，款坏账准备计则第22号——金融工具确认和计未严格执行相应审批流程。
提比例量》第五十八条第三项、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第八条
第一款的规定。
*整改措施根据发行人出具的《深圳震有科技股份有限公司关于深圳证监局对公司采取出具警示函监管措施的整改报告》（以下简称“《整改报告》”）及相关整改资料，收到深圳证监局作出的《警示函》后，发行人董事会及有关部门高度重视，对《警示函》中涉及的事项进行了全面梳理和分析研讨，结合发行人实际情况，就《警示函》中提出的问题和要求进行整改，具体整改措施如下：
A.针对业绩快报信息披露不准确
第一，提高财务核算水平。严格执行会计相关法律法规和国家统一的会计准
则及相关制度的要求，加强收入核算准确性，强化对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，全面提升财务人员的工作效率及工作质量，有效减少和避免编制差错，不断提高财务报告编制质量。明确财务岗位的职责及相关工作流程，完善财务岗位的人员配备。
7-3-20第二，加强与外部审计师等相关方的沟通。加强与审计机构和相关中介机构
的有效沟通，做好预案工作，对于存在不确定性的重要事项提前征询外部审计师对会计核算的意见，争取减少和消除不确定因素提高业绩预测的准确性。
第三，不断加强对财务核算的审计监督。定期开展内部控制审计，不断改善
内部控制薄弱环节，对内部财务整改方案及措施进行监督检查，提升内控管理质量。
第四，强化信息披露管理。进一步强化各部门对日常事务中与信息披露相关
联事项的密切关注、跟踪，做到及时反馈公司的重大信息至董事会秘书办公室，严格执行公司的相关制度。公司将加强信息披露义务，切实做到信息披露的及时、准确、完整，同时密切关注中国证监会及其派出机构深圳证监局、上海证券交易所、上市公司协会等部门举办的相关培训及学习，积极组织董事、监事、高级管理人员及相关人员参加，进一步强化相关人员的规范运作意识，切实提升公司治理和管理水平。
第五，加强证券法律法规学习。组织董事、监事、高级管理人员及中高层管
理人员学习《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件。
邀请专业人士到公司进行培训，及时传达最新法律法规、监管部门文件及上市公司典型案例等，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员及中高层管理人员对相关法律法规的理解，切实提高公司治理及规范运作水平。
B.针对“三会”运作不规范
公司已对相关股东大会会议记录和董事会会议记录进行了补充完善，对股东大会及董事会会议记录中存在的问题提出了规范性要求。公司今后将加强“三会”的会议记录工作，严格按照《上市公司股东大会规则》《上市公司章程指引》等相关法律法规持续规范“三会”运作。
C.针对募集资金管理制度不规范公司对《募集资金管理制度》进行修订，增加“第六章募集资金使用的责任追究”，明确了责任追究条款。《关于修订的议案》已经公司2022年9月29日召开的第三届董事会第十一次会议、2022年10月18日召开的2022年第五次临时股东大会审议通过，公司将严格按照修订后的《募集资金管理制度》的规定和要求执行。
7-3-21D.针对未根据实际情况调整应收账款坏账准备计提比例
公司采用迁徙率法复核应收账款总体预期信用损失率的合理性，考虑该差异为不同方法下的估计差异，且差异较小。公司已在2022年末根据实际情况调整应收账款坏账准备计提比例。公司将持续按企业会计准则及相关规定要求，完善应收账款减值相关制度，严格执行相关审批流程。
*相关部门认可
发行人针对《警示函》的整改情况向深圳证监局进行了汇报。截至本补充法律意见书出具之日，深圳证监局未对发行人提出进一步的整改要求。
（6）2022年5月，上交所在其业务管理平台对发行人、时任董事长吴闽
华、时任财务总监孙大勇予以口头警示。
*违规事项及发生原因项目违规事项发生原因
公司业绩快报披露不准确，违反了《科创板股票上市规则》第5.1.2
条、第5.1.4条、第6.2.6条等有关规财务核算水平及内审监督有待进一业绩快报信息定；时任董事长吴闽华、财务总监步加强，信息披露管理及证券法规披露不准确孙大勇，未勤勉尽责，违反了《科学习有待进一步强化。创板股票上市规则》第4.2.1条、第
6.2.1条等规定。
*整改措施
发行人收到口头警示后，组织相关部门和人员加强会计核算和信息披露等相关业务的深入学习，同时进一步增强内部规范管理，避免再次发生类似事项。
*相关部门认可
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未收到上交所提出的进一步整改要求。
2.相关会计处理差错对财务报表的影响，内部控制制度是否健全且有效执
行
（1）业绩快报信息披露不准确对财务报表的影响
单位：万元项目2021年度差异差异率
7-3-22修正前业绩快报修正后业绩快报
营业总收入49073.0346429.46-2643.58-5.39%
营业利润-9224.33-11177.22-1952.8921.17%
利润总额-9229.55-11181.74-1952.1921.15%归属于母公司所
-8521.51-10152.96-1631.4619.15%有者的净利润归属于母公司所有者的扣除非经
-9810.64-11435.75-1625.1116.56%常性损益的净利润
归属于母公司所有者的净利润存在差异主要原因系：
*某客户指挥调度项目，已于2021年12月3日完成联调测试及全面上线，并于2021年12月23日完成合同约定的20天试运行测试，试运行基本满足要求，公司据此确认了收入。但由于期后外部客观环境因素等原因，客户发函提出延长系统试运行期间的要求，并说明于试运行延长期结束后出具验收证书。
公司基于谨慎性原则，对确认的营业收入进行了冲回调整，相应减少归属于母公司所有者的净利润1256.95万元；
*根据谨慎性原则，公司补充确认了第二、三归属期限制性股票股份支付
费用257.07万元；
*经过商誉减值测试，公司控股子公司日本震有的资产组的可收回金额低于其账面价值，公司对其计提商誉减值准备115.22万元。
综上所述，上述更正为业绩快报数据更正，非批准报出后财务报告更正，且不涉及盈亏方向变化。
（2）未根据实际情况调整应收账款坏账准备计提比例对财务报表的影响根据财政部《关于进一步贯彻落实新金融工具相关会计准则的通知》（财会〔2020〕22号）文件精神，公司结合实际情况在2021年末采用4年平均迁徙率复核了采用账龄法计算的预期信用损失，复核差异为317.02万元，差异较小，故公司仍按照账龄法计提2021年应收账款坏账准备。
（3）内部控制制度是否健全且有效执行
7-3-23如本补充法律意见书“第一节关于《问询函》的回复意见”之“二、《问询函》第10题”之“（二）核查意见”之“1.详细梳理前述行政处罚或监管措施所涉及的具体违规事项及发生原因是否已经严格接照相关规定要求有效完成整改，整改措施及效果是否得到相关部门认可”之（1）-（4）所述，受到前述
4项行政处罚后，公司已缴纳完毕该等罚款并相应采取了整改措施。
收到《警示函》及口头警示函后，公司高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关方进行了通报、传达，针对有关问题召开专题会议，按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性
文件及《公司章程》的要求，对相关事项进行全面自查，深入分析问题原因，制定切实可行整改方案，明确责任、落实整改措施，形成整改报告。
根据发行人出具的《2021年度内部控制评价报告》《2022年度内部控制评价报告》，其载明根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，发行人董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
审计机构天健对发行人的内部控制执行情况进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》（天健审〔2023〕1719号），认为发行人于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，本所律师认为，发行人相关内部控制制度健全且有效执行。
3.是否满足《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定（1）根据审计机构天健出具的天健审〔2023〕9070号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）根据审计机构天健出具的《2022年度审计报告》，发行人2022年度
财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则的规定。据此，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定的情形，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者
7-3-24无法表示意见的审计报告的情形，不存在最近一年财务会计报告被出具保留意
见的审计报告、且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表，并经本所
律师检索中国证监会官网、上交所官网、证券期货市场失信记录查询平台，发行人董事、高级管理人员虽然受到前述监管措施，但该等监管措施不属于《中华人民共和国行政处罚法》第九条规定的行政处罚，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人的说明、发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调
查表、提供的征信报告、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会官网、上交所官网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、
信用中国官网，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、公安机关出具的无
犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会官网、上交所官网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国官网及控
股股东、实际控制人住所地相关主管部门官网，发行人控股股东、实际控制人虽然受到前述监管措施，但该等监管措施不属于《中华人民共和国行政处罚法》第九条规定的行政处罚，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权利的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办
法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人的说明、相关主管部门出具的合规证明，并经本所律师检
索中国证监会官网、上交所官网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文
书网、中国执行信息公开网、企业信用信息公示系统、信用中国官网及发行人住
所地相关主管部门官网，发行人虽然受到前述行政处罚及监管措施，但该等行政
7-3-25处罚及监管措施不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人满足《注册管理办法》第十一条的相关规定。
7-3-26第二节期间内相关法律事项的补充核查意见
一、本次发行的批准与授权
经本所律师核查，期间内本次发行的批准和授权未发生变化。
本所律师认为，发行人本次发行的董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行的决议；发行人上述股东大会决议的内
容合法有效；发行人股东大会对董事会作出的本次发行的授权符合有关法律、行
政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述授权的范围及程序合法有效；
发行人已就本次发行取得了其内部权力机构的批准和授权，但尚需取得上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设立并有效存续且依法公开发行股票并上市的股份有限公司，具备《证券法》《公司法》《注册管理办法》规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
1.根据《发行预案》，发行人本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。同一股份具有同等权利，每股的发行
条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，股票发行价格不低于票面金额，不涉及发行优先股，符合《公司法》第一百二十六条和一百二十七条的规定。
2.根据发行人第三届董事会第十二次会议决议、2022年第六次临时股东大
会决议、第三届董事会第十六次会议决议，发行人本次发行已获股东大会授权，相关发行方案已经董事会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
7-3-273.根据《发行预案》及发行人的说明，发行人本次发行全部采取向特定对象
发行的方式，未采取广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条
第三款的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1.本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
（1）根据天健出具的天健审〔2023〕9070号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）根据天健出具的《2022年度审计报告》，发行人2022年度财务报表
的编制和披露在重大方面符合企业会计准则的规定。据此，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规
则的规定的情形，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告、且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员签署的调查表，并经本所
律师检索中国证监会官网、上交所官网、证券期货市场失信记录查询平台，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人的说明，发行人现任董事、监事和高级管理人员签署的调
查表、提供的征信报告，公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会官网、上交所官网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、
信用中国官网，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表，公安机关出具的无
犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会官网、上交所官网、证券期货市场
7-3-28失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国官网及控
股股东、实际控制人住所地相关主管部门官网，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权利的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人的说明，相关主管部门出具的合规证明，并经本所律师检
索中国证监会官网、上交所官网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文
书网、中国执行信息公开网、企业信用信息公示系统、信用中国官网及发行人住
所地相关主管部门官网，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2.本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（1）根据《发行预案》《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项、《监管规则适用指引——发行类第6号》第七条的规定。
（2）根据《发行预案》《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》及发行人的声明，本次发行募集资金使用不存在为持有财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》
第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《发行预案》《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，本次募集资金投资用于补充流动资金或偿还贷款，实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）根据《发行预案》《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》《深圳震有科技股
7-3-29份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》，本次发行募集资金主要投向科技创新领域的业务。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。
3.根据《募集说明书》、第三届董事会第十二次会议决议、2022年第六次临
时股东大会会议决议、第三届董事会第十六次会议决议、《发行预案》《关于公司与特定对象签署的议案》《关于公司与特定对象签署的议案》等相关会议决议和公告文件，发行人本次发行的方案符合《注册管理办法》的相关规定，具体如下：
（1）本次发行的发行对象为吴闽华，发行对象不超过35名（含35名），符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（2）第三届董事会第十二次会议已提前确定本次发行发行对象为发行人
控股股东、实际控制人吴闽华，定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，发行价格为8.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（3）本次发行认购对象吴闽华已出具承诺，承诺其本次发行认购的股份自
发行结束之日起三十六个月内不得转让，承诺从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（4）本次发行完成后，发行人的控股股东、实际控制人仍为吴闽华，本次
发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
4.根据本次发行认购对象出具的承诺、《附条件生效的股份认购协议》及补
充协议、《借款意向书》，发行人本次发行的方案符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第九条的规定，具体如下：
（1）吴闽华参与认购本次向特定对象发行股票的资金全部为自有资金或
合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；
不存在直接或间接将上市公司或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资
金用于本次认购的情形；本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。
7-3-30（2）吴闽华参与认购本次发行之股票，已承诺不存在以下情形：1）法律、行政法规及规范性文件规定禁止持有公司股票的情形，不适合担任公司股东的情形；2）属于离开中国证监会系统未满十年的工作人员（包括从中国证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（“全国股转公司”）离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部）；3）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持有公司股票的情形；4）不当利益输送的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务独立，资产独立完整，人员独立，机构独立，财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）主要股东根据中登公司上海分公司出具的截至基准日的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》（业务单号：68841820230630220000），截至
2023年6月30日，发行人股本总额为19361万股，前十大股东持股情况如下
表所列示：
7-3-31质押/冻结总数
序号持有人名称持有数量（股）持有比例
（股）
1吴闽华3214746016.60%0
2宁波震有2885500214.90%0
3苏晓辉81207524.19%0
江西银行股份有限公司南昌
461211063.16%0
中山路支行
5华胜鼎成60148003.11%0
中国银行股份有限公司－华
6夏行业景气混合型证券投资55661512.87%0
基金中国工商银行股份有限公司
7－富国新兴产业股票型证券37601561.94%0
投资基金
8全国社保基金一一四组合33356411.72%0
9吴宏斌20000001.03%0
10雷果16455650.85%0
合计9756663350.37%0
（二）控股股东、实际控制人
经本所律师核查，期间内发行人的控股股东、实际控制人没有发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，期间内发行人总股本未发生变化。
（二）发行人股本结构（截至2023年6月30日）
股份性质股份数量（股）比例
一、限售条件流通股/非流通股6100246231.51%
——首次公开发行前股份6100246231.51%
二、无限售条件流通股13260753868.49%
总股份193610000100.00%
7-3-32八、发行人的业务
（一）发行人经营范围、经营方式
1.经本所律师核查，期间内发行人的经营范围、经营方式未发生变化。
2.发行人的业务资质
经本所律师核查，自2023年4月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司取得的批准、备案登记或资质证书变化情况如下：
（1）新增的资质证书
*发行人新增的《电信设备进网许可证》如下表所列示：
序号许可证号设备名称设备型号发证日期有效期至发证机关中华人民共
16-C093- GVT-
1会议电视终端2023.05.082026.05.08和国工业和
231346 900B
信息化部
*发行人新增的《矿用产品安全标志证书》如下表所列示：
序号安全标志编号产品名称规格型号有效期至发证部门安标国家矿用产
KT652(5G)
1 MHB230074 矿用本安型基站 2025.04.22 品安全标志中心
-F2有限公司安标国家矿用产
2 MHB230098 矿用本安型基站 KT592-F3 2028.05.23 品安全标志中心
有限公司安标国家矿用产
3 MHB230099 矿用本安型基站 KT202-F5 2028.05.25 品安全标志中心
有限公司安标国家矿用产
4 MFD230425 矿用本安型摄像仪 KBA12 2028.06.06 品安全标志中心
有限公司安标国家矿用产
5 MFD230426 矿用本安型摄像仪 KBA12(A) 2028.06.06 品安全标志中心
有限公司安标国家矿用产
6 MFD230564 矿用隔爆型摄像仪 KBA127(B) 2028.07.05 品安全标志中心
有限公司安标国家矿用产
7 MFD230563 矿用隔爆型摄像仪 KBA127(C) 2028.07.05 品安全标志中心
有限公司安标国家矿用产
矿用隔爆兼本安型 KDW660/2
8 MAA230219 2028.07.25 品安全标志中心
直流稳压电源 4B(A)有限公司
7-3-33序号安全标志编号产品名称规格型号有效期至发证部门
安标国家矿用产矿用本安型广播分
9 MHB230153 KT220-F 2028.07.27 品安全标志中心
站有限公司
*发行人新增的《防爆合格证》如下表所列示：
序产品型证号产品名称发证日期有效期至发证单位号号国家安全生产常州矿用通讯监控设备检测检验
CCCMT23 矿用本安 KT592-
12023.04.282028.04.27中心、煤炭工业常州通.0422 型基站 F3讯监控产品质量监督检验中心国家安全生产常州矿用通讯监控设备检测检验
CCCMT23 矿用本安 KT202-
22023.04.282028.04.27中心、煤炭工业常州通.0421 型基站 F5讯监控产品质量监督检验中心国家安全生产常州矿用通讯监控设备检测检验
CCCMT23 矿用本安
3 KBA12 2023.05.24 2028.05.23 中心、煤炭工业常州通.0526型摄像仪讯监控产品质量监督检验中心国家安全生产常州矿用通讯监控设备检测检验
CCCMT23 矿用隔爆 KBA12(
42023.05.242028.05.23中心、煤炭工业常州通.0527 型摄像仪 A)讯监控产品质量监督检验中心国家安全生产常州矿用通讯监控设备检测检验
CCCMT23 矿用隔爆 KBA127
52023.06.212028.06.20中心、煤炭工业常州通.0672 型摄像仪 (B)讯监控产品质量监督检验中心国家安全生产常州矿用通讯监控设备检测检验
CCCMT23 矿用隔爆 KBA127
62023.06.212028.06.20中心、煤炭工业常州通.0673 型摄像仪 (C)讯监控产品质量监督检验中心重庆安标检测研究院有矿用本安
CQEx23.1 限公司、国家安全生产
7 型广播分 KT220-F 2023.07.17 2028.07.16
247X 重庆矿用设备检测检验
站中心国家安全生产常州矿用矿用隔爆通讯监控设备检测检验
CCCMT23 兼本安型 KDW660
82023.07.172028.07.16中心、煤炭工业常州通.0850 直流稳压 /24B(A)讯监控产品质量监督检电源验中心
7-3-34*发行人新增的产品认证证书如下表所列示：
序资质名称证书编号颁发日期有效期至产品名称签发单位号中国国家强
20210109中国质量认
1制性产品认2023.06.272025.12.30服务器
11367637证中心
证证书中国国家强边缘会话
20210109中国质量认
2制性产品认2023.06.272026.02.20控制服务
11389697证中心
证证书器中国国家强视频融合
20210109中国质量认
3制性产品认2023.06.272026.02.19网关服务
11389632证中心
证证书器中国国家强矿用隔爆南阳防爆电
20233123
4制性产品认2023.07.152028.07.14型基站控气研究所有
04001642
证证书制器限公司中国国家强矿用本安南阳防爆电
20233123
5制性产品认2023.07.152028.07.14型读卡分气研究所有
14000177
证证书站限公司中国国家强南阳防爆电
20233123矿用本安
6制性产品认2023.07.152028.07.14气研究所有
10000601型光端机
证证书限公司中国国家强矿用隔爆南阳防爆电
20233123
7制性产品认2023.07.152028.07.14兼本安型气研究所有
10000597
证证书基站限公司中国国家强矿用隔爆南阳防爆电
20233123
8制性产品认2023.07.152028.07.14兼本安型气研究所有
10000596
证证书基站限公司中国国家强南阳防爆电
20233123矿用本安
9制性产品认2023.07.152028.07.14气研究所有
10000600型基站
证证书限公司中国国家强南阳防爆电
20233123矿用本安
10制性产品认2023.07.152028.07.14气研究所有
10000599型基站
证证书限公司中国国家强南阳防爆电
20233123
11制性产品认2023.07.152028.07.14标识卡气研究所有
14000176
证证书限公司中国国家强南阳防爆电
20233123矿用本安
12制性产品认2023.07.152028.07.14气研究所有
14000178型读卡器
证证书限公司
7-3-35序
资质名称证书编号颁发日期有效期至产品名称签发单位号中国国家强矿用本安南阳防爆电
20233123
13制性产品认2023.07.152028.07.14型无线型气研究所有
10000595
证证书号转换器限公司中国国家强矿用本安南阳防爆电
20233123
14制性产品认2023.07.152028.07.14型标识卡气研究所有
14000175
证证书搜索仪限公司中国国家强南阳防爆电
20233123
15制性产品认2023.07.152028.07.14标识卡气研究所有
14000179
证证书限公司矿用浇封中国国家强南阳防爆电
20233123兼本安型
16制性产品认2023.08.112028.08.10气研究所有
03000817直流稳压
证证书限公司电源矿用隔爆中国国家强南阳防爆电
20233123兼本安型
17制性产品认2023.08.102028.08.09气研究所有
03000816直流稳压
证证书限公司电源矿用隔爆中国国家强南阳防爆电
20233123兼本安型
18制性产品认2023.08.102028.08.09气研究所有
03000775直流稳压
证证书限公司电源中国国家强南阳防爆电
20233123防爆控制
19制性产品认2023.08.222028.08.21气研究所有
04001724箱
证证书限公司
*发行人取得中国网络安全审查技术与认证中心于2023年7月4日核发
的编号为 CCRC-2023-ISV-SD-1010 的《信息安全服务资质认证证书》，证明发行人的软件安全开发服务资质符合 CCRC-ISV-C01:2021《信息安全服务规范》、
CCRC-ISV-R01:2022《信息安全服务资质认证实施规则》三级服务资质要求，有效期至2026年7月3日。
*深圳震有智联取得中国物品编码中心于2023年7月10日核发的编号为物编注字第1192502号、厂商识别代码为697657810的《中国商品条码系统成员证书》，有效期至2025年7月10日。
*深圳震有智联取得深圳市市场监督管理局于2023年7月19日核发的
《第二类医疗器械经营备案凭证》，备案编号为粤深药监械经营备20233438号。
（2）续期的资质证书
7-3-36*发行人续期的《无线电发射设备型号核准证》如下表所列示：
序号证书编号产品名称设备型号发证日期有效期至发证机关中华人民共
LTE FDD/5G GN-
12023-73502023.05.152024.06.27和国工业和
直放机 RA3505信息化部
GN- 中华人民共
2 2023-7381 5G 直放机 RN3501- 2023.05.15 2024.06.27 和国工业和
AU/RU 信息化部
*发行人续期的《电信设备进网许可证》如下表所列示：
序号许可证号设备名称设备型号发证日期有效期至发证机关中华人民共
16-C093-
1 会议电视终端 GVT-900 2023.05.08 2026.05.08 和国工业和
200922
信息化部会议电视系统中华人民共
16-C093-
2 多点控制单元 VDG2000 2023.05.08 2026.05.08 和国工业和
200923
(MCU) 信息化部
*发行人新增的管理体系认证情况如下表所列示：
序资质名证书编颁发日期有效期至适用签发单位号称号
与计算机应用软件、
信息安硬件（电信设备）的
全管理技术研发，计算机系体系证统集成相关的信息安书全管理活动；《适用
0350123兴原认证1 （GB/T IS20648 2023.07.17 2025.10.30 性声明》（版本号： 中心有限22080- ROM A/0）（边界：广东省 公司
2016/IS 深圳市南山区粤海街
O/IEC 道高新区社区科苑南
27001:2
路3176号彩讯科技大
013）
厦五层、六层、十一
层）***
*发行人取得中国电子工业标准化技术协会于2023年7月10日核发的
编号为 ITSS-YW-3-440320200887 的《信息技术服务标准符合性证书》，业务领域为运行维护，评估等级为三级，有效期至2026年10月11日。
7-3-37* 发行人取得 CMMI Institute Partner 于 2023 年 7 月 7 日核发的编号为
64137的《能力成熟度模型集成》认定证书，认证等级为三级，有效期至2026年
7月7日。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据《香港震有法律意见书》《日本震有法律意见书》《印度震有法律意见书》《菲律宾震有法律意见书》《中东震有法律意见书》《孟加拉震有法律意见书》，期间内发行人在中国大陆以外进行经营活动的情况未发生变化。
本所律师认为，除《律师工作报告》已披露情形外，发行人上述子公司在中国大陆以外的经营活动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的主营业务突出
根据发行人提供的《审计报告》《2023年半年度报告》，发行人2020年度、
2021年度、2022年度、2023年1-6月主营业务收入分别为49700.65万元、
41044.63万元、52824.78万元、31891.89万元，占总收入的比例分别为99.42%、
88.40%、99.21%及98.59%，主营业务突出。
（四）发行人持续经营情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.发行人的关联方及与关联方的关联关系
根据《公司法》《上市规则》，参考《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会［2006］3号）的规定，截至基准日，发行人的关联方主要包括：
（1）发行人的控股股东、实际控制人、直接持有发行人5%以上股份的自然人股东为吴闽华。
（2）直接持有发行人5%以上股份的其他股东：宁波震有。
（3）截至基准日，发行人的董事共7名，分别为吴闽华、孟庆晓、张中华、姜坤、郭海卫（独立董事）、黄福平（独立董事）、张国新（独立董事）；发行
7-3-38人的监事共3名，分别为刘玲、卫宣安、吴茂森；发行人的高级管理人员共6名，
分别为吴闽华、周春华、杜旭峰、薛胜利、薛梅芳、黎民君。
（4）与上述第（1）项、第（3）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（5）上述第（1）项至第（4）项所列关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，上市公司及其控股子公司除外：
序号关联方名称关联关系实际控制人吴闽华担任执行事务合伙宁波震有
1人的企业
伊犁数字董事姜坤担任董事的企业
2
董事姜坤关系密切的家庭成员担任执
深圳市冠讯达科技有限公司（已吊销）
3行董事、总经理的企业
深圳市兰腾科技发展有限公司独立董事张国新控制的企业
4
深圳微纳点石创新空间有限公司独立董事张国新控制的企业
5
深圳市微纳集成电路与系统应用有限公司独立董事张国新控制的企业
6
报告期内独立董事张国新曾控制的企深圳市微纳感知计算技术有限公司
7业
深圳市华汇宇私募股权基金管理有限公司独立董事张国新控制的企业
8
独立董事张国新担任执行事务合伙人
深圳德道石孵化合伙企业（有限合伙）
9并控制的企业
独立董事张国新担任执行事务合伙人
深圳勤道石孵化合伙企业（有限合伙）
10并控制的企业
嘉兴微纳股权投资合伙企业（有限合伙）独立董事张国新控制的企业
11
报告期内独立董事张国新曾担任执行
深圳聚鑫感知技术合伙企业（有限合伙）
12事务合伙人并控制的企业深圳市微纳点石创新研究中心（有限合独立董事张国新担任执行事务合伙人
13伙）并控制的企业
7-3-39序号关联方名称关联关系深圳市微纳感知计算技术合伙企业（有限报告期内独立董事张国新曾担任执行
14合伙）事务合伙人并控制的企业深圳微纳点石创新空间合伙企业（有限合独立董事张国新担任执行事务合伙人
15伙）并控制的企业深圳微纳点石创业投资合伙企业（有限合独立董事张国新担任执行事务合伙人
16伙）并控制的企业
报告期内独立董事张国新曾控制的企海宁市微纳感知计算技术有限公司
17业
深圳感圣科技有限公司独立董事张国新控制的企业
18
深圳微纳云起投资合伙企业（有限合伙）独立董事张国新控制的企业
19
珠海微纳点石天使创业投资基金合伙企业独立董事张国新控制的企业
20（有限合伙）
深圳市微纳点石天使股权投资基金合伙企独立董事张国新控制的企业
21业（有限合伙）
广东微纳汇宇新动能股权投资合伙企业独立董事张国新控制的企业
22（有限合伙）佛山微纳三期股权投资合伙企业（有限合独立董事张国新控制的企业
23伙）佛山微纳二期股权投资合伙企业（有限合独立董事张国新控制的企业
24伙）
广东微纳智能终端产业创业投资合伙企业独立董事张国新控制的企业
25（有限合伙）佛山微纳一期股权投资合伙企业（有限合报告期内独立董事张国新曾控制的企26伙）（已于2021.07.22注销）业
深圳市平农食品生物科技有限公司独立董事黄福平控制的企业
27
深圳市天利达科技有限公司独立董事黄福平控制的企业
28
深圳市盛世华章管理投资咨询有限公司独立董事黄福平控制的企业
29
深圳市天利隆科技有限公司独立董事黄福平控制的企业
30
7-3-40序号关联方名称关联关系
副总经理杜旭峰关系密切的家庭成员广东波影光电有限公司
31担任执行董事、总经理的企业
财务总监黎民君关系密切的家庭成员深圳市佳蓓广告有限公司
32控制并担任执行董事、总经理的企业
财务总监黎民君关系密切的家庭成员深圳君润德科技有限公司
33控制并担任执行董事、总经理的企业
（6）发行人控股子公司、非法人分支机构
截至基准日，发行人控股子公司、非法人分支机构如下表所示：
序号关联方名称关联关系
1震有软件发行人全资子公司
2震有投资发行人全资子公司
3常州震有发行人全资子公司
4西安震有发行人全资子公司
5依赛通信发行人全资子公司
6香港震有发行人全资子公司
7中东震有发行人全资子公司
8孟加拉震有发行人全资子公司
9深圳震有智联发行人控股子公司
10震有国采发行人控股子公司
11苏州震有发行人控股子公司
12齐鲁数通发行人控股子公司
13成都震有发行人控股子公司
14北京和捷讯发行人控股子公司
15武汉楚智发行人控股子公司
16杭州晨晓发行人控股子公司
17震有数字发行人控股子公司
18菲律宾震有发行人控股子公司
19日本震有发行人控股子公司
7-3-41序号关联方名称关联关系
20印度震有发行人控股子公司
21宝安分公司发行人分公司
22杭州分公司发行人分公司
23北京分公司发行人分公司
24深圳震有智联淮北分公司发行人控股子公司之分公司
25深圳震有智联光明分公司发行人控股子公司之分公司
26深圳震有智联福建分公司发行人控股子公司之分公司
（7）合营企业或联营企业
根据公司《审计报告》并经本所律师查询企业信用信息公示系统，截至基准日，发行人合营企业或联营企业如下表所示：
序号关联方名称发行人持股比例
山东震有智联51.00%
伊犁数字10.00%
（8）报告期内曾是发行人关联方的自然人、法人或其他组织
报告期内曾直接持有发行人5%以上股份的股东南海创新、新疆东凡、金麒
盈信、麦田天使、华胜鼎成及其直接或间接控制的企业。
报告期内，广东领筑曾为发行人全资子公司，广东缔森曾为发行人控股子公司；截至基准日，发行人全资子公司安徽震有、枝江震有已注销。
报告期内曾担任发行人董事的张一巍、邱春生（独立董事）、钟水东（独立董事）、袁宇杰（独立董事）、徐海波（独立董事）及其关系密切的家庭成员，以及该等人员所控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以
外的其他企业（独立董事担任董事、高级管理人员的其他企业除外）；报告期内
曾担任发行人监事的崔欣欣、张凯威、徐华及其关系密切的家庭成员，以及该等人员所控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业；报告期内曾担任发行人副总经理、财务总监的孙大勇及其关系密切的家庭成员，以及其所控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外
7-3-42的其他企业；报告期内曾间接持有发行人5%以上股份的自然人股东陈玉强及其
关系密切的家庭成员，以及该等人员所控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业。
2.发行人与关联方之间的重大关联交易
根据发行人《审计报告》《2023年半年度报告》及公开披露信息，发行人报告期内与其控股子公司以外的关联方存在如下重大关联交易：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易具体情况如下：
单位：元关联方名2023年注关联交易类别2022年2021年度2020年度
称1-6月采购商品-1672693.0378097.3423219.47
固定资产-11150.4461238.9419469.03杭州晨晓
无形资产--2783019.00-
销售商品-240053.09254371.68-
注：杭州晨晓于2022年7月纳入发行人的合并报表范围。
（2）关联担保
期间内发行人新增的关联担保具体情况如下：
*2023年4月7日，吴闽华与中信银行股份有限公司宁波分行签订了编号为2023信银甬最高额保证合同（1.0版，2021年）字第124610号的《最高额保证合同》，为依赛通信与中信银行股份有限公司宁波分行签订的编号为2023信银甬综合授信合同（1.0版，2021年）字第124707号的《综合授信合同》项下的主债权、利息、罚息等为实现债权的费用和其他所有应付的费用承担连带责任保证，担保的债权最高额限度为人民币3000万元，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
*2023年6月14日，吴闽华与兴业银行股份有限公司深圳分行签订了编号为兴银深深南授信（保证）字（2023）第 0039A 号的《最高额保证合同》，为发行人与兴业银行股份有限公司深圳分行签订的编号为兴银深深南授信字（2023）第0039号的《额度授信合同》及其项下所有分合同承担连带保证责任，7-3-43保证最高本金限额为人民币10000万元，保证范围为对发行人形成的全部债权，
包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）及违约金等，保证期间为每笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。
*2023年6月30日，吴闽华与中国银行股份有限公司深圳罗湖支行签订编号为 2023 年圳中银罗额保字第 0020A 号的《最高额保证合同》，为前述保证合同之主债权提供连带责任保证，所担保债权之最高本金余额为人民币5000万元，保证期间为每笔债务履行期限届满之日起三年。
（3）关键管理人员报酬
单位：万元
项目2023年度1-6月2022年度2021年度2020年度
关键管理人员报酬410.94845.74787.02664.11
（4）应收关联方款项
单位：元期末数期初数年度项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备
2020年度其他应收款薛胜利18783.00939.15--
2021年度------
2022年度------
其他应收款张中华100000.005000.00--
2023年1-6月其他应收款姜坤50000.002500.00
其他应收款周春华10000.00500.00
（5）应付关联方款项
单位：元年度项目名称关联方期末数
2020年度应付账款杭州晨晓20484.67
应付账款杭州晨晓429649.68
2021年度
合同负债杭州晨晓3497.35
2022年度---
7-3-44年度项目名称关联方期末数
2023年1-6月---
3.关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人与关联方之间的关联交易存在必要性、合理性，定价公允，不存在关联交易非关联化的情况，不存在损害发行人及其他股东的利益的情形，不会对发行人独立经营能力产生重大不利影响。
4.关于关联交易的公允决策程序
经本所律师核查，期间内发行人关联交易的公允决策程序未发生变化。
5.关于规范和减少关联交易的措施
经本所律师核查，期间内发行人关于规范和减少关联交易的措施未发生变化。
综上，本所律师认为，发行人已建立关联交易公允决策程序，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，并已对该等措施和承诺进行了充分披露。
（二）同业竞争
1.经本所律师核查，截至基准日，发行人控股股东、实际控制人吴闽华及其
控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。
2.经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人吴闽华已出具关于避免同业竞争的承诺。
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人吴闽华已采取有效措施和承诺避免同业竞争。
（三）经本所律师核查，发行人已对关联交易和解决同业竞争的承诺或措
施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房屋所有权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司未持有房屋所有权。
（二）土地使用权、商标、专利、著作权等无形资产
7-3-451.土地使用权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司未持有土地使用权。
2.商标专用权
经本所律师核查，自2023年4月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的商标专用权未发生变化。
3.专利权
经本所律师核查，自2023年4月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的专利权情况变化如下：
（1）新增专利权他项序号权利人专利号专利类型取得方式申请日权利
1 震有科技 202010346912X 发明专利 原始取得 2020.04.27 否
2震有科技2020101009507发明专利原始取得2020.02.19否
3 震有科技 201910816808X 发明专利 原始取得 2019.08.30 否
4震有科技2020100974004发明专利原始取得2020.02.17否
5 震有科技 202110789440X 发明专利 原始取得 2021.07.13 否
6震有科技2019108183713发明专利原始取得2019.08.30否
7震有科技2019108875790发明专利原始取得2019.09.19否
8震有科技2019109120355发明专利原始取得2019.09.25否
9震有科技2019109523657发明专利原始取得2019.10.09否
10震有科技2019110765676发明专利原始取得2019.11.06否
11震有科技2020100979864发明专利原始取得2020.02.17否
12震有科技2020100783666发明专利原始取得2020.02.03否
13震有科技2020101922011发明专利原始取得2020.03.18否
14震有科技2020102829931发明专利原始取得2020.04.10否
7-3-46他项
序号权利人专利号专利类型取得方式申请日权利
15震有科技2020102348768发明专利原始取得2020.03.30否
16震有科技2020102867844发明专利原始取得2020.04.13否
17震有科技2020103750058发明专利原始取得2020.05.06否
18震有科技2020103056220发明专利原始取得2020.04.17否
19震有科技2020101271627发明专利原始取得2020.02.28否
20震有科技2020103203304发明专利原始取得2020.04.22否
21震有科技2021103434746发明专利原始取得2021.03.30否
22 震有科技 202110461251X 发明专利 原始取得 2021.04.27 否
23震有科技2021111124864发明专利原始取得2021.09.18否
24震有科技2020103584397发明专利原始取得2020.04.29否
25震有科技2019107040765发明专利原始取得2019.07.31否
26 震有科技 201911198109X 发明专利 原始取得 2019.11.29 否
27震有科技2020100268186发明专利原始取得2020.01.10否
28震有科技2020100909857发明专利原始取得2020.02.13否
29震有科技2020102891699发明专利原始取得2020.04.14否
30震有科技2020103738253发明专利原始取得2020.05.06否
31震有科技2021106835777发明专利原始取得2021.06.21否
32震有科技2021104291275发明专利原始取得2021.04.20否
33震有科技2021103138475发明专利原始取得2021.03.24否
34震有科技2020103322093发明专利原始取得2020.04.24否
35震有科技2020103114654发明专利原始取得2020.04.20否
36 震有科技 202010303793X 发明专利 原始取得 2020.04.17 否
37震有科技2020102993989发明专利原始取得2020.04.16否
7-3-47他项
序号权利人专利号专利类型取得方式申请日权利
38 震有科技 202010259016X 发明专利 原始取得 2020.04.03 否
39震有科技2020101398308发明专利原始取得2020.03.03否
40震有科技2020101211170发明专利原始取得2020.02.26否
41震有科技2020101113233发明专利原始取得2020.02.24否
42震有科技2020100783581发明专利原始取得2020.02.03否
43震有科技2020100445212发明专利原始取得2020.01.15否
44震有科技2019112410669发明专利原始取得2019.12.06否
45震有科技2019111699949发明专利原始取得2019.11.26否
46震有科技2019111256813发明专利原始取得2019.11.15否
47震有科技2019110441484发明专利原始取得2019.10.30否
48震有科技2019110456278发明专利原始取得2019.10.30否
49震有科技2019110442218发明专利原始取得2019.10.30否
50震有科技2019107388059发明专利原始取得2019.08.12否
51震有科技2019106839959发明专利原始取得2019.07.26否
52深圳震有智联2022306532799外观设计原始取得2022.09.30否
53深圳震有智联2022306530859外观设计原始取得2022.09.30否
浙江双成电气
有限公司、绍兴建元电力集
团有限公司、
542018114264499发明专利原始取得2018.11.27否
国网浙江省电力有限公司绍
兴供电公司、杭州晨晓
55西安震有2021111292925发明专利原始取得2021.09.26否
7-3-48他项
序号权利人专利号专利类型取得方式申请日权利
56西安震有2020103572205发明专利原始取得2020.04.29否
57西安震有2020103392503发明专利原始取得2020.04.26否
58 西安震有 202010304148X 发明专利 原始取得 2020.04.17 否
59西安震有2020102359902发明专利原始取得2020.03.30否
60西安震有2020102224163发明专利原始取得2020.03.26否
61西安震有2020103988210发明专利原始取得2020.05.12否
62 震有软件 202010347465X 发明专利 原始取得 2020.04.28 否
63震有软件2021102947773发明专利原始取得2021.03.19否
64齐鲁数通2021107142802发明专利原始取得2021.06.25否
65依赛通信2022233858136实用新型原始取得2022.12.16否
（2）已解除质押的专利权他项序号权利人专利号专利类型取得方式申请日权利
1震有科技2017108685138发明专利原始取得2017.09.22否
2 震有科技 201610801838X 发明专利 原始取得 2016.09.05 否
3震有科技2017104043620发明专利原始取得2017.06.01否
4震有科技2016109039082发明专利原始取得2016.10.17否
5 震有科技 201610837356X 发明专利 原始取得 2016.09.21 否
6震有科技2016108018943发明专利原始取得2016.09.05否
4.计算机软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自2023年4月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增计算机软件著作权如下：
7-3-49序首次发表取得他项
登记号权利人名称号日方式权利
震有 V2G 网关软件平 原始
1 2023SR0665748 震有科技 2023.02.10 否
台[简称:V2G 网关]V1.0 取得数字化战场指挥调度系原始
2 2023SR0612959 震有科技 未发表 否
统 V1.0 取得通信融合能力服务中台原始
3 2023SR0616086 震有软件 未发表 否
系统 V2.0 取得震有统一通信服务系统原始
4 2023SR0607243 震有软件 2023.04.03 否
V1.00 取得原始
5 2023SR0745258 西安震有 矿用指挥调度系统 V1.0 未发表 否
取得震有大数据管理与计算原始
6 2023SR0603047 西安震有 分析平台[简 2022.04.20 否
取得
称:DOMP_MA]V1.0
震有 KJ1070 煤矿人员 原始
7 2023SR0572901 西安震有 2022.11.16 否
管理系统 V2.6 取得震有危化风险管理系统原始
8 2023SR0566671 西安震有 2022.07.26 否
[简称:SRM_CMS]V1.0 取得
震有物联感知平台[简原始
9 2023SR0804636 西安震有 2022.08.10 否
称: GIoT]V2.0 取得原始
10 2023SR0733650 齐鲁数通 资源汇聚管理系统 V1.0 未发表 否
取得智慧综治指挥调度系统原始
11 2023SR0745769 齐鲁数通 未发表 否
V1.0 取得原始
12 2023SR0752766 齐鲁数通 综合运行管理系统 V1.0 未发表 否
取得城市大脑一网统揽平台原始
13 2023SR0745776 齐鲁数通 未发表 否
V1.0 取得固定盒式三混模式双接
口 OTN 接入设备自动 原始
14 2023SR0650444 杭州晨晓 2023.01.05 否
部署系统[简称:OTN 设 取得
备自动部署系统]V1.0
（三）主要生产经营设备
7-3-50根据发行人的声明并经本所律师核查，除上述无形资产外，发行人的生产经
营设备主要为通用设备、运输工具。发行人所拥有的主要通用设备、运输工具均系以购买的方式取得。截至基准日，该等主要通用设备、运输工具不存在设定担保或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）租赁房屋及土地
1.境内房屋租赁情况
根据发行人提供的租赁协议等相关资料并经本所律师核查，期间内震有科技及其境内控股子公司向合并报表范围外主体租赁房屋情况变化如下：
（1）新增房屋租赁序面积出租方承租方租赁房屋用途租赁期间号（㎡）
郑州市郑东新区金水2023.05.06
1薛保玲震有科技东路80号8座9层129.03办公-
910号2024.05.05
合肥市蜀山区环球金2023.04.01
2 曹琴 震有科技 融广场 C3 座 2906 164.67 办公 -
室2024.03.31
2023.05.01
乌鲁木齐市新市区苏
3刘志文震有科技/办公-
州路5号
2024.04.30
鄂尔多斯市东胜区大2023.04.15
4冯文华震有科技磊馨视界小区9号楼143.99宿舍-
1单元302室2025.04.14
郑州市晖达新领地一2023.06.29
5杨颖君震有科技/宿舍-
期2-4-3东户
2024.06.28
石河子市48小区东2023.06.20
6侯秋棉震有科技苑群岛花园小区10/宿舍-
栋231号2023.12.19
青云谱区井冈山大道2023.04.01
7游珍震有科技666号蓝天郡1号商36.93办公-
业办公楼3楼304室2024.03.31
延安市黄陵县景秀苑2023.06.10
8李芳琴震有科技小区1号楼一单元143.81宿舍-
4022024.06.10
神木市大柳塔镇后柳2023.06.20
9边勇震有科技塔母河沟元宝湾新村180宿舍-
09号住宅2024.06.19
北京紫光恒2023.04.01北京市福缘门路1号
10通工程技术震有科技/办公-
19号院
有限公司2024.03.31
7-3-51序面积
出租方承租方租赁房屋用途租赁期间号（㎡）
神木市鸳鸯塔大桥龙2023.04.25
11姜换娥震有科技华府小区11号楼3//-
单元1022024.04.25
哈尔滨市南岗区十字2023.07.01
-
12李宗云震有科技街145号5单元5层42.09宿舍
2024.06.30
2号1
长春市绿园区西环城2023.07.01
路与皓月大路交汇阳-
13高巍震有科技92.80宿舍
光嘉年华小区10栋2024.06.30
2
2门403号
贵阳市望城路16号2023.07.01
-
14佘玉美震有科技快乐家园1栋6单元/宿舍
2024.06.30
5层4号3
注1：第12项租赁合同于2023年6月12日签订。
注2：第13项租赁合同于2023年6月12日签订。
注3：第14项租赁合同于2023年6月26日签订。
本所律师注意到，本次新增租赁物业均未办理房屋租赁备案登记手续，不符合《商品房屋租赁管理办法》第14条的规定。
根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释［2020］17号）等法律、法规
及规范性文件的规定，房屋租赁合同未办理登记备案手续不影响租赁合同的效力，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；同时，发行人实际控制人已承诺承担由此可能给发行人及其控股子公司造成的全部损失。因此，本所律师认为，上述情形不会对本次发行构成实质性障碍。
（2）期间内发行人未续租或提前退租的房屋租赁情况如下：
面积序号出租方承租方租赁房屋用途
（㎡）广州市越秀区建设大马
1郭珍珍震有科技路一街22号3208-320997.25办公
号南宁市东葛路青秀万达
2黄露震有科技广场甲2栋2711-2712208.1办公
房中南紫云集13栋1单
3江艳春苏州震有122宿舍
元2层202
7-3-52面积
序号出租方承租方租赁房屋用途
（㎡）深圳市南山区粤海街道深圳市高新深圳震有智高新区社区科苑南路
4区综合服务199.22办公
联3170号留学生创业大厦中心一期1102济南市中区历阳大街2
5段崇政齐鲁数通号银丰山庄1号楼1-189.89宿舍
1103
2.境外房屋租赁情况
截至基准日，依据《菲律宾震有法律意见书》《日本震有法律意见书》《印度震有法律意见书》《中东震有法律意见书》《孟加拉震有法律意见书》，菲律宾震有、日本震有、印度震有、中东震有、孟加拉震有在中国境外租赁房屋合法有效。
截至基准日，香港震有之注册地址系由商务秘书公司提供，并未另行租赁物业。
3.土地租赁情况
根据发行人的声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司不存在租赁土地的情形。
（五）经本所律师核查，截至基准日，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人其他主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
（六）经本所律师核查，发行人及其控股子公司均以合法方式取得上述财
产的所有权或使用权，除《律师工作报告》已披露的情形外，需取得权属证书的，发行人均已取得相应完备的权属证书，上述财产不存在产权纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1.采购合同
期间内发行人及其控股子公司新增的正在履行的合同金额在1000万元以
上的采购合同包括：
7-3-53序采购主合同标
供应商名称签署日期金额号体的重庆佳杰创盈科技有限公电力模块
1震有科技2023.06.294805.51万元
司设备重庆佳杰创盈科技有限公电力模块
2震有科技2023.06.294805.51万元
司设备
2.销售合同
期间内发行人及其控股子公司新增的正在履行的合同金额在2000万元以
上的销售合同包括：
中标/签署/序号销售主体客户名称合同标的金额生效日期
ECI NPT 产
1 依赛通信 ECI Telecom Ltd 2023.01.23 品研发技术 8489.72 万元
服务
IRAQ
iZone
2 中东震有 2023.06.30 VDSL 421.94.万美元
Telecommunications
130K
IP MPLS
Univa Technologies
3 震有科技 2023.06.30 HW 315.00 万美元
Pte Ltd
components普洱市思茅中国能源建设集团区那丙田光
4震有科技云南省电力设计院2023.06.21伏工程项目2040.00万元
有限公司逆变器设备采购
5 震有科技 C 客户 2023.06 XX 设备 4300.00 万元
3.融资合同
期间内发行人及其控股子公司与合并报表范围外主体新增正在履行的金额
在1000万元以上的授信合同、借款合同及对应的担保合同包括：
借款金序债务授信合同及授信额借款期担保方债权人借款合同额（万担保合同号人度限式
元）《最高额保证合同》北京银
《综合授信合同》2023.05.编号：行股份
1震有编号：0781923《借款合同》26-0781923-001
有限公7906保证科技授信额度：编号：08199242024.05.《最高额保证合司深圳
8000万元25同》
分行
编号：
0781923-002
7-3-54借款金
序债务授信合同及授信额借款期担保方债权人借款合同额（万担保合同号人度限式
元）《国内信用证项下融资授信协议》（从合同）
中国光编号：
《信用证（正大银行 GNZ78152205003本）》12023.05.《最高额保证合
2震有股份有授信额度：
29-
万元信用证号码：
1000保证同》编号：保证
科技限公司70002023.06.KZ3909230077 GB78152205003
深圳分《综合授信协议》30
AM
行编号：
ZH78152205003
授信额度：
7000万元《最高额保证合同》
编号：兴银深深
《额度授信合同》《流动资金借南授信（保证）兴业银编号：兴银深深南款合同》2023.06.字（2023）第行股份
3 震有 授信字（2023）第 编号：兴银深 14- 0039A 号
有限公2900保证科技0039号深南流借字2024.06.《最高额保证合司深圳授信额度：（2023）第14同》分行
10000万元0039号编号：兴银深深
南授信（保证）
字（2023）第
0039B 号《最高额保证合同》
中国银《授信额度协议》编号：2023年《流动资金借行股份编号：2023圳中银圳中银罗额保字款合同》2023.07.
4 震有 有限公 罗额协字第 05- 第 0020A 号
编号：2023年1000保证科技司深圳0000043号2024.07.《最高额保证合圳中银罗司借罗湖支授信额度：05同》
字第00114号2
行5000万元编号：2023年圳中银罗额保字
第 0020B 号
上海浦《融资额度协议》《流动资金借《最高额保证合东发展编号：2023.05.款合同》同》
5 震有 银行股 BC2022092700000 12-
编号：1000保证
科技份有限3962024.01.编号：
授信额度： 7920202328008 12 ZB79202022000公司深
500019
圳分行5000万元
中信银《综合授信合同》《最高额保证合行股份编号：2023信银甬同》
6依赛有限公综合授信合同（1.0///保证编号：2023信通信司宁波版，2021年）字第银甬最高额保证分行124707号合同（1.0版，
7-3-55借款金
序债务授信合同及授信额借款期担保方债权人借款合同额（万担保合同号人度限式
元）授信额度：2021年）字第
3000万元124612号《最高额保证合同》
编号：2023信银甬最高额保证
合同（1.0版
2021年）字第
124610号
注1：作为该信用证的受益人，震有软件与中国光大银行股份有限公司深圳分行签订了编号为 FFT7815230530 的《国内信用证项下卖方债权无追索权转让（国内福费廷业务）合同》《国内信用证项下卖方债权无追索权买入通知书》，融资期限为359天，到期日2024年5月24日，年利率2.66%，借款金额为人民币1000万元。
注2：该借款合同于2023年6月30日签订，实际提款日为2023年7月5日。
（二）侵权之债
根据发行人的声明和政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，期间内发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的尚未了结的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况
除在指定媒体及本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”披露的情况外，期间内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
1.其他应收款
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人其他应收款余额前五名情况如下：
占其他应收序
单位名称款项性质账面余额（万元）款余额的比号例北京诺森通讯技术有限公
1其他886.4619.78%
司大连九成测绘信息有限公
2押金保证金270.006.02%
司
7-3-56占其他应收
序
单位名称款项性质账面余额（万元）款余额的比号例
3彩讯科技股份有限公司押金保证金176.763.94%
ALLTEK Technology
4押金保证金144.523.22%（HK） Limited
5 UTStarcomInc 押金保证金 93.18 2.08%
2.其他应付款
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人其他应付款余额前五名情况如下：
占其他应付序
单位名称款项性质账面余额（万元）款余额的比号例西安高新区基础设施配套
1押金保证金225.9228.53%
建设开发有限责任公司
UTStarcom India Telecom
2押金保证金62.797.93%
Pvt Ltd杭州市人力社会保障管理
3残保金47.445.99%
局深圳市深磐智能科技有限
4押金保证金45.005.68%
公司浙江科比特创新科技有限
5押金保证金45.005.68%
公司
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、增资、减资
经本所律师核查，期间内发行人未发生合并、分立、增资、减资。
（二）收购、出售重大资产
经本所律师核查，期间内发行人未发生收购、出售重大资产情况。
（三）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售、收购行为
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
7-3-57十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，期间内发行人公司章程未进行修改。
（二）经本所律师核查，发行人现行有效的公司章程的内容符合《公司法》
《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，该等组织机构的设置
符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，期间内发行人未对股东大会、董事会、监事会议事规则进行修改。
（三）根据发行人在指定媒体公开披露或向本所律师提供的会议决议、会
议记录、律师见证法律意见书、独立董事独立意见等文件，本所律师认为，发行人期间内历次股东大会、董事会及监事会的决议内容合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，期间内发行人
股东大会、董事会的历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
经本所律师核查，期间内发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化。
十六、发行人的税务及享受的财政补贴
（一）发行人期间内执行的主要税种和税率
经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率未发生变化。
根据相关境外律师出具的法律意见书，期间内发行人境外子公司执行的税种及税率符合所在国家或地区相关法律规定。
（二）税收优惠
7-3-58经本所律师核查，期间内发行人及其境内控股子公司已享受的主要税收优惠未发生变化。
（三）财政补贴
经本所律师核查，发行人及其控股子公司期间内收到的单笔10万元以上的境内财政补贴情况如下：
序补贴金额补贴项目补贴文件拨款机构收款时间号（元）软件和信息技术服《深圳市工业和信息化务业、互局关于软件和信息技术联网和相
服务业、互联网和相关深圳市工业和
1关服务业470000.002023.06.30
服务业企业2022年下半信息化局企业2022年稳增长（第一批）奖年下半年励项目公示的通知》稳增长奖励
本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的上述财政补贴取得了相关部门的批准或书面确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司期间内依法纳税情况根据发行人的声明、发行人税务主管部门出具的证明、《2023年半年度报告》《香港震有法律意见书》《日本震有法律意见书》《印度震有法律意见书》
《菲律宾震有法律意见书》《中东震有法律意见书》《孟加拉震有法律意见书》，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司期间内不存在因违反税收管理法规而被税务主管部门处以重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营活动中的环境保护情况
7-3-59根据发行人提供的资料及发行人的声明、深圳市生态环境局出具的复函，并
经本所律师检索广东省生态环境厅、深圳市生态环境局官方网站，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，期间内未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人本次募投项目环境保护情况
经本所律师核查，发行人募集资金投向为补充流动资金及偿还贷款，该募投项目不涉及环保主管部门的审批程序。
（三）发行人的产品质量、技术等标准
根据“信用广东”官网的《企业信用报告》（无违法违规证明版）、《2023年半年度报告》《香港震有法律意见书》《日本震有法律意见书》《印度震有法律意见书》《菲律宾震有法律意见书》《中东震有法律意见书》《孟加拉震有法律意见书》及发行人的声明并经本所律师核查，期间内发行人不存在因违反产品质量与技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金投资项目
1.本次募集资金使用计划
经本所律师核查，期间内发行人本次募集资金使用计划未发生变化。
2.本次募集资金投资项目批准
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金使用不涉及发改、土地及环保主管部门的审批程序。
截至本补充法律意见书出具之日，本次募集资金拟投资项目均已经发行人股东大会批准，发行人募集资金拟投资项目已履行必要的批准手续，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，符合国家产业政策。
（二）经本所律师核查，本次募集资金投资项目全部由发行人实施，并不涉
及与他人合作，且上述项目的实施不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争，不涉及新增关联交易，不影响公司生产经营的独立性，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
（三）前次募集资金的使用情况
7-3-601.前次募集资金的数额、资金到账情况
经本所律师核查，期间内发行人的前次募集资金的数额、资金到账情况未发生变化。
2.前次募集资金使用情况
根据天健出具的天健审〔2023〕9070号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2023年6月30日，发行人前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金总额：71300.55已累计使用募集资金总额：61096.50
各年度使用募集资金总额：
2020年：10268.23
变更用途的募集资金总额：11298.00
2021年：24672.56
变更用途的募集资金总额比例：15.85%
2022年：20783.36
2023年1-6月：5372.35
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用募集募集募集募集实际投资状态日前承后承实际前承后承实际金额与募序承诺投实际投期（或诺投诺投投资诺投诺投投资集后承诺号资项目资项目截止日资金资金金额资金资金金额投资金额项目完额额额额的差额工程
度）下一代下一代互联网互联网已于20
宽带接宽带接139213929196.13921392919-4725.85
122年2
入设备入设备2.092.09242.092.096.241月结项开发项开发项目目
5G 核心 5G 核心
已于20
网设备网设备197416641349197416641349-3156.08
223年1
开发项开发项8.898.892.818.898.892.811月结项目目应急指应急指挥及决挥及决已于20
108213921223108213921223-1693.49
3策分析策分析22年2
5.765.762.275.765.762.271
系统开系统开月结项发项目发项目已于20
产品研产品研10011811967.10011815.196
4152.09122年6
究开发究开发3.095.09183.09097.18月终止
7-3-61中心建中心建
设项目设项目超募资超募资1679160116791601
5---780.72-
金金0.720.000.720.00收购杭已于20
州晨晓8198198.8198.8196---22年7
40.99%8.0000008.00月完成股权
545071306109545071306109-10204.0合计
9.830.556.509.830.556.505
注1：下一代互联网宽带接入设备开发项目承诺投资金额13922.09万元，实际投资金额为9196.24万元，与承诺投资金额的差额为4725.85万元（实际结项时永久补充流动资金 5017.82 万元，超出部分主要系收到的利息收入及理财收益）；5G 核心网设备开发项目募集后承诺投资金额16648.89万元，实际投资金额为13492.821万元，与承诺投资金额的差额为3156.078万元（实际结项时用于永久补充流动资金3726.14万元，超出部分主要系收到的利息收入及理财收益）；应急指挥及决策分析系统开发项目募集后承诺投资金额
13925.76万元，实际投资金额为12232.27万元，与承诺投资金额的差额为1693.49万元
（实际结项时用于永久补充流动资金1802.68万元，超出部分主要系收到的利息收入及理财收益），主要原因包括：（一）公司从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目顺利实施的前提下，合理、节约使用募集资金；（二）节余募集资金包含闲置募集资金现金管理收益，募集资金存放期间产生了一定的利息收入和理财收益。产品研究开发中心建设项目承诺投资金额1815.09万元，实际投资金额为1967.18万元，实际投资金额大于承诺投资金额152.09万元，主要系募集资金产生的利息收入及理财收益投入项目所致。
（四）前次募集资金变更情况
经本所律师核查，期间内发行人前次募集资金变更情况未发生变化。
（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
经本所律师核查，截至2023年6月30日，前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
（六）闲置募集资金的使用
1.使用闲置募集资金进行现金管理
经本所律师核查，截至2023年6月30日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为0。
2.使用闲置募集资金暂时补充流动资金
7-3-62经本所律师核查，截至2023年6月30日，公司使用闲置募集资金暂时补
充流动资金1390.00万元。
（七）发行人、审计机构的审核意见发行人2022年第六次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，授权董事会及董事会授权人士在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜。在此授权下，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《深圳震有科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
发行人审计机构天健出具天健审〔2023〕9070号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发表如下意见：“我们认为，震有科技公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发
行类第7号》的规定，如实反映了震有科技公司截至2023年6月30日的前次募集资金使用情况。”综上所述，本所律师认为，截至2023年6月30日，发行人变更募集资金投资项目、以闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理事项均经发行人
内部决议程序审议通过，不存在未经批准改变前次募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，期间内发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国境内法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员、发行人控股子公司已经存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
本所律师就上述主体涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚情况作出的结论系根据查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、走访发行
7-3-63人住所地人民法院、取得各方所出具的声明与承诺等，且依赖于各方所出具的声
明与承诺遵守了诚实信用的原则。本补充法律意见书结合案件事由、所涉主体等因素，根据审慎原则和重要性原则对上述主体尚未了结的重大诉讼、仲裁案件和行政处罚案件进行披露。
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁及行政处罚案件
经本所律师核查，截至基准日，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结的金额在100万元以上的诉讼、仲裁及罚款金额1000元以上的行政处罚案件。
（二）发行人的控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
经本所律师核查，截至基准日，发行人控股股东、实际控制人吴闽华不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）持有发行人5%以上股份股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
经本所律师核查，截至基准日，持有发行人5%以上股份的其他股东宁波震有不存在对本次发行构成重大不利影响且尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
经本所律师核查，截至基准日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与编制《募集说明书》，但就《募集说明书》所涉及的相关法律问题与发行人及保荐人进行了讨论。本所律师已审阅《募集说明书》，特别对《募集说明书》引用本所出具的《律师工作报告》和《法律意见书》相关内容已认真审阅。本所律师认为，发行人《募集说明书》对本所出具的《律师工作报告》及《法律意见书》的引用真实、准确，不存在因引用本所《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
7-3-64二十二、结论
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人具备本次发行的主体资格。
（二） 发行人本次发行符合有关法律法规规定的向特定对象发行A股股票的条件。
（三）发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚需经上交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本一式肆份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
7-3-65本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所关于深圳震有科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）的签署页
国浩律师（深圳）事务所经办律师：
祁丽
负责人：
马卓檀王佳年月日
7-3-66