同方股份:同方股份有限公司关于拟与中核财资公司续签金融服务协议暨关联交易的公告

股票代码：600100股票简称：同方股份公告编号：临2023-048
同方股份有限公司
关于拟与中核财资管理有限公司
续签《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
*同方股份有限公司（以下简称“公司”）与中核财资管理有限公司（以下简称“中核财资公司”）于2022年签署《金融服务协议》，该协议于2023年12月31日到期。公司拟与中核财资公司续签为期三年的《金融服务协议》，协议约定，中核财资公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于向公司所属境外成员公司提供收付款、存款、货币兑换、账户管理等服务，向公司及境内外成员公司提供本外币贷款、外汇风险管理与咨询服务等财资服务。
*鉴于中核财资管理有限公司与公司控股股东均为中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）的控股子公司，此项交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*鉴于本次董事会审议的公司与中核集团及其附属企业发生的关联交易事项所涉
及的交易金额已累计超过3000万元且超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
*该次关联交易不会形成上市公司对相关关联方的重大依赖，亦不会对公司独立性造成不利影响。
一、交易概述
1、同方股份有限公司（以下简称“公司”）与中核财资管理有限公司（以下简称“中核财资公司”）于2022年签署《金融服务协议》，该协议于2023年12月
31日到期。公司拟与中核财资公司续签为期三年的《金融服务协议》，协议约定，中核财资公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于向公司
所属境外成员公司提供收付款、存款、货币兑换、账户管理等服务，向公司及境内外成员公司提供本外币贷款、外汇风险管理与咨询服务等财资服务。
2、中核财资公司注册资本2115万元人民币，与公司控股股东均为中核集团的控
股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《交易与关联交易》”）有关规定，公司与中核财资公司签署并履行金融服务协议，构成了公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次公司与中核集团及其附属企业发生的关联交易事项所涉及的交易金额已累
计超过3000万元且超过公司最近一期经审计净资产的5%，已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，届时关联股东将回避表决。
二、关联方基本情况
1、基本情况中核财资公司于2020年7月29日取得香港特别行政区公司注册处颁发的《公司注册证明书》与《商业登记证》，在中国香港注册成立。
企业名称：中核财资管理有限公司
企业类型：有限公司
单位负责人：胡孟
注册资本：2115万元人民币
注册地址：中国香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座31楼
成立日期：2020年7月29日
经营范围：资金管理与结算、融资管理、风险管理及咨询服务等财资管理与财资服务。
主要股东或实际控制人情况：中国核工业集团有限公司直接持有中核财资管理
有限公司100%股权，为其控股股东。
2、主要财务指标经审计，截止2022年12月31日，中核财资公司总资产7229.93万元人民币，净资产2251.19万元人民币；2022年度实现营业收入128.18万元人民币，净利润
110.99万元人民币。
3、与公司的关联关系鉴于中核财资公司与公司控股股东均为中核集团的控股子公司，根据《上市规则》和《交易与关联交易》有关规定，本次交易构成公司的关联交易。
除上述说明的关联关系外，中核财资公司与上市公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，其资信状况良好，非为失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容及定价依据
（一）协议签署方
甲方：同方股份有限公司
乙方：中核财资管理有限公司（二）本次关联交易的主要内容如下：
乙方向甲方所属境外成员公司提供收付款、存款、货币兑换、账户管理等服务，乙方向甲方及其境内外成员公司提供本外币贷款、外汇风险管理与咨询服务等财资服务。
（三）定价原则和依据
交易双方的定价原则和依据为：本着公平、公正、公开的原则，交易价格符合市场公允价格，并且符合大陆及香港特别行政区法律和监管机构规定。
（四）交易价格
1、乙方吸收甲方境外成员公司存款的存款利率按照原则上不低于甲方境外成员
公司存放在当地商业银行的同类存款利率执行。
2、乙方向甲方及其成员公司提供自营贷款的贷款利率原则上不高于甲方及其成
员公司从商业银行取得的同类贷款利率执行。
3、乙方向甲方及其成员公司提供其他业务收费标准应原则上不高于其他机构同
等业务费用水平。
4、交易双方就本协议第一条所述交易内容另行签署合同的，交易价格应以双方
签署的具体合同为准。
（五）交易总量区间
1、本协议第一条所描述的交易内容：
（1）吸收存款类预计交易额，2024年、2025年、2026年每年的年日均余额折合人民币不超过10亿元。
（2）发放贷款类预计交易额，2024年、2025年、2026年每年的年日均自营贷款余额折合人民币不超过25亿元。
（3）其他服务类交易金额，2024年、2025年、2026年每年的累计交易额折合人民币不超过30亿元。
2、本协议项下关联交易金额由甲方及其成员公司按照协议签订金额统计汇总，并将在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。
（六）协议有效期
本协议有效期为三年。甲乙双方均有权在本协议期限届满前六十天内，以书面形式向对方提出延长本协议期限的请求。四、关联交易影响
（一）关联交易影响
中核财资公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与中核财资公司续签的《金融服务协议》已约定：公司存款利率按照原则上不低于甲方境外成员公司存放在当地商业银行的
同类存款利率执行；向公司提供自营贷款的贷款利率，原则上不高于甲方及其成员公司从商业银行取得的同类贷款利率执行；向公司提供其他业务收费标准应原则上不高于其他机构同等业务费用水平。故公司在中核财资公司存款及中核财资公司向公司提供融资，与公司在其他商业银行的存贷业务并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、关联交易履行的审议程序
1、审计与风控委员会核查
公司于2023年8月28日召开了第九届第四次董事会审计与风控委员会，审议通过了《关于拟与中核财资管理有限公司续签暨构成关联交易的议案》，对本次与中核财资公司的交易所涉及的关联交易事项进行了核查并发表如下书面审核意见：
中核财资公司与公司控股股东均为中核集团的控股子公司，此项交易构成关联交易。
经审查，本次关联交易的交易定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们对本次与中核财资公司的交易涉及关联交易相关事项均予以认可，并同意将本次关联交易事项提交公司第九届董事会第四次会议审议。届时关联董事需回避表决。
2、董事会审议
2023年8月28日，公司召开第九届董事会第四次会议，以同意票7票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于拟与中核财资管理有限公司续签暨构成关联交易的议案》，关联董事韩泳江、李成富、王锁会、吕希强已回避表决。
上述关联交易事宜尚需提交公司股东大会审议批准。
3、独立董事发表事前认可和独立意见
（1）、独立董事就公司本次拟与中核财资公司续签为期三年的《金融服务协议》
暨关联交易的事项发表了事前认可意见，认为：通过对本次议案的初步审阅，我们认为公司本次与中核财资管理有限公司续签《金融服务协议》，系为了控制公司融资风险及融资成本，促进公司业务发展与经营顺利推进，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
我们一致同意将该议案提交公司第九届董事会第四次会议审议。
（2）、独立董事就公司本次拟与中核财资公司续签为期三年的《金融服务协议》
暨关联交易的事项发表了独立意见，认为：
公司拟与中核财资管理有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的事项系公司
正常经营业务所需，交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。相关决策程序合法。该等关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成重大依赖。我们一致同意本次拟与中核财资管理有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的事项并提交公司股东大会审议。
特此公告。
同方股份有限公司董事会
2023年8月30日