嘉必优:嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司对外担保管理制度（2023年8月修订）

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为有效控制嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保风险，保护投资者合法权益，保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东大会、董事会等组织机构在公司对外担保决策方面的职责，控制财务和经营风险，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司及公司控股子公司。本制度所称对外担保是指公
司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第三条公司对外担保行为应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第四条公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。
第二章对外担保的审批权限
第五条公司下列对外担保事项，须经董事会审议通过后，提交股东大会审
议批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
1（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30％的担保；
（五）对关联方提供的担保；
（六）法律法规或交易所规定的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第一款第四项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
本款第一项所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第六条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用第五条第一项、第二项、第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，上市公司应当及时披露。
第七条除第五条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项外，其余对外担保事项由董事会审议批准。
2第三章对担保申请人的调查
第八条担保申请人应向公司提供以下资料：
（一）担保申请书；
（二）企业基本资料；
（三）最近三年审计报告和当期财务报表；
（四）主合同及与主合同相关的资料；
（五）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（六）本项担保的银行借款还款能力分析；
（七）不存在潜在及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的承诺；
（八）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（九）公司认为需要提供的其他有关资料。
第九条公司在决定提供担保前，公司财务部应根据担保申请人提供的资料，对担保申请人的经营状况、财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，对该对外担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景；
（三）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（四）提供的财务资料真实、完整、有效；
（五）没有其他可以预见的法律风险。
第十条对于下列情形之一的担保申请人，公司不得为其提供担保：
（一）担保申请人提供虚假资料，存在骗取公司担保意图的；
（二）公司前次为其提供担保，发生债务逾期偿还、拖欠利息等情形的；
（三）经营状况恶化、信誉不良的；
（四）担保申请人为公司关联人的，而提供该等担保不具备合理的商业逻辑；
3（五）公司认为该担保可能会损害公司利益的。
第十一条公司为全资子公司提供担保时，可以不要求提供反担保；公司为
非全资子公司提供担保时，应当要求子公司其他股东按持股比例提供同比例担保或反担保；除子公司外，公司为他人（包括但不限于控股股东、实际控制人及其关联方）提供担保时，应当要求担保申请人为公司提供反担保，且反担保金额应不低于公司为其提供的担保数额。公司为关联人提供担保的，应当具备商业逻辑。
担保申请人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产时，公司应当拒绝提供担保。
第四章对外担保的审批程序
第十二条公司财务部在组织有关部门对担保事项进行评审后，形成书面报
告提交给公司总经理（执行总经理）审查，经公司总经理（执行总经理）审批通过后，提交董事会审议。
第十三条董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
第十四条公司独立董事、保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及
存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第五章对外担保的管理
第十五条经股东大会或董事会审议批准的对外担保事项，应当订立书面合同，合同须符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
第十六条公司董事、高级管理人员及其他人员未按规定程序擅自越权签订
4对外担保合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任。
第十七条公司财务部应当指派专人（以下简称“责任人”）持续关注被担保
人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，建立相关财务档案，定期向总经理报告，积极防范风险。
第十八条对于重要的担保单位，需由对方定期提供财务报表，并每年至少两次由责任人对其经营状况等进行现场调查。
第十九条责任人应对被担保人履行有关义务的情况进行适时监控，并注意
对外担保的时效期限，对公司所有对外担保的情况进行详细统计并及时更新，并定期向董事会报告公司对外担保的实施情况。
第二十条公司所担保债务到期后，责任人应积极督促被担保人在限定时间内履行还款义务。
第二十一条被担保人实际归还公司所担保的债务时，需向责任人传真有关
付款凭据，以确认公司对外担保责任的解除。
第二十二条当被担保人出现不能及时归还公司所担保的债务的迹象时，公
司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。
第二十三条对于未约定保证期间的连续债权保证，责任人如发现继续提供
担保存在较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人终止保证合同。
5第二十四条公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第二十五条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，责任
人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十六条公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应
当作为新的对外担保，重新履行对外担保审批程序。
第六章信息披露
第二十七条公司应当严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。
第二十八条对于已披露的对外担保事项，责任人应在出现下列情形时及时
告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响其还款能力情形的。
第七章附则
第二十九条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。
6第三十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
二〇二三年八月
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