精工科技:国泰君安关于精工科技详式权益变动报告书之2023年半年度持续督导意见

国泰君安证券股份有限公司
关于
浙江精工集成科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
2023年半年度持续督导意见
财务顾问中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
签署日期：二〇二三年八月声明2022年6月30日，中建信控股与精功集团等九公司管理人签署了《重整投资协议》，根据《重整投资协议》，中建信控股受让精功集团持有精工科技的13650.24万股，占精工科技总股本的29.99%。2022年11月10日，债权人表决通过重整计划草案。2022年11月28日，柯桥法院裁定通过《精功集团等九公司重整计划（草案）》。
2023年2月16日，精功集团持有的精工科技13650.24万股股份过户登记至中建信
控股全资子公司中建信浙江，精工科技控股股东变更为中建信浙江，实际控制人变更为方朝阳先生。
国泰君安证券接受中建信控股的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，根据《收购办法》的规定，本财务顾问自2022年12月1日精工科技公告《浙江精功科技股份有限公司详式权益变动报告书》（截至本持续督导意见出具之日，公司名称已变更为“浙江精工集成科技股份有限公司”）起至本次权益变动完成后12个月内对
中建信控股、中建信浙江及上市公司履行持续督导职责。
上市公司于2023年8月25日披露了2023年半年度报告，根据《证券法》和《收购办法》等法律法规的规定，通过日常沟通和审慎核查，结合精工科技2023年半年度报告，本财务顾问出具本持续督导意见。
本持续督导意见根据上市公司公开披露的相关材料编制，相关方已向本财务顾问承诺，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议；投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载
的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的2023年半年度报告及其他信息披露文件。
1目录
声明....................................................1
释义....................................................3
一、上市公司权益变动情况..........................................4
（一）权益变动概况.............................................4
（二）权益变动公告情况...........................................4
（三）股权变更登记情况...........................................5
（四）财务顾问核查意见...........................................5
二、收购人及上市公司依法规范运作情况....................................5
三、交易各方当事人履行承诺情况.......................................6
四、后续计划落实情况............................................6
（一）后续计划落实情况...........................................6
（二）财务顾问核查意见...........................................7
五、提供担保或者借款情况..........................................7
六、约定的其他义务的履行情况........................................8
2释义
在本持续督导意见中，除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义：
浙江精工集成科技股份有限公司，2023年3月31日，公司上市公司/精工科技指名称由浙江精功科技股份有限公司变更为浙江精工集成科技股份有限公司国泰君安证券股份有限公司关于浙江精工集成科技股份有本持续督导意见指限公司详式权益变动报告书之2023年半年度持续督导意见
本财务顾问/国泰君安指国泰君安证券股份有限公司精功集团管理人指浙江越光律师事务所详式权益变动报告书指浙江精功科技股份有限公司详式权益变动报告书中建信控股指中建信控股集团有限公司
中建信（浙江）创业投资有限公司，中建信控股集团有限公中建信浙江、收购人指司全资子公司中建信浙江通过参与精功集团破产重整方式取得精功集
本次权益变动指团持有的上市公司136502400股股份，占上市公司总股本的29.99%本持续督导期间指2023年1月1日至2023年6月30日中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
《公司章程》指浙江精工集成科技股份有限公司《公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元指无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
3一、上市公司权益变动情况
（一）权益变动概况2022年6月30日，精功集团管理人与中建信控股签署了《精功集团等九公司重整投资协议》，约定中建信控股受让精功集团持有精工科技的13650.24万股，占精工科技总股本的29.99%；
2022年11月10日，《精功集团等九公司重整计划（草案）》通过债权人表
决通过；
2022年11月28日，柯桥法院裁定通过《精功集团等九公司重整计划（草案）》。
2023年2月8日，国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2023〕89号）。
2023年2月16日，精功集团持有的精工科技13650.24万股股份过户登记
至中建信控股全资子公司中建信（浙江）创业投资有限公司。
本次权益变动前，中建信控股及全资子公司中建信浙江未持有精工科技股权，本次权益变动后，中建信浙江直接持有精工科技13650.24万股，持股比例为
29.99%。本次权益变动后，精工科技控股股东变更为中建信浙江，实际控制人变
更为方朝阳先生。
（二）权益变动公告情况1、2022年7月1日，公司在深交所网站披露了《浙江精功科技股份有限公司关于公司控股股东司法重整的进展公告》（公告编号“临2022-038”），披露精功集团管理人与中建信签署《精功集团等九公司重整投资协议》情况。
2、2022年11月12日，公司在深交所网站披露《关于公司控股股东重整第二次债权人会议表决结果的公告》（公告编号“临2022-067”）。
3、2022年11月29日，公司在深交所网站披露《浙江精功科技股份有限公司关于公司控股股东重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号“临2022-071”）、《浙江精功科技股份有限公司关于股东权益变动暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号“临2022-072”）、《精功集团有
4限公司等九公司重整计划（草案）》等文件。
4、2022年12月1日，公司在深交所网站披露《浙江精功科技股份有限公司详式权益变动报告书》、《国泰君安证券股份有限公司关于浙江精功科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》等文件。
5、2023年2月10日，公司在深交所网站披露《浙江精功科技股份有限公司关于收到国家市场监督管理总局暨控股股东重整事项进展的公告》（公告编号“临2023-019”）。
6、2023年2月17日，公司在深交所网站披露《浙江精功科技股份有限公司关于公司股东权益变动的进展公告》（公告编号“临2023-046”）。
（三）股权变更登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，本次股份转让已于2023年2月16日完成过户登记手续。
2023年2月17日，公司在深交所网站披露《浙江精功科技股份有限公司关于公司股东权益变动的进展公告》。
（四）财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：
1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；
3、本次权益变动涉及的事项已完成工商变更登记，相关手续合法有效；
4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期间，中建信浙江遵守法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规则、上市公司章程的规定，依法行使对精工科技的股东权利。
精工科技严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市规则》
等有关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，健全内部管理、规范运作。
5经核查，本持续督导期间内，中建信浙江与上市公司按照证监会有关上市公
司治理的规定和《上市规则》的要求规范运作。
三、交易各方当事人履行承诺情况
本次权益变动过程中，相关各方出具的主要承诺及履行情况如下：
是否履序号承诺方承诺事项行承诺
方朝阳、中建信控股及中建
1《关于保持上市公司独立性的承诺》是
信浙江
方朝阳、中建信控股及中建
2《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》是
信浙江
方朝阳、中建信控股及中建
3《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》是
信浙江
4中建信控股及中建信浙江《关于收购资金来源的说明》是
5中建信控股及中建信浙江《关于股份锁定期的承诺》是
注：前述承诺事项的具体内容详见《详式权益变动报告书》
四、后续计划落实情况
（一）后续计划落实情况
根据《收购办法》第七十二条，本财务顾问就本次收购相关后续计划的落实情况报告如下：
1、主营业务情况经核查，本持续督导期间，上市公司主营业务未发生重大改变或调整。
2、上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作情况经核查，本持续督导期间，上市公司未发生重大资产和业务出售、合并、与他人合资或合作的情况，上市公司未发生重大资产购买或置换情况。
3、上市公司现任董事会或高级管理人员变动情况
2023年2月9日，上市公司董事长金越顺先生因已到法定退休年龄，申请
辞去公司第八届董事会董事长，上市公司董事邹国庆先生申请辞去公司第八届董事会董事职务。2023年2月21日，公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于补选公司第八届董事会董事的议案》，2023年3月9日，上市公司2023年第二次临时股东大会审议通过《关于补选公司第八届董事会董事的议案》，方朝阳
6先生、孙国君先生为公司第八届董事会非独立董事。
2023年1月9日，上市公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于聘任公司执行总经理、常务副总经理的议案》，聘任陈建华先生为公司执行总经理，同意聘任卫国军先生为公司常务副总经理。
4、上市公司章程条款修改情况经核查，本持续督导期间，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关
法律、法规和规范性文件的规定和公司发展需要，对《公司章程》相关条款进行修订，此外，因上市公司名称及控股股东发生变更，上市公司的公司章程对应修改相关内容。
5、现有员工聘用情况经核查，本次权益变动不涉及上市公司的职工安置事宜。
6、上市公司分红政策情况经核查，本持续督导期间，上市公司不存在分红政策重大调整的情况。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的事项经核查，2023年1月9日，上市公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于调整公司组织机构的议案》，上市公司对组织结构进行调整，将控股子公司浙江精功机器人智能装备有限公司的相关业务收归至公司本级直接管理，利用全资子公司浙江精功精密制造有限公司对太阳能铸锭炉的制造优势与经验，将原能源机电分公司光伏装备并入浙江精功精密制造有限公司，并拟更名为浙江精工新能源科技有限公司，将原能源机电分公司电气业务并入全资子公司浙江精恒数据管理有限公司进行整套电气控制柜配套；对建机与纺机业务，通过分别设立子公司。
详细情况参见公司2023年1月10日深交所网站披露的《浙江精功科技股份有限公司关于调整公司组织机构的公告》。
（二）财务顾问核查意见经核查，本持续督导期间，中建信控股及中建信浙江不存在违反其在《详式权益变动报告书》中作出的承诺及后续计划事项的情况。
五、提供担保或者借款情况
7经核查，本持续督导期间，未发现精工科技为中建信控股及其关联方违规提
供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、约定的其他义务的履行情况经核查，本次权益变动中，中建信控股及中建信浙江不存在其他约定义务，因此中建信控股及中建信浙江不存在未履行其他约定义务的情况。
8（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江精工集成科技股份有限公司详式权益变动报告书之2023年半年度持续督导意见》之签署页）
财务顾问主办人：
王文庭金亮国泰君安证券股份有限公司
2023年8月日
9