永鼎股份:永鼎股份关于全资子公司参与湖北凯乐量子通信光电科技有限公司破产重整暨收购其70%股权的公告

证券代码:600105证券简称:永鼎股份公告编号：临2023-062
债券代码：110058债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司关于全资子公司参与湖北凯乐量子通信光电科技有
限公司破产重整暨收购其70%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司苏州永鼎
投资有限公司（以下简称“永鼎投资”）参与湖北凯乐量子通信光电科技有限公司（以下简称“凯乐光电”）破产重整，保留公司所需的光纤业务的核心资产，在拟保留核心资产的清算价值基础上，确定其净资产金额为9876.85万元，向凯乐光电投入自有资金5531.04万元，由凯乐光电继续承担由光纤业务核心资产设立抵押的债务6122.62万元，不承担其他债务，取得完成重整债务清偿完毕后的凯乐光电70%股权。凯乐光电完成破产重整后将专门从事光纤光缆业务。
*本次交易未构成关联交易。
*本次交易未构成重大资产重组。
*交易实施不存在重大法律障碍。
*本次交易已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
*交易风险：根据全资子公司永鼎投资与破产管理人签署的《重整投资协议》，在荆州市中级人民法院通过重整计划后，本次交易方可进行；本次交易为凯乐光电重整计划的一部分，目前，重整计划尚未经债权人会议、出资人组会议及荆州市中级人民法院裁定通过，方案的执行存在不确定性；本次重整投资存在因客观上无法满足《重整投资协议》中各项条件而终止的风险；公司如果完成对凯乐光
电的破产重整和股权收购，还需要对其加以整合，整合效果存在不确定性；公司计划有效利用凯乐光电产能，但由于市场的不确定性存在经营不达预期的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1凯乐光电主要从事光纤生产及销售，因历史经营不善、不能清偿到期债务，
且资不抵债，于2022年12月27日被荆州市中级人员法院裁定重整。
公司全资子公司永鼎投资于2023年8月22日与凯乐光电管理人签署了《重整投资协议》，公司拟通过永鼎投资参与凯乐光电破产重整，保留公司所需的光纤业务的核心资产，在拟保留核心资产的清算价值基础上，确定其净资产金额为
9876.85万元，向凯乐光电投入自有资金5531.04万元，由凯乐光电继续承担
由光纤业务核心资产设立抵押的债务6122.62万元，不承担其他债务，取得完成重整债务清偿完毕后的凯乐光电70%的股权。凯乐光电完成破产重整后将专门从事光纤光缆业务。公司将高效利用凯乐光电产能，积极给予其光纤业务订单，并根据市场发展情况，适时在凯乐光电增加光缆产能，形成公司在中部地区的光纤光缆基地。
公司于2023年8月23日召开第十届董事会第四次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司参与湖北凯乐量子通信光电科技有限公司破产重整暨收购其70%股权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍，但重整计划需经荆州市中级人民法院裁定通过。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的的名称和类型
本次交易标的为凯乐光电70%股权，交易类别为通过破产重整获得股权。
2、权属状况
凯乐光电的100%股权已被湖南省株洲市中级人民法院以(2021)湘02执
保11、12号《执行通知书》和(2021)湘02执保8、9号《执行裁定书》冻结，冻结期限为2021年8月6日至2024年8月5日。若在本次交易中，破产管理人无法与湖南省株洲市中级人民法院沟通解除该股权冻结，公司有权取消交易。
（二）交易标的相关情况
1、凯乐光电基本情况
2公司名称：湖北凯乐量子通信光电科技有限公司
成立日期：2004年9月24日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）
注册地址：湖北省荆州市开发区东方大道115号
法定代表人：朱弟雄
注册资本：人民币16000万元
经营范围：生产、销售通信硅芯管、塑料型材及管材、通信用室内外光（纤）
缆、电缆产品及电子元器件、土工合成材料；电子产品、通讯和通信设备、特种
设备、量子通信技术数据链产品、vpx自主可控计算平台、CPCI自主可控计算机
平台、计算机软硬件、星状网络数据链接收机、发射机的研发、生产和销售；计
算机系统集成；通信工程的设计、施工；工程测量。
凯乐光电当前的股权结构为：
股东名称持股比例认缴出资额（人民币万元）认缴出资日期股东类型
湖北凯乐科技股份有限公司100%160002012/11/13法人股东
湖北凯乐科技股份有限公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的关联关系。
2、凯乐光电破产重整的背景
凯乐光电主要从事光纤生产及销售，因历史经营不善、不能清偿到期债务，且资不抵债，于2022年12月27日被荆州市中级人员法院裁定重整。2023年1月5日，荆州市中级人民法院作出（2023）鄂10破1号之一决定书，指定北京德恒律师事务所与安永华明会计师事务所联合作为湖北凯乐量子通信光电科技
有限公司管理人。经凯乐光电申请，法院批准凯乐光电在管理人的监督下自行管理财产和营业事务，并在重整期间继续营业。
3、优先受让权说明
凯乐光电由湖北凯乐科技股份有限公司持有100%股权，不存在相关股东行使优先受让权的情况。
4、凯乐光电主要财务指标
单位：元项目2022年12月31日2023年6月30日
资产总额1107508276.41968449866.81
负债总额1633516754.551678115155.17
3净资产-526008478.14-709665288.36
营业收入341392957.74130382175.62
净利润-103353969.77-46873010.22
注：以上数据未经审计。
5、交易标的定价情况及公平合理性分析
凯乐光电进行破产重整主要是因为不能清偿到期债务且资不抵债，但是其本身的光纤业务仍具备一定的经营能力，同时，光纤业务属于公司光通信产业的“棒纤缆”布局中的重要环节，公司收购凯乐光电有利于发挥协同效应，促进公司进一步发展。此次交易标的定价系双方在荆州市中级人民法院委托湖北五环资产评估有限公司出具的鄂五环资评字（2023）第053-2号《资产评估报告》所载的凯
乐光电资产的清算价值基础上按八折协商确定，定价公平合理。
（三）公司拟保留的凯乐光电核心资产情况
公司拟保留的凯乐光电核心资产为光纤业务所需的各类资产，包括厂房等建筑物、部分土地、机器设备及存货资产。根据鄂五环资评字（2023）第053-2号《资产评估报告》，上述拟保留核心资产的清算价值分别为55232490.00元、
6093590.00元、74662410.00元和24006204.58元。
（四）凯乐光电债务情况
根据2023年5月30日的荆州市中级人民法院（2023）鄂10破1号之十民
事裁定书，凯乐光电第一次债权人会议已确认债权总金额799760737.80元，其中有财产担保债权金额213819502.76元，普通债权585941235.04元；管理人暂缓确认债权金额894222158.39元。截至目前，债权申报仍在进行中。
已确认债权中，主要债权人有光大银行、工商银行、农业银行等。
三、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、购买、出售资产协议的主要条款
（1）合同主体
甲方：湖北凯乐量子通信光电科技有限公司管理人
乙方：苏州永鼎投资有限公司
（2）交易价格
湖北凯乐科技股份有限公司持有的凯乐光电的全部股权，拟在重整计划中进行出资人权益调整，其中70%由乙方有偿受让，并向凯乐光电支付股权对价款人民币55310357元。
4（3）支付方式
乙方及乙方指定的投资人按照本协议项下条款向甲方管理人银行账户支付
股权对价款人民币55310357元（大写：伍仟伍佰叁拾壹万零叁佰伍拾柒元整）。
（4）支付期限
根据重整计划裁定、执行情况分三期支付，分别为5000000元、20000000元及30310357元。
（5）交付或过户时间安排
凯乐光电的破产重整计划执行完毕后，甲方和凯乐光电应根据乙方指令将凯乐光电70%股权过户至乙方或乙方指定的投资人名下。乙方应提供及时且必要的配合。
（6）过渡期安排
1）双方同意，就股权过户前凯乐光电的经营所得，甲方可以用于清偿凯乐
光电的债务及破产费用。
2）甲方确认继续履行的合同，则其所产生的负债为共益债务，由甲方资产
处置所得的对应价款优先受偿；无法优先受偿的部分若由凯乐光电继续承担相应负债，则凯乐光电所承担的负债金额应在乙方或乙方指定的投资人依据本协议第
4.3.3条所应支付的第三期股权对价款中予以扣除。
（7）合同的生效条件和时间
经双方签章后成立，自乙方董事会审议通过之日起生效。
（8）附加或保留条款
1）资产处置、债务处理方案及出资人调整方案，应最终以荆州中院裁定批
准的凯乐光电重整计划记载为准。
2）如发生以下事项，乙方有权解除本协议，乙方有权要求甲方无息退还根
据本协议已经支付的全部款项(包括但不限于投资保证金及股权对价款)，且双方均不承担任何违约责任：
A.荆州中院未裁定批准以乙方为重整投资人的凯乐光电重整计划。
B.荆州中院裁定批准的重整计划在后续非因乙方或乙方指定投资人的原因而无法实际推进实施。
2、其他安排
公司本次参与凯乐光电破产重整，资金来源为自有资金，不涉及人员安置、
5土地租赁等情况。交易完成后，凯乐光电将成为公司的控股子公司，与公司控股
股东及其关联人不存在同业竞争情况，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立运作。
四、收购资产的目的及对公司影响
（一）本次交易的必要性：
1、虽然短期内因中国移动招标延迟导致市场波动，但公司对国内外光通信
市场、对光纤光缆需求长期看好。中国三大电信运营商稳定的市场需求，对国内外光纤光缆市场需求及价格预期，起到了良好的长期稳定作用；
2、基于公司光通信业务自身发展的迫切需要：永鼎光通信业务的棒纤缆产
业链初步完成，但仍需要在规模化、技术领先、成本领先、质量领先等方面进一步完善，相较通过固定资产投资形成产能，本次交易通过注入流动资金获得产能，资金未沉淀于固定资产，能够在资金使用效率较高的基础上更快增加产能和实现效益；
3、凯乐光电从事光纤生产及销售约十年，其主要设备维护保养较好，可继
续正常生产并达到所要求的质量水平，并具有一定的成本控制能力。凯乐光电自
2023年5月为公司提供代工业务，已形成较好的合作和整合基础。
综上，公司能够充分利用凯乐光电的不动产、部分生产设备以及其他生产资源，凭借人才与管理优势、技术研发优势、规模等优势，通过后续维护、改造，并在未来进一步注入运营资金，从而实现对凯乐光电的转型升级改造，为公司进一步扩大产业规模、实现新的增长提供有力支撑。
（二）经营规划
本次交易完成后，公司将高效利用凯乐光电产能，积极给予其光纤业务订单，并根据市场发展情况，适时在凯乐光电增加光缆产能，形成公司在中部地区的光纤光缆基地。
（三）本次交易对上市公司的影响
凯乐光电的破产重整主要系其他业务经营不善，导致不能清偿债务，其光纤业务仍保持正常经营。公司收购凯乐光电70%股权，符合公司战略发展规划，促进公司进一步发展。本次收购完成后，凯乐光电将纳入公司合并报表范围，不会对公司正常生产经营产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
6（四）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，公司将根据实际需要确
定凯乐光电管理层的留任。
（五）本次交易不存在关联交易，不会产生同业竞争情形。
（六）本次交易完成后，凯乐光电将成为公司控股子公司，经过破产重整程序后，凯乐光电不存在对外担保和委托理财等情况。
五、风险提示
（一）根据全资子公司永鼎投资与破产管理人签署的《重整投资协议》，在
荆州市中级人民法院通过重整计划后，本次交易方可进行。本次交易为凯乐光电重整计划的一部分，目前，重整计划尚未经债权人会议、出资人组会议及荆州市中级人民法院裁定通过，方案的执行存在不确定性。
（二）本次重整投资存在因客观上无法满足《重整投资协议》中各项条件而终止的风险。
（三）公司如果完成对凯乐光电的破产重整和股权收购，还需要对其加以整合，整合效果存在不确定性。
（四）公司计划有效利用凯乐光电的光纤产能，提高公司经营能力和水平，但由于市场的不确定性，存在经营不达预期的风险。
公司将根据交易事项后续进展情况，按照《上海证券交易所股票市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
3、重整投资协议。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2023年8月25日
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