品茗科技:关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

证券代码：688109证券简称：品茗科技公告编号：2023-028
品茗科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“品茗科技”）拟使用自有
资金以集中竞价交易方式回购公司股份，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划。如公司未能在股份回购实施完成之后3年内转让完毕，将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；
2、回购资金总额：不低于人民币3000万元（含）且不超过人民币5000万元（含）；
3、回购价格：不超过人民币37元/股（含）；该价格不高于公司董事会通过
回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；
5、回购资金来源：公司自有资金。
*相关股东是否存在减持计划：
1、公司董事、副总经理陈飞军出于个人资金需求，在未来3个月、未来6个
月可能存在减持公司股份的计划。陈飞军所持有的首发前股份在未来6个月尚不满足解禁条件不能减持，其在2021年通过二级市场增持的27292股无限售条件流通股可减持。
2、公司控股股东、实际控制人、其余董监高、持股5%以上的股东在未来3个
月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划。
若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
*相关风险提示：
1/71、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致
回购方案无法顺利实施的风险；
2、如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持
股计划未能经公司董事会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023年8月24日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等的规定，本次回购无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，结合公司经营情况、财务状况，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机将回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励。
（二）拟回购股份的种类
2 / 7公司发行的人民币普通股（A股）
（三）拟回购股份的方式集中竞价交易方式
（四）回购期限
1、自董事会审议通过股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，
公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划；
2、回购资金总额：不低于人民币3000万元（含）且不超过人民币5000万元（含）；
3、回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币5000万元，回购价格上限
37元/股进行测算，本次回购数量约为135万股，回购股份比例占公司总股本的
1.7%；按照本次回购金额下限人民币3000万元，回购价格上限37元/股进行测算，本次回购数量约为81万股，回购股份比例占公司总股本的1.0%。
3/7拟回购资金总额拟回购数量占公司总股本的
回购用途回购实施期限（万元）（万股）比例（%）自董事会审议通过用于股权激励或
3000-500081-1351.0-1.7回购股份方案之日
员工持股计划起12个月内本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购情况为准。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格
不超过人民币37元/股（含），不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额及来源
不低于人民币3000万元（含）且不超过人民币5000万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购使用的资金总额为准。资金来源为自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购金额不低于人民币3000万元（含）且不超过人民币5000万元（含），按照回购价格上限37元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前按回购金额上限回购后按回购金额下限回购后股份数量占总股本股份数量占总股本股份数量占总股本股份类别
（股）比例（%）（股）比例（%）（股）比例（%）
有限售条件流通股4015063350.934150063352.644096063351.95
无限售条件流通股3869166749.073734166747.363788166748.05
总股本78842300100.0078842300100.0078842300100.00
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
4/7截至2023年6月30日，公司总资产为88275.92万元，归属于上市公司股
东的净资产为80941.26万元，假设按照回购资金上限5000万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东净资产的比例分别为5.66%、
6.18%。本次回购不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能
力和未来发展产生重大影响，股份回购的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定；
2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善
公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司稳定、健康、可持续发展，公司本次股份回购具有必要性；
3、公司本次回购的资金来源为自有资金，公司有能力支付回购价款，不会对
公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，公司本次股份回购具有可行性；
4、公司本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。
综上，全体独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决
议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
除下述（十二）涉及的可能存在的减持计划外，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间暂无其他增减持计划。若上述主体未来有实施股份增减持的
5/7计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问
询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
经询问公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东：
1、公司董事、副总经理陈飞军出于个人资金需求，在未来3个月、未来6个
月可能存在减持公司股份的计划。陈飞军所持有的首发前股份在未来6个月尚不满足解禁条件不能减持，其在2021年通过二级市场增持的27292股无限售条件流通股可减持。
2、公司控股股东、实际控制人、其余董监高、持股5%以上的股东在未来3个
月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划。
若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，公司未来将根据实际情况对回购用途进行调整。如公司未能在股份回购实施完成之后3年内转让完毕，将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规及规范性文件允许的范围内，根据市场和公司有关情况的变化，
制定及调整本次回购股份的具体实施方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
3、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
4、在回购期限内择机进行股份回购，包括回购的时间、价格、数量等；
6/75、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件
条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
6、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、执行与本次
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
7、办理其他以上未列明，但与本次回购股份有关的事项。
上述授权自董事会审议通过本方案之日起至授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致
回购方案无法顺利实施的风险；
2、如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持
股计划未能经公司董事会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告品茗科技股份有限公司董事会
2023年8月25日