信隆健康:关于收购控股子公司天津信隆少数股权暨关联交易的公告

证券代码：002105证券简称：信隆健康公告编号：2023-050
深圳信隆健康产业发展股份有限公司
关于收购控股子公司天津信隆少数股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
深圳信隆健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年08月24日召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于收购控股子公司天津信隆少数股权暨关联交易的议案》，公司拟依所聘请具有证券从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司深圳分公司于2023年7月10日出具的《资产评估报告》（中铭评报字〔2023〕第6019号）以2022年12月31日为评估基准日对公司之控股子公司“天津信隆实业有限公司”（以下简称：天津信隆）股东全部权益在持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论:净资产（股东全部权益）评估价值人民币29989.28万元，以自有货币资金人民币75093157.12元收购目前天津信隆少数股东“利田发展有限公司”（以下简称：香港利田）所持有天津信隆的25.04%股份。本次交易完成后，公司持有天津信隆的股权将由74.96%增加至100%，天津信隆成为公司全资子公司。
（二）本次交易构成关联交易
利田发展有限公司现持有公司股份比例41.93%，系公司的控股股东，为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，上述事项构成关联交易，经董事会审议通过后需提交公司2023
年第二次临时股东大会审议，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易无需经过有关部门批准。
（三）本次交易的审议程序
公司于2023年08月24日召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于收购控股子公司天津信隆少数股权暨关联交易的议案》，在审议该项议案时，公司关联董事廖学金、陈雪、廖学森、廖学湖、廖蓓君、廖哲宏回避表决。董事会同意公司收购天津信隆少数股权的具体方案，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议，董事会并拟提请股东大会授权董事长或其授权的人员具体办理相关事宜，包括但不限于签署相关文件，办理工商登记手续等。公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。公司关联股东将在股东大会审议本事项时进行回避表决。本事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
二、关联方基本情况
天津信隆少数股东“利田发展有限公司”为依法在香港登记设立的法人，是公司持股41.93%的控股股东，为公司的关联法人，不属于“失信被执行人”。
三、交易内容
（一）交易标的的基本情况
交易标的：天津信隆少数股东香港利田持有的天津信隆25.04%股权
公司名称：天津信隆实业有限公司
注册地址：天津市静海区双塘高档五金制品产业园镇静陈路168号
公司类型：有限责任公司
法定代表人：廖学金
注册资本：美元3610万元
成立时间：2010年3月30日
经营范围：一般项目：自行车制造，体育用品制造，玩具制造；非公路休闲车及零配件制造；金属材料制造；钢压延加工；金属表面处理及热处理加工；自行车及零配件批发；体育用品及器材批发；金属材料销售；塑料制品销售；五金产品制造；五金产品批发；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）。
股权权属情况：交易标的的权属清晰，不存在抵押、质押、及其他任何限制转让的情况，不涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。不存在被控股股东、实际控制人或其他关联人占用资金、为其提供担保等情形。
天津信隆《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。天津信隆不是失信被执行人。天津信隆截至本公告披露日为止，一切生产经营活动正常运行。
最近一年及一期的财务数据：单位：元项目2022年12月31日2023年6月30日
资产总额465053602.62409909002.71
负债总额308102516.65251795048.80
净资产156951085.97158113953.91
项目2022年1-6月2023年1-6月营业收入277913080.54143325727.44
营业利润22734166.202246914.61
净利润17125316.651131408.13
注：其中2022年度财务数据业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2023年1至6月数据未经审计。
本次交易完成前后，天津信隆股权结构如下：
收购前收购后序号股东名称认缴注册资本出资比例认缴注册资本出资比例深圳信隆健康产业
1 USD27060560元 74.96% USD36100000元 100%
发展股份有限公司
2 利田发展有限公司 USD9039440元 25.04% 0元 0%
合计： USD36100000元 100% USD36100000元 100%
（二）本次交易对价具体情况依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司深圳分公司于2023年7月10日出具的《资产评估报告》（中铭评报字〔2023〕第6019号）（以下简称：本次评估报告），截至2022年12月
31日，天津信隆净资产（股东全部权益）总账面价值为人民币15695.11万元，评估价值人民
币29989.28万元，评估值较账面价值评估增值14294.17万元，增值率为91.07%。
本次评估报告采用了“资产基础法”的评估结果；资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；考虑到本次评估目的是为公司拟收购天津信隆股权事宜提供价值参考依据，由于企业未来收益增长存在不确定性，收益法对天津信隆未来具体投资和经营战略及计划实施的考量存在较大的不确定性，因此选定以资产基础法评估结果，作为天津信隆的股东全部权益价值的最终评估结论。经交易双方友好协商，本次交易涉及天津信隆25.04%股权定价为人民币75093157.12元。
本次交易价格是经双方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则协商一致的结果，经双方友好协商确定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
四、拟签订股权转让协议的主要内容
甲方：深圳信隆健康产业发展股份有限公司
注册地址：深圳市宝安区松岗街道碧头第三工业区
乙方：利田发展有限公司
注册地址：香港上环干诺道西28号威胜商业大厦
目标公司：天津信隆实业有限公司（简称：天津信隆）
注册地址：天津市静海区双塘高档五金制品产业园静陈路168号
（一）交易标的
本协议交易标的为乙方所持有目标公司的25.04%股权，占目标公司注册资本的比例为
25.04%。
（二）交易价款及支付方式2.1依中铭国际资产评估（北京）有限责任公司深圳分公司于2023年7月10日出具的《资产评估报告》（中铭评报字〔2023〕第6019号）以2022年12月31日为评估基准日，对天津信隆股东全部权益在持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论:净资产（股东全部权益）评估价值人民币29989.28万元，甲方以自有货币资金人民币75093157.12元收购目前“利田发展有限公司”所持有天津信隆的25.04%股份。
2.2本协议生效之日起一年内（经三方协商一致，得延长此期限），甲方将交易价款支付给乙方，因本协议所述之股权转让事项而使得乙方应承担的纳税义务按有关规定由甲方代扣缴。
（三）股权交割
3.1乙方向甲方转让的股权自甲方按照本协议第2.2条约定支付完毕交易价款之日起即告转移。
3.2由于工商变更、备案等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响甲方按照其受让后
所持有的股权比例对目标公司享有股东权利和承担相应的义务。
3.3本协议签署后，目标公司负责在本协议签订之日起45日内办理完毕股权变更登记及
相关手续，甲方和乙方应给予协助。
（四）甲方权利义务4.1根据本协议履行其义务，按约定按期如数向乙方支付股权转让款，并承担本协议规定的，需由乙方承担的其他费用。
4.2对乙方提出的与股权转让相关的请求，按双方同意的条件提供帮助。
4.3其他双方约定的需由乙方履行的义务。
（五）乙方权利义务
5.1根据本协议的有关约定及时移交转让之股权。
5.2负责根据双方同意的条件，在甲方提出其他与转让有关的要求时提供其他帮助。
5.3本次股权转让完成后，不再享有和负担作为目标公司股东的任何权利和义务。
5.4其他双方约定的需由甲方履行的义务。
（六）违约责任
本协议任何一方若违反本协议约定，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对交易标的造成重大不利影响，致使本协议目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
（七）协议的修改和转让
7.1对本协议的任何修改，须经本协议各方同意后以书面形式作出方可生效。
7.2未经其他方同意，任何一方不得将本协议项下的任何权利义务转移给第三人。
（八）争议的解决方式
本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决；协商不成的，可向甲方所在地人民法院起诉。
五、与利田发展有限公司累计已发生的各类关联交易情况
最近12个月内，公司未与利田发展有限公司发生各类关联交易。
六、本次交易目的、对公司的影响和存在的风险
基于为实现公司经营发展战略的需要，并为进一步提高公司的决策效率，强化公司盈利能力，公司与利田发展有限公司，双方遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则，协商一致拟订立《天津信隆股权转让协议》。本次交易完成后，天津信隆将成为公司全资子公司，有利于提高决策效率，符合公司生产经营发展需要，有利于公司战略目标的达成。本次关联交易不会导致公司合并范围发生变化，交易价格公平、合理，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。公司本次收购天津信隆少数股东权益事项经公司2023年第二次临时股东大会审议通过后将授权董事长与关联方利田发展有限公司正式签署《天津信隆股权转让协议》，以上股权转让协议签订后尚需办理工商注册登记等手续，上述事项的办理尚存在不确定性。公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定及时披露交易进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及产生同业竞争、不会导致产生新的关联交易等情况，也不涉及高层人事变动计划、人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排。公司本次以自有资金收购天津信隆少数股东股权，该事项不属于公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案》列示的项目。
八、独立董事发表的事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见公司独立董事对拟提交公司第七届董事会第五次会议审议的《关于收购控股子公司天津信隆少数股权暨关联交易的议案》进行了事前审核，并基于独立判断的立场发表如下独立意见：
我们认为公司本次收购事项是基于为实现公司的经营发展战略，提高公司的决策效率的需要，有利于公司战略目标的达成，不会对公司的财务状况、经营成果产生不良影响。本次关联交易不会导致公司合并范围发生变化，交易价格公平、合理，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意本次对控股子公司的投资暨关联交易的事项，并一致同意将上述事项提交公司第七届董事会第五次会议审议。
2、独立董事独立意见
经认真审阅了公司董事会所提供与本项议案有关的资料，我们认为，公司本次收购事项是基于公司的发展战略和生产经营的需要，有利于公司战略目标的达成，并提高公司的决策效率；
本次交易公正、公允、合理，不存在损害股东利益尤其是中小股东的利益；本次交易有利于进一步优化公司经营管理结构，提升公司竞争力，促进公司未来可持续发展，因此，我们一致同意该事项。
九、备查文件
1.《第七届董事会第五次会议决议》；
2.《第七届监事会第五次会议决议》；3.《独立董事关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的事前认可意见》；
4.《独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳信隆健康产业发展股份有限公司董事会
2023年08月26日