阳普医疗:2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
证券简称：阳普医疗证券代码：300030阳普医疗科技股份有限公司
IMPROVE MEDICAL INSTRUMENTS CO.LTD（珠海市横琴新区环岛东路3000号2320办公）
2023年度
以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
二〇二三年八月阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由
公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任
何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核批准并经中国证券监督管理委员会做出同意注册的决定。
1阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关事
项已经公司2022年年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行方案已获得公
司第六届董事会第一次会议审议和第六届董事会第三次会议审议通过。根据有关
法律法规的规定，本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）会同意注册后方能实施。
2、本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、陆金学、上海朗实投资管理中心（有限合伙）-朗实定远1号私募证券投资基金、薛小华。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
3、本次发行拟募集资金总额为155999985.36元，在扣除相关发行费用后
的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金
1 基于 AI 的全自动血栓弹力图系统项目 5500.00 4800.00
2分子诊断采血管建设项目3600.003150.00
3营销网络建设项目3500.003050.00
4补充流动资金4600.004600.00
合计17200.0015600.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
2阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）4、本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日（即2023年8月
18日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.28元/股。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
5、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为24840762股，不
超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次
发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股份数量届时将相应调整。
6、本次发行股票完成后，特定对象所认购的股票自本次发行结束之日起6
个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持本次发行认购的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
8、公司严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红政策。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等规定要求，本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情
况、公司近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
3阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（》国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）
等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
同时，公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
10、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”的有关内容，注意投资风险。
4阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
目录
发行人声明.................................................1
重要提示..................................................2
目录....................................................5
释义....................................................7
第一节本次发行方案概要...........................................9
一、发行人基本情况.............................................9
二、本次股票发行的背景和目的.......................................10
三、发行对象及其与公司的关系.......................................13
四、本次发行方案概要...........................................14
五、本次发行是否构成关联交易.......................................17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................17
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件.....17
八、本次以简易程序向特定对象发行方案的审批程序..............................18
第二节附生效条件的股份认购协议摘要....................................19
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................22
一、募集资金的使用计划..........................................22
二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析...............................22
（一）基于 AI 的全自动血栓弹力图系统项目 ............................. 22
（二）分子诊断采血管建设项目.......................................25
（三）营销网络建设项目..........................................28
（四）补充流动资金项目..........................................31
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...............................32
（一）本次发行对公司经营管理的影响....................................32
（二）本次发行对公司财务状况的影响....................................32
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论..................................32
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................34
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况.............................................34
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....35
5阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况.............................................35
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.....................36五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.........36六、本次发行相关的风险说明........................................36
第五节公司利润分配政策及执行情况.....................................40
一、公司利润分配政策...........................................40
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...............................41
三、公司未来分红规划...........................................42
第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................45
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明....................................................45
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施.............45
6阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
释义
在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义
阳普医疗、上市公司、公司、指阳普医疗科技股份有限公司发行人格力金投指珠海格力金融投资管理有限公司珠海市国资委指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定本预案指
对象发行股票预案（修订稿）
本次发行、本次以简易程序向阳普医疗科技股份有限公司本次以简易程序向特定对象指
特定对象发行 发行 A股普通股股票的行为
发行对象、认购对象指不超过35名的特定对象股东大会指阳普医疗科技股份有限公司股东大会董事会指阳普医疗科技股份有限公司董事会监事会指阳普医疗科技股份有限公司监事会
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所国务院指中华人民共和国国务院
报告期指2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《阳普医疗科技股份有限公司章程》
二、专业释义
直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂和校准
物、材料以及其他类似或者相关的物品。其目的包括：疾病的诊断、预防、监护、治疗或者缓解；损伤的诊断、监护、治疗、缓解或者医疗器械指
功能补偿；生理结构或者生理过程的检验、替代、调节或者支持；
生命的支持或者维持；妊娠控制等；通过对来自人体的样本进行检查，为医疗或者诊断目的提供信息血栓弹力图（thromboela-stogram，TEG）是反映血液凝固动态变化（包括纤维蛋白的形成速度，溶解状态和凝状的坚固性，弹力度）血栓弹力图指的指标，医务工作者通过该指标辅助诊疗活动，监控血栓形成，目前已成为围手术期监测凝血功能的重要指标，同时也是世界上先进国家进行血制品管理的重要工具
Deoxyribo Nucleic Acid 的缩写，中文全称脱氧核糖核酸，是生物细DNA 指
胞内含有的四种生物大分子之一，核酸的一种
7阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
CTC 指 Circulating Tumor Cell的缩写，指循环肿瘤细胞Artificial Intelligence 的简称，即人工智能，是研究、开发用于模拟、AI 指 延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学
在人体之外，通过对人体样本（血液、体液、组织等）进行检测而体外诊断产品、IVD
指获取临床诊断信息，进而判断疾病或机体功能的产品和服务，包括产品
试剂产品、设备仪器、校准材料、控制材料等
以 DNA或 RNA为诊断材料，用分子生物学技术通过检测基因的存分子诊断指
在缺陷或表达异常，从而对人体状态和疾病作出诊断的技术注：1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
8阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
第一节本次发行方案概要
一、发行人基本情况公司名称阳普医疗科技股份有限公司
英文名称 IMPROVE MEDICAL INSTRUMENTS CO.LTD成立日期1996年08月19日上市日期2009年12月25日股票上市地深圳证券交易所股票简称阳普医疗股票代码300030注册资本309187315元
统一社会信用代码 91440101618681696W法定代表人邓冠华注册地址珠海市横琴新区环岛东路3000号2320办公
办公地址 珠海市横琴新区环岛东路 3000 号 ICC 大厦南塔 23 层邮政编码519000
联系电话020-32218167
传真020-32312667
公司网址 www.improve-medical.com
电子信箱 board@improve-medical.com
一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术进出口；非居住房地产租赁；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品零售；医用口罩批发；医用口罩零售；货物进出口；企业总部管理；以自有资金从
事投资活动；健康咨询服务（不含诊疗服务）；专用设备修理；化妆品批发；化妆品零售；单位后勤管理服务；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开经营范围
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；
信息技术咨询服务；互联网销售(除销售需要许可的商品)；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
二、本次股票发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家发布多项产业政策深化医疗改革
2016年10月，中共中央、国务院发布《“健康中国2030”规划纲要》，将
“健康强国”提升至国家战略高度，提出要“发挥科技创新和信息化的引领支撑作用，形成具有中国特色、促进全民健康的制度体系”、“全面建成体系完整、分工明确、功能互补、密切协作、运行高效的整合型医疗卫生服务体系”、“形成一批具有较强创新能力和国际竞争力的大型企业，成为国民经济支柱性产业”。根据《“健康中国2030”规划纲要》，2020年我国健康服务产业规模突破8万亿元，2030年达到16万亿元。政策层面的利好将积极推动医疗健康产业的发展。
2021年3月，我国出台《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出把保障人民健康放在优先发展的战略位置，坚持预防为主的方针，深入实施健康中国行动，完善国民健康促进政策，织牢国家公共卫生防护网，为人民提供全方位全生命期健康服务；要求深化医药卫生体制改革，推进国家组织药品和耗材集中带量采购使用改革，发展高端医疗设备；完善创新药物、疫苗、医疗器械等快速审评审批机制，加快临床急需和罕见病治疗药品、医疗器械审评审批，促进临床急需境外已上市新药和医疗器械尽快在境内上市。
2022年5月25日，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2022年重点工作任务》，明确了2022年深化医改总体要求、重点任务和工作安排。其中重点任务包括：一是加快构建有序的就医和诊疗新格局。发挥国家医学中心、国家区域医疗中心引领的辐射作用，发挥省级高水平医院的辐射带动作用，增强市县级医院服务能力，提升基层医疗卫生服务水平，持续推进分级诊疗和优化就医秩序。二是深入推广三明医改经验。加大三明医改经验推广力度，开展药品耗材集中带量采购工作，推进医疗服务价格改革，推进医保支付方式改革，深化公立医院人事薪酬制度改革，加强综合监管。三是着力增强公共卫生服务能力。提升疾病预防控制能力，加强医防协同，深入实施健康中国行动。四是
10阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
推进医药卫生高质量发展。推动公立医院综合改革和高质量发展，发挥政府投入激励作用，促进多层次医疗保障体系发展，强化药品供应保障能力，推动中医药振兴发展，协同推进相关领域改革。
2、政策加持与科技赋能，智慧医疗进入快速发展时期
AI 人工智能、云计算、大数据等技术的高速发展，为智慧医疗提供了前沿科技支持。随着新基建的推进，数字科技走向前沿，中国智慧医疗建设迎来飞速发展时期。
政策方面，2019年，政府工作报告首次提出发展“互联网+医疗健康”，加快建立远程医疗服务体系；2020年7月23日，国务院印发《深化医药卫生体制改革2020年下半年重点工作任务》指出，要推进分级诊疗和医药卫生信息化建设，加快“互联网+医疗健康”发展，完善国家级全民健康信息平台，推进新一代信息技术在医药卫生领域的应用，促进医药卫生管理和服务模式的重塑；2021年政府工作报告再次提出“互联网+医疗健康”，并强调规范发展；2022年11月7日，国家卫健委联合国家中医药局和国家疾控局编制印发《“十四五”全民健康信息化规划》，明确了“十四五”期间全民健康信息化建设的指导思想，强调要坚持“统筹集约、共建共享，服务导向、业务驱动，开放融合、创新发展，规范有序、安全可控”的基本原则。
未来，在新医改方案的指导下，随着政策的不断加持，前沿科技的赋能，医疗器械行业的数字化发展也迎来更好的机遇。
3、医疗器械行业市场快速、高质量发展
在人口自然增长、老龄化趋势的影响下，我国医疗器械市场规模保持快速增长态势。根据中国医学装备协会统计，2021年我国医疗器械市场规模首次突破万亿元，2022年超过11500亿元，同比增速超过12.5%，产业规模持续高增长。
我国医疗器械产业在快速发展的同时保持了创新发展的良好趋势，根据国家药监局发布的《2022年度医疗器械注册工作报告》，在新增医疗器械产品注册上，境内第三类医疗器械产品首次注册数量连续两年保持两位数的增长，2022年达到1844件，同比增长63.04%；境内第二类医疗器械首次注册数量2022年达到13334件，同比增长2.2%；境内第一类医疗器械产品新增备案数量2022
11阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
年达到28508件，同比增长6.5%。此外，2022年国家药监局批准创新医疗器械
55件，同比增长57.14%。创新高科技医疗器械正在加速涌现，不断满足人民群
众日益增长的健康需求，而人民群众的需求也成为推动产业高质量发展的强大动力。
4、体外诊断（IVD）市场持续扩容
我国医疗器械行业可分为医疗设备、高值耗材、低值耗材与体外诊断（IVD）四大细分领域。随着经济的发展、居民保健意识的提高以及国家医疗卫生保障政策的完善，人们对于疾病的风险预测、健康管理、慢病管理等方面提出了更高的要求，作为疾病诊断重要手段的体外诊断越来越受到关注，国内体外诊断（IVD）行业获得了飞速发展。
根据《中国医疗器械蓝皮书2022（版）》，我国体外诊断市场规模由2016年的430亿元增长至2021年的1042亿元，年复合增长率为19.37%。根据市场分析机构 Fitch Solutions 的数据，美国、欧洲、中国为全球前三大 IVD 市场，其中
2022 年中国的人口占世界总人口的 18%左右，但中国的 IVD 市场仅占全球 IVD
市场约 7.2%，国内 IVD 市场渗透率相比发达国家水平仍有差距，未来行业发展空间广阔。
（二）本次发行的目的
1、满足公司产业链延伸，并打造新的业绩增长点
公司是从事标本分析前变异控制研究20余年，深耕成为国内静脉标本采集领域领先的高新技术企业。公司以真空采血系统业务为起点，在精准医疗、智慧医疗和以肿瘤早筛及伴随诊断为核心的第三方特检领域进行重要战略布局，聚焦 IVD 及数字化医疗领域。
其中，公司拟将本次募集资金投资基于 AI 的全自动血栓弹力图系统项目，通过本项目的实施，有利于提高公司血栓弹力图系统产品的自动化程度以及检测效率，提升公司在凝血检测中的市场份额，进一步完善公司在体外诊断（IVD）赛道的业务布局，推动公司战略转型升级。
此外，公司拟将本次募集资金投资于分子诊断采血管建设项目，预期用途
12阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
为保存血液标本中的游离 DNA、基因组 DNA 以及 CTC。分子诊断是一种新型的癌症检测技术，可以通过检测患者体液（如血液、尿液、脑脊液等）中的肿瘤标志物、游离 DNA、循环肿瘤细胞等来实现早期癌症筛查和诊断。公司着力打造分子诊断采血管产品系列，一方面丰富公司的产品系列，为公司创造新的业务增长点；另一方面打破西方国家的技术垄断，实现公司的发展战略。
2、进一步提升公司营销服务能力，扩大公司品牌影响力目前，公司业务已覆盖全球大部分国家及全国主要地区，为众多客户及终端医疗机构提供产品、技术和服务，与客户建立了良好的合作关系。公司产品主要包括真空采血系统、医院智能采血管理系统、真空采血管脱盖机、血栓弹
力图系统、医疗信息化系统等。产品类型涵盖了耗材、器械、医疗信息化及服务等多种品类，对公司目前营销服务多样性提出来更高要求，因此公司需要投入更多的资源提高公司营销服务能力，提升公司品牌影响力。
3、优化公司资本结构，降低财务风险，提升公司运营能力
本次发行有利于企业进一步优化资本结构，增强公司资本实力，解决公司项目投资资金需求，缓解公司资金压力，合理安排各项生产经营及投资活动，增强公司抵御风险的能力。此外，公司将在业务布局、研发投入、财务能力等方面进一步夯实可持续发展的基础，把握市场发展机遇，为公司实现跨越式发展、增强核心竞争力创造良好的条件。
同时，本次发行是公司提升运营能力以及可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和公司自身发展战略。有利于提高公司整体竞争力，符合公司股东的长远利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象范围为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公
司、陆金学、上海朗实投资管理中心（有限合伙）-朗实定远1号私募证券投资基金、薛小华。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
13阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）上述发行对象在申购报价时均已作出承诺：“我方及我方最终认购方不包括阳普医疗科技股份有限公司和主承销商东海证券股份有限公司的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺我方不存在《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系。”四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、陆金学、
上海朗实投资管理中心（有限合伙）-朗实定远1号私募证券投资基金、薛小华。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年8月18日，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.28元/股。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资
14阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1，则：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的
定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（五）发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为24840762股，不超过本次发行前公司总股本309187315股的30%。本次发行具体认购情况如下：
序
认购对象名称认购股数（股）认购金额（元）号
1财通基金管理有限公司1078025467699995.12
2诺德基金管理有限公司893312156099999.88
3陆金学194267512199999.00
上海朗实投资管理中心（有限合伙）-朗实定远1
415923569999995.68
号私募证券投资基金
5薛小华15923569999995.68
合计24840762155999985.36
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整。
若本次拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或根据发行注册文
件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股份数量届时将相应调整。发行对象本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整同比例相应调整。
15阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
（六）限售期本次发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得
的股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集资金用途公司本次以简易程序向特定对象发行股票的拟募集资金总额为
155999985.36元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金
1 基于 AI 的全自动血栓弹力图系统项目 5500.00 4800.00
2分子诊断采血管建设项目3600.003150.00
3营销网络建设项目3500.003050.00
4补充流动资金4600.004600.00
合计17200.0015600.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的股份比例共同享有。
16阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、陆金学、
上海朗实投资管理中心（有限合伙）-朗实定远1号私募证券投资基金、薛小华。
上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股东格力金投持有公司股份33528364股，占公司总股本的10.84%，并控制公司董事会，为公司控股股东，公司实际控制人为珠海市国资委。
本次拟发行股票的数量为24840762股，本次发行完成后，公司总股本增加至334028077股，格力金投持有公司股份的比例为10.04%，仍然为拥有公司股份表决权比例最大的股东，并控制公司董事会，为公司控股股东，实际控制人为珠海市国资委，未发生变动。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
17阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
八、本次以简易程序向特定对象发行方案的审批程序
（一）本次发行已履行的审批程序2023年4月26日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
2023年5月23日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票小额快速融资相关事宜的议案》。
2023年6月28日，公司第六届董事会第一次会议审议通过与本次发行相关的议案。
2023年8月25日，公司第六届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
（二）本次发行尚需履行的审批程序
1、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。
2、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
18阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
第二节附生效条件的股份认购协议摘要
截至本预案公告日，公司已分别与财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、陆金学、上海朗实投资管理中心（有限合伙）、薛小华签署了《阳普医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，上述协议的主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
1、协议主体甲方（发行人）：阳普医疗科技股份有限公司乙方（认购人）：财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、陆金学、
上海朗实投资管理中心（有限合伙）、薛小华
2、协议签订时间
2023年8月25日
（二）认购股份数额及价格
1、本次发行的定价基准日为发行期首日。
2、认购价格
本次向特定对象发行股票的发行价格为6.28元/股。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
3、认购股份数及认购总价
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为24840762股，本次发行具体认购情况如下：
序
认购对象名称认购股数（股）认购金额（元）号
1财通基金管理有限公司1078025467699995.12
2诺德基金管理有限公司893312156099999.88
3陆金学194267512199999.00
19阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
序
认购对象名称认购股数（股）认购金额（元）号
上海朗实投资管理中心（有限合伙）-朗实定远1
415923569999995.68
号私募证券投资基金
5薛小华15923569999995.68
合计24840762155999985.36
定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次
发行价格发生调整的，乙方认购本次发行股份的数量及认购价格将相应调整。
（三）付款方式
1、在本次发行获中国证监会注册后，乙方应在甲方发出的书面通知所载的期限内，将认购价款全额划入甲方指定的账户。
2、甲方应在收到本次发行全部股份认购价款后，聘请具有从事证券期货相
关业务资格的会计师事务所验证、出具验资报告，并及时办理公司注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司增发股份登记手续。
（四）违约责任条款
1、除非本协议另有约定，任一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，
应赔偿守约方因此受到的损失。
2、如乙方未按照本协议约定的时间向甲方支付认购款，应当按照应付未付
款项日万分之五向甲方支付违约金；乙方迟延30日仍未支付，视为乙方根本违约，甲方有权单方终止本协议，并要求乙方赔偿损失。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发行后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
4、如本次发行股票事项未经甲方审议通过或未取得中国证监会的注册，不
构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发
20阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
行事宜向乙方承担违约责任。
（五）本协议的生效、变更及解除
1、本协议自甲方授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，并在满
足下列所有条件之日起生效：
（1）甲方有权机构均审议通过本次发行；
（2）本次发行经中国证监会注册。
2、本协议的任何变更、修改和补充应经双方协商一致并以书面形式作出，
并构成本协议不可分割的组成部分。
3、本协议双方一致同意，如中国证监会或深圳证券交易所要求对认购价格
以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方对相关内容进行调整，并通过协商一致后签署书面补充合同，作为本协议的必要组成部分。
4、本协议履行期限内，可通过如下形式提前解除：
（1）经甲乙双方协商一致，同意提前解除本协议。
（2）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次发行股份的方案不能获得注册，则甲方有权但无义务书面通知乙方解除本协议。
（3）一方在本协议项下所作任何保证及承诺事项是不真实或无效的，或一
方违反了其在本协议项下义务，导致本协议无法如约履行，另一方有权单方面通知解除本协议。
21阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金的使用计划
本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过155999985.36元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金
1 基于 AI 的全自动血栓弹力图系统项目 5500.00 4800.00
2分子诊断采血管建设项目3600.003150.00
3营销网络建设项目3500.003050.00
4补充流动资金4600.004600.00
合计17200.0015600.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）基于 AI 的全自动血栓弹力图系统项目
1、基于 AI 的全自动血栓弹力图系统项目基本情况
本项目拟投资 5500 万元进行全自动血栓弹力图仪、AI 智能辅助系统、相
关仪器及试剂的生产线搭建，丰富公司产品结构，提高公司的盈利及抗风险能力。项目实施主体为公司全资子公司广州阳普医疗器械有限公司，建设周期预计为36个月。项目建成后，预计年产血栓弹力图仪设备600台、血栓弹力图仪配套试剂3000万人份。
2、基于 AI 的全自动血栓弹力图系统项目的必要性
22阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
（1）血栓弹力图检测的重要性
血栓弹力图是一种动态监测凝血功能的仪器，它能动态监测血样从凝血启动-凝固-溶解的全过程，主要用于诊断止凝血功能障碍、评估血栓形成风险以及抗凝抗血小板类药物疗效监测，具有重要的临床及应用价值。
凝血检测作为术前术后、住院病人及血液病患者的一项必检项目，是临床预防医疗事故和术后监控的必要手段。但传统凝血检测对血栓性疾病的敏感度低，抗凝及抗血小板药物疗效监测价值有限。血栓弹力图是凝血检测的新兴领域，自2007年血栓弹力图进入中国市场起，经过近20年的市场培育和临床应用，已经证明它在输血管理、围术期凝血管理、血栓与止凝血功能紊乱性疾病的诊断与监测方面具有重要的临床价值，血栓弹力图检测提供的信息是其他传统凝血检测项目所不可替代的。
（2）基于 AI 的全自动血栓弹力图系统检测可将凝血功能管理价值最大化
基于 AI 的全自动血栓弹力图系统具有两大显著功能：一是全自动，通过自动化实现原管上机，大大提高医疗效率，减少人为操作的误差和风险；二是搭载了基于 AI 的凝血功能评估决策支持系统，主要针对凝血异常疾病，通过 AI从数据输入中学习，以生成智能化诊断建议（包括诊前决策、诊中评价、诊后建议）。除此之外系统还可实现数据共享、远程医疗、医疗预防生态系统等功能，可以有效降低基层医生误诊、漏诊率，为凝血诊断带来更大的便利性及科学性，把血栓弹力图检测在凝血功能管理中的价值最大化。
（3）具有较好市场发展前景
目前国内凝血检测市场发展比较成熟，市场规模约为60亿元。血栓弹力图检测是凝血检测的新兴领域，尤其是在心血管疾病预防、诊断、治疗、用药监测环节等，其所提供的辅助诊断信息是目前传统凝血检测项目所不具备的。随着国家对慢病管理领域的支持力度加强以及对医疗信息化政策的推动，特别是电子病历评级政策的出台，使临床辅助诊断支持系统获得进一步发展，血栓弹力图检测市场具有较好的发展前景。
23阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）据中研产业研究院报告《2020-2025年血栓弹力图仪市场投资分析与发展战略咨询报告》分析，2020年我国血栓弹力图检测行业市场规模为15.1亿元，今后随着血栓弹力图检测行业市场下沉以及全自动血栓弹力图系统的推广上市，血栓弹力图检测行业市场预计将保持20%左右的速率增长，预计到2027年我国血栓弹力图检测行业市场规模将达到54亿元。
3、基于 AI 的全自动血栓弹力图系统项目的可行性
（1）血栓弹力图检测受到广泛认可，AI+医疗器械市场的前景更为广阔
血栓弹力图检测自2007年进入中国市场起，它在输血管理、围术期凝血管理、血栓与止凝血功能紊乱性疾病的诊断与监测方面已证明具有重要的临床及应用价值。目前，血栓弹力图检测已经受到广泛认可，2022年国内新增3个卫生标准和3个专家共识推荐使用血栓弹力图进行凝血全貌分析。随着对血栓弹力图应用的深入研究，其纳入凝血分析常规项目正在成为趋势。
同时，人工智能医疗也将是未来医疗发展趋势。基于 AI 的凝血功能评估决策支持系统是一个独立的智能系统，不仅可以应用到公司血栓弹力图检测方面，也可以应用于其他凝血检测项目，将成为对心血管疾病凝血风险管理的一个智能化系统。
（2）公司积累的行业优势为产品进入市场创造了必要条件
公司近十年来一直深耕心血管疾病管理领域，对行业发展趋势、产品质量管理以及市场开发等方面形成了深刻的认知。公司拥有专业的营销团队，建立了稳定的客户基础。
在技术方面，公司目前已有半自动化血栓弹力图系统的产品，拥有在体外诊断产品方面丰富的制造经验以及专业的技术。同时公司的智慧医疗研发团队具备较强的科研实力和应用实力，为 AI 系统的开发提供了可靠的保障。
4、项目投资概算
本项目投资总额预计5500万元，拟使用募集资金投资总额为4800万元，项目预算投资明细如下：
24阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
单位：万元序号项目投资金额拟募集资金投入占比
1设备及软件购置3000.003000.0062.50%
2厂房装修及配套设施1800.001800.0037.50%
3前期筹备资金700.00--
合计5500.004800.00100.00%
5、项目经济效益
本项目收入主要来源于投产后基于 AI 的全自动血栓弹力图系统的销售，计算周期为6年，其中建设期3年，第二年开始部分业务可投入运营，预计投产后税后内部收益率约为25.56%，静态税后投资回收期（含建设期）为4.62年，项目经济效益良好。
上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等同对公司未来业绩做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
6、项目涉及备案、环评审批情况
截至本预案公告日，本项目已完成备案手续。
截至本预案公告日，本项目已取得广州开发区行政审批局《关于基于 AI 的血栓弹力图系统和分子诊断采血管建设项目环境影响报告表的批复》（穗开审批环评〔2023〕146号）。
本项目在公司已有厂房内开展，不涉及购买土地新建项目，无需办理土地相关审批、批准或备案事宜。
（二）分子诊断采血管建设项目
1、分子诊断采血管建设项目基本情况
本项目拟投资3600万元进行分子诊断采血管建设项目，实现规模化的生产及销售。分子诊断采血管预期用途为保存血液标本中的游离 DNA、基因组 DNA和 CTC。项目实施主体为公司全资子公司广州阳普医疗器械有限公司，建设周期预计为36个月，项目建成达产后预计可实现年产分子诊断采血管600万支。
25阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
2、分子诊断采血管建设项目的必要性
（1）丰富公司产品线，满足公司战略发展需求
公司20余年坚持专注真空采血系统的研发和创新，深刻理解真空采血系统在标本分析前变异控制中的重要作用，深入研究化学、生命科学、材料学等领域的最新技术在真空采血系统中的应用。分子诊断采血管是公司“标本专家”战略产品的重点项目，符合和满足公司发展战略的要求，是公司产品逐步迈入分子诊断和液体活检市场的重要一步。
（2）打破海外技术垄断
标本离开人体过程中和离开人体后，由于标本存在环境的变化，致使标本的物理性质、化学性质、生物学性质、生理学性质等发生变化，改变其原始性状，使标本发生变异。分子诊断第一个挑战是标本的采集、保存和运输，标本中被检测的对象核酸（DNA 或 RNA）、蛋白和多肽、循环肿瘤细胞（CTC）等
离体后很容易发生降解或变形而发生分析前变异，导致后续昂贵的液体活检因标本变异检测的结果不准确，无法实现其真正的临床价值和意义。
目前分子诊断采血管的专利及技术基本被欧美国家垄断，公司致力于为分子诊断和液体活检标本的采集、保存和运输提供最佳解决方案，立足在“标本专家”领域的研发、制造、质量管理、渠道、供应链管理、品牌、技术和服务优势，并在分子诊断产业已布局多年，为其大规模产业化做好了准备。
3、分子诊断采血管建设项目可行性
（1）分子诊断技术在疾病检测及治疗领域受到广泛认可分子诊断是一种新型的癌症检测技术，可以通过检测患者体液（如血液、尿液、脑脊液等）中的肿瘤标志物、游离 DNA、循环肿瘤细胞 CTC 等来实现早
期癌症筛查和诊断，具有非侵入性、简单、快速、准确等优点。目前应用领域主要包括：*感染性疾病及耐药的快速、灵敏诊断；*生殖健康的遗传病检测；
*肿瘤的早期诊断、分子分型及靶向治疗；*药物基因组学等。
（2）分子诊断采血管市场规模持续增长
26阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
随着分子诊断技术和肿瘤早期筛查技术的发展，分子诊断采血管的市场规模正在快速增长。根据 2022 年 FMI 发布的《DNA Diagnostics Market Outlook（2022-2032）》数据显示：全球 DNA 诊断市场规模 2021 年约 209 亿美元，2022-2032 年的复合增长率为 8.4%。其中 DNA 采血管（含游离 DNA 管和基因组 DNA 管）在 DNA 诊断市场中的占比约为 5%，据此预测，未来十年内 DNA采血管的市场规模将达到25亿美元。
在肿瘤早期诊断、治疗方案和预后评估等方面，随着技术的不断进步，CTC检测结果也越来越受到认可， CTC 检测市场持续增长。根据 BCC Research 发布的《Circulating Tumor Cell(CTC) Diagnostics: Technologies and Global Markets》
2022 版报道，全球循环肿瘤细胞 (CTC) 诊断市场规模 2021 年为 88 亿美元，预
计到 2026 年为 152 亿美元，年复合增长率为 15.6%。按照 CTC 管占 CTC 诊断市场额的 5%预计 到 2026 年全球 CTC 管市场规模将达到 7.6 亿美元以上。
（3）公司积累的行业优势为分子诊断采血管建设项目提供可靠保障
公司在真空采血系统行业深耕20多年，对于行业发展趋势、市场开发与管理以及产品质量管理等均形成了深刻的认知，拥有一支由200余名研发技术人员组成的研发团队。同时，公司重视分子诊断行业，关注其未来的发展潜力。
公司对于CTC体外培养、单细胞测序等下游分析进行体系构建，探索单细胞CTC高保真核酸扩增及文库构建等创新技术，以促进 CTC 单细胞分析的发展和应用，推动 CTC 从计数时代向分子诊断时代发展。公司凭借强大的研发实力及质量管理能力，在生产、关键工序、关键岗位人员能力等方面为项目成功实施提供了保障。
4、项目投资概算
本项目预计投资总额3600万元，拟使用募集资金投入3150万元，项目预算投资明细如下：
单位：万元序号项目投资金额拟募集资金投入占比
1设备购置及安装2150.002150.0068.25%
2厂房装修及配套设施1000.001000.0031.75%
27阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
序号项目投资金额拟募集资金投入占比
3前期筹备资金450.00--
合计3600.003150.00100.00%
5、项目经济效益
本项目收入主要来源于投产后分子诊断采血管的销售，计算周期为8年，其中建设期3年，运营期5年，预计项目税后内部收益率约为23.49%，静态税后投资回收期（含建设期）为6.20年。
6、项目涉及备案、环评审批情况
截至本预案公告日，本项目已完成备案手续。
截至本预案公告日，本项目已取得广州开发区行政审批局《关于基于 AI 的血栓弹力图系统和分子诊断采血管建设项目环境影响报告表的批复》（穗开审批环评〔2023〕146号）。
本项目在公司已有厂房内开展，不涉及购买土地新建项目，无需办理土地相关审批、批准或备案事宜。
（三）营销网络建设项目
1、营销网络建设项目基本情况
本次公司拟投资3500万元用于营销网络建设项目，项目建设周期为36个月，主要包括升级营销总部及营销中心、销售网络布局、营销信息系统及培训系统建设。
公司将在现有的销售网络基础上，结合国内外业务布局、市场拓展深度以及未来增长潜力等多方面因素，搭建全面覆盖公司业务重点及未来发展方向的营销体系。国内市场方面，公司拟设置一个营销总部四个区域营销中心，形成“一驱四翼”的营销网络。其中一驱是广东营销总部，四翼覆盖东部、北部、中部以及西北部地区；国外市场方面，公司将遵从“重点突破，以点带面”的原则，选择重点市场区域的代表性国家或地区设立海外营销办事处，拟在中东、北美、东南亚和欧洲四个国际市场中心设置海外营销办事处及海外仓库，逐步
28阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
建立由外籍人员组成的海外营销团队，并实行集中式营销管理，从根本上提高国外客户的满意度，为公司进一步深入拓展海外业务打下坚实的基础。
2、营销网络建设项目必要性
（1）适应国内外的政策及市场变化，完善公司营销网络
国内市场方面，随着国家医药卫生体制改革的持续深化，国家相关部门陆续在行业标准、招投标、价格形成机制、流通体系等领域出台了一系列的政策和法规，对医用耗材行业产生了深远的影响。公司产品大部分属于一次性低值医用耗材，“集中带量采购”等政策在低值医用耗材行业也将全面推行，从而对公司所处行业产生重大影响。公司若不能及时准确应对变化，未来经营可能受到不利影响。因此，本次营销网络建设项目旨在加强公司对国内各地区业务覆盖程度，提高公司营销网络对国内各地区采购政策变化的应对能力。
国外市场方面，近年来由于国际局势持续动荡，全球经济在美国财政刺激和货币宽松双重浪潮的影响下，各国货币持续贬值甚至部分国家出现外汇储备严重不足的现象，对公司进一步拓展国外业务产生了不利影响。公司一方面对主要的国外业务增加以人民币计价的结算量，以减少外汇波动对出口业务的影响；另一方面，通过本次营销网络建设项目，逐步在国外重点市场建立海外营销办事处、海外仓库以及海外营销团队，有效地缩短供货时间和降低沟通成本，从而提升公司在国外重点市场及其周边市场的覆盖率，提高公司对国外市场变化的应变能力。
（2）进一步提升公司的营销服务能力，扩大公司品牌的影响力
经过多年的发展，公司目前业务已覆盖全球大部分国家及全国主要地区，为众多客户及终端医疗机构提供产品、技术和服务，与客户建立了良好的合作关系。目前公司产品包括真空采血系统、医院智能采血管理系统、真空采血管脱盖机、血栓弹力图系统、医疗信息化系统等。产品类型涵盖了耗材、器械、医疗信息化及服务等多种品类，对公司目前营销服务多样性提出了更高要求，因此公司需要投入更多的资源进行市场开拓、渠道维护并为终端客户提供配套专业服务。
29阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
3、营销网络建设项目可行性
（1）公司拥有专业的营销管理团队及营销网络建设经验
经过多年的发展，公司拥有一批管理经验丰富的中高层管理人才以及专业、稳定的营销团队，已形成了以华南沿海、上海、北京为中心，覆盖全球大部分国家及全国主要地区的营销网络，为众多医疗机构提供产品、技术和服务。公司的营销人员具有丰富的行业营销经验和较强的市场营销能力，无论直销还是分销，新客户的开发和技术支持都由公司自主完成，在未来的营销网络建设中可形成良好的示范和带动效应。
（2）医用耗材市场规模持续增长
医用耗材，是指在临床诊断和护理、科研检测等过程中使用的医用卫生材料，其品种型号繁多，应用广泛，是医院等终端医疗机构开展日常医疗、护理工作的重要物质基础。它的推广和使用极大地减轻了医护人员的工作负担，使工作流程变得简单有效。根据耗材的使用次数分类，可分为一次性医用耗材、可多次使用医用耗材、永久植入医用耗材；从耗材的价值分类，可分为低值耗材和高值耗材。公司主营业务产品主要为低值耗材。
国内市场方面，根据《中国医疗器械蓝皮书（2022版）》的数据显示，低值医用耗材应用广泛。随着社会经济的发展，居民健康意识的不断提高，以及在国家不断加大医疗预防投入、治未病理念推广的背景下，医疗消费水平逐步提高，行业规模不断扩大且继续保持高速增长，我国2022年低值医用耗材市场规模为1300亿元，同比增长20.51%。
国外市场方面，根据中研网披露，2021年全球医用耗材行业市场规模约为
2712.70亿美元，同比增长19.2%。预计到2025年行业规模将增长至3652.90亿美元。
公司不仅是国内外真空采血系统主要生产供应企业之一，且智慧医疗产品及其他自主开发的产品也越来越丰富，逐步得到市场认可，公司近年来稳步推进向 IVD 企业战略转型，拟通过本项目进一步提升公司产品的市场竞争力，从而抓住行业快速发展的机遇，迅速扩大业务规模，提升产品的市场占有率，公司产品具有广阔的市场空间，为本项目提供了良好的市场可行性。
30阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
4、项目投资概算
本项目预计投资总额3500万元，拟使用募集资金投资3050万元，预算投资明细如下：
单位：万元序号项目投资金额拟募集资金投入占比
1营销网络建设及改造1500.001500.0049.18%
2信息化设备及软件购置1250.001250.0040.98%
3营销培训系统300.00300.009.84%
4前期筹备资金450.00--
合计3500.003050.00100.00%
5、项目经济效益
本项目是一个系统性、长期性的营销投入，难以直接测算项目对公司收入的直接影响，因而不进行单独财务测算。本项目将有助于全面提升公司国内外市场的销售能力及服务水平，有助于提升公司产品品牌知名度及产品核心竞争力，对公司顺利实现战略目标及消化新增产能有重要的作用。
6、项目涉及备案、环评审批情况
本项目无需履行备案、环评手续。
（四）补充流动资金项目
1、项目基本情况
本次发行公司拟使用募集资金4600万元用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，提高公司的抗风险能力。
2、补充流动资金项目的必要性分析
（1）满足未来业务发展的资金需求，提高持续盈利能力
截至2023年3月末公司资产负债率为47.02%，其中流动资产为75784.57万元，流动负债为64173.10万元，流动比率为1.18。公司短期负债规模较大，
31阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
流动性水平较低。公司流动负债主要为短期银行借款，报告期内逐年增加。本次补充流动资金能够部分满足公司未来业务持续发展产生营运资金缺口的需求，同时降低公司债务比例及融资成本支出，提升公司短期偿债能力，有利于公司业务发展。
（2）优化资本结构，提高抗风险能力
公司面临产业政策变化、市场竞争、行业变动等不确定因素，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。本次拟使用募集资金补充流动资金，有利于公司进一步优化资本结构，增强公司资本实力，提高抗风险能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募投项目符合国家产业政策和公司的战略发展规划，并且围绕公司主营业务开展，与现有业务具有协同效应。本次发行有利于公司把握行业发展机遇，完善公司业务布局，推动公司战略转型升级，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，为公司未来业务发展提供持续的动力；同时有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模及公司筹资活动现金流入将会增加；盈利能力逐步提高，整体实力得到增强；公司的财务结构将进一步优化，抵御财务风险的能力得以增强。募集资金到位后，募投项目产生的经营效益需要一段时间后才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定幅度的下降，但随着本次募投项目产品的投产，公司未来的长期盈利能力将得到有效增强。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
本次募集资金使用计划符合国家产业政策及公司的战略发展规划，具有良好的市场发展前景和一定的经济效益。本次募集资金投资项目的顺利实施，可
32阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
提升公司的核心竞争实力，完善公司业务布局，提升公司的盈利水平，符合公司发展战略及股东利益。同时，本次发行也有助于公司优化资本结构，增强公司的资本实力，提升公司的综合竞争力。因此，本次募集资金投资项目具有可行性和必要性。
33阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目为公司业务发展提供新的业绩增长点，提升公司核心竞争力，扩大业务规模，巩固市场地位。本次发行完成后随着募投项目的实施，公司主营产品种类实现多元化，产品品质及性能得到提升，主营业务未发生重大变化。因此，本次发行不会对公司的业务和资产产生重大影响，不涉及业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将增加，导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目均为在原有的技术积累和业务经验基础上，围绕公
34阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
司主营业务展开，基于 AI 的血栓弹力图系统及分子诊断采血管建设项目系公司精准医疗业务内容的扩增及延伸，与现有业务具有高度的协同效应。营销网络建设能够增强公司的产品销售及服务能力。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司业务及产品线将进一步丰富，收入结构有望持续优化。本次发行完成后，公司主营业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时，公司的资产负债率水平将有所下降，资产结构将进一步优化，降低财务成本和财务风险，增强公司整体抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加。由于募集资金投向的项目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但从中长期来看，本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，有助于提升公司的竞争实力，从而对提高盈利能力起到重要的推动作用，有利于提升公司的长期盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目的投资活动现金流出也将相应增加。随着募投项目逐步建设完成并发挥效用，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，不会
35阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
因本次发行形成同业竞争，不会影响上市公司生产经营的独立性。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率，改善财务状况和资产结构，使公司的负债结构更为合理，有利于降低公司的财务风险，提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次股票发行相关风险
1、审批及发行风险
本次发行股票尚需取得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册。能否取得相关批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
由于本次发行为向不超过35名特定投资者定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的
认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次以简易程序向特定对象发行股票存在发行募集资金不足、发行失败等风险。
36阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
2、每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度增加，公司整体资本实力得以提升。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司净利润可能无法与股本及净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度有所下降。公司存在本次发行完成后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。
3、股票价格波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预
期等多种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。
（二）财务风险
1、应收账款规模较大导致逾期或坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为30693.12万元、22016.16万元、22587.57万元和22753.18万元，占流动资产的比例分别为35.69%、26.09%、
31.45%和30.02%。报告期内，公司应收账款的账龄以1年以内为主，且主要应
收账款对应客户均拥有较好的信誉和资金能力，信用状况良好。但随着公司经营业务的进一步发展，如果未来客户经营环境、财务状况等出现重大不利变化，不排除可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
2、存货规模较大且增长较快导致的积压或跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为15093.89万元、15165.81万元、
13929.91万元和13385.16万元，占流动资产的比例分别为17.55%、17.97%、
19.39%和17.66%。公司存货金额较大且占流动资产的比例较高。虽然公司实行
以销定产、批量生产的生产方式，并按照顾客需求及销售计划制定生产计划，
37阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
但如果未来出现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致
存货无法顺利实现销售，且其价格出现迅速下跌的情况，将对公司经营业绩及经营现金流产生不利影响。
3、短期借款占比较高导致的短期偿债风险
报告期各期末，公司短期借款余额分别为20787.52万元、24729.99万元、
38230.32万元和41619.55万元，占负债总额比重分别为28.02%、31.12%、51.83%
和56.17%，短期借款呈增长趋势，且占负债总额比重较高。报告期内公司流动比率分别为1.85、1.25、1.12和1.18，流动比率偏低。目前公司银行授信额度充足且信用状况良好。若未来公司经营情况变化导致资金周转困难，存在一定的短期偿债风险。
4、受限资产占比较高的风险
报告期各期末，公司受限资产分别为14722.59万元、9053.16万元、7860.26万元和7809.59万元，受限资产主要包括货币资金、固定资产、无形资产等，占当期所有者权益比例分别为14.68%、8.79%、9.58%和9.36%。受限资产金额较大且占比较高，如果出现处置受限资产的情况，可能会对发行人正常经营和偿债能力带来一定影响。
（三）募集资金运用的风险
1、募集资金投资项目的实施风险
公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的国家和产业政策、公司的发展战略等条件所做出的，但实际运营过程中，存在因市场环境发生变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期
或无法实施，或者导致投资项目无法产生预期效益的可能性。如果项目无法实施或者不能达到预期效益，将对公司经营产生不利影响。
2、新增固定资产折旧增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前有所增加，由此带来每年固定资产折旧的增长。虽然本次募集资金投资项目建成后，公司预计带来净利润增加幅度将超过折旧费用，但募投项目建成后折旧费用的增加
38阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
仍可能在短期内影响公司收益的增长。
39阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
第五节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《公司章程》的有关规定，公司股利分配政策如下：
（一）公司利润分配的决策程序
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度利润分配预案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。符合本规划明确的现金分红条件但公司董事会未提出现金分红预案的，独立董事应发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并应当在定期报告中披露原因。
（二）股利的分配形式
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
（三）公司股利分配的具体条件
在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准，原则上公司连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三（3）年实现的年均可供分
配利润的百分之三十（30%）。
计算公式：
连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润≥30%*（第一年可供分配利润+第二年可供分配利润+第三年可供分配利润）/3。
40阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）（注：上述任何一年可供分配利润以“公司合并报表中归属于母公司的净利润”和“母公司报表中的净利润”的孰低值为准。）如公司存在如下情况，且经股东大会批准，该会计年度可不进行现金分红：
（1）公司资产负债率超过百分之七十（70%）；
（2）年度经营活动现金流净额为负数；
（3）公司存在拟进行的重大资金支出，且现金分红将对该重大资金支出的实施产生重大影响。
但公司在连续三个会计年度内持续盈利时，此连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该期间实现的年均可分配利润的百分之三十
（30%）。上述重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对额超过5000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）利润分配政策的调整公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年公司利润分配情况
1、2020年度利润分配情况2021年5月18日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，具体利润分配情况如下：以2020年12月31日的
41阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
总股本308795815股为基数，每10股派发现金红利0.32元（含税），共计派发现金9881466.08元，剩余未分配利润结转以后年度分配。2020年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
2、2021年度利润分配情况2022年5月18日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，具体利润分配情况如下：以2021年12月31日的总股本309187315股为基数，每10股派发现金红利0.4元（含税），共计派发现金12367492.6元，剩余未分配利润结转以后年度分配。2021年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
3、2022年度利润分配情况2023年5月23日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
（二）最近三年公司现金分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：万元现金分红占合并报表中归属于现金分红的合并报表中归属于上市公分红年度上市公司普通股股东的净利润金额（含税）司普通股股东的净利润的比率
2020年度988.1516251.526.08%
2021年度1236.751856.8566.60%
2022年度--19830.01-
最近三年累计
2224.90--
现金分配合计
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年公司剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，以提高公司盈利能力，支持公司发展战略的实施及可持续发展。
三、公司未来分红规划
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极
42阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定《广州阳普医疗科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》，具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、经营情况及盈利能力、现金流量状况、股东意愿和要求等，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
1、本规划的制定遵循《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定。
2、本规划兼顾公司的可持续发展与对公司股东的合理投资回报，在保证公
司正常经营发展的前提下，公司应实施积极、稳定、连续的利润分配政策。
3、本规划的制定应充分考虑和听取股东（特别是中小股东的诉求）、独立
董事、监事的意见，维护股东决策参与权、知情权和投资收益权。
（三）公司未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划
1、公司利润分配采取以现金或者股票方式，可以根据资金需求状况进行中期现金分配。
2、在确保现金股利分配的前提下，公司可以结合股票股利分配或公积金转
增股本的方式进行利润分配。
3、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
4、原则上公司连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三
43阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
年实现的年均可分配利润的百分之三十（30%）。
5、如公司存在如下情况，且经股东大会批准，该会计年度可不进行现金分
红：
（1）公司资产负债率超过百分之七十；
（2）公司年度经营活动现金流净额为负数；
（3）公司下一会计年度内存在拟进行的重大资本性支出，且现金分红将对该重大资本性支出的实施产生重大影响。
但公司在连续三个会计年度内持续盈利时，此连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该期间实现的年均可分配利润的百分之三十。
6、公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
7、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度利润分配预案，并
提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。符合本规划明确的现金分红条件但公司董事会未提出现金分红预案的，独立董事应发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并应当在定期报告中披露原因。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
44阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等
文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算的假设前提
为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2023年9月末实施完毕。该完成时间仅为估计，仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最
45阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；
（3）在预测公司总股本时，以截至本预案公告日公司总股本30918.7315
万股为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；
（4）假设本次发行股票数量为24840762股，该数量仅用于计算本次发行
股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册同意后实际发行股票数量为准；
（5）假设本次发行募集资金总额为155999985.36元，暂不考虑相关发行费用，该数量为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额，本次发行实际募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（6）2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别为-19830.01万元和-19897.51万元。假设2023年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年度分别为增长10%、与2022年持平、减少10%三种情形（该假设分析仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（7）本次测算未考虑除现金分红、募集资金和净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；
（8）本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；
（9）本次测算在预测公司总股本时，除本次以简易程序向特定对象发行股
票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2023年度经营情况及
46阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）趋势的判断。公司对2023年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司就本次发行对2023年主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
2022年度2023年度/2023-12-31
项目
/2022-12-31本次发行前本次发行后
总股本（万股）30918.731530918.731533402.8077
本次发行数量（股）24840762
本次募集资金（元）155999985.36预计本次发行完成时间2023年9月底
假设情形1：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润较2022年增长10%归属于上市公司股东的净利润
-19830.01-17847.01-17847.01（万元）扣除非经常性损益后归属于上市
-19897.51-17907.76-17907.76
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.64-0.58-0.53扣除非经常性损益后的基本每股
-0.64-0.58-0.54收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）-0.64-0.58-0.53扣除非经常性损益后的稀释每股
-0.64-0.58-0.54收益（元/股）
假设情形2：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年持平归属于上市公司股东的净利润
-19830.01-19830.01-19830.01（万元）扣除非经常性损益后归属于上市
-19897.51-19897.51-19897.51
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.64-0.64-0.59扣除非经常性损益后的基本每股
-0.64-0.64-0.60收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）-0.64-0.64-0.59扣除非经常性损益后的稀释每股
-0.64-0.64-0.60收益（元/股）
47阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
2022年度2023年度/2023-12-31
项目
/2022-12-31本次发行前本次发行后
假设情形3：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润较2022年下降10%归属于上市公司股东的净利润
-19830.01-21813.01-21813.01（万元）扣除非经常性损益后归属于上市
-19897.51-21887.26-21887.26
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.64-0.71-0.65扣除非经常性损益后的基本每股
-0.64-0.71-0.66收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）-0.64-0.71-0.65扣除非经常性损益后的稀释每股
-0.64-0.71-0.66收益（元/股）
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
而本次发行募投项目产生效益尚需一段时间，在募投项目产生效益之前，公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。此外，若募投项目未能实现预期效益，导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性关于本次发行募集资金投向的必要性分析，详见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目是根据行业发展趋势以及公司未来战略发展规划，围绕主营业务开展，与现有业务关系紧密相关。本次募投项目是公司对现有产品及业务的延伸和升级，有助于提高公司产品的市场竞争能力，有利于丰
48阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
富公司的产品结构，拓展业务范围，巩固公司的行业地位，提高公司盈利及抗风险能力，推动公司可持续发展。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次募集资金投资项目均围绕主营业务和发展战略展开，公司以临床实验室血液标本离体变异分析为起点，通过血液标本管理的标准化、自动化与智能化，力争实现血液检测结果的准确与可溯源。依托多年创新沉淀，公司积极布局 IVD 产品，向以心血管疾病为核心的快速诊断和以分子诊断为核心的肿瘤伴随诊断延伸。
公司以自主研发创新为基础，拥有一支由200余名研发技术人员组成的专业研发团队，多数为生物化学、临床医学等领域的专业人士。截至本预案公告日，公司及子公司拥有160项专利授权，其中发明专利50项，实用新型专利100项，外观设计专利9项，境外专利1项；拥有软件著作权176项；拥有境内注册商标164项，境外注册商标2项。公司的研发能力及技术储备，为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了有力支撑和保障。
经过二十多年的发展，公司与客户建立了良好的沟通渠道，已形成了以华南沿海、上海、北京为中心，覆盖全国绝大部分省市，遍布全球一百多个国家与地区的营销服务网络，为众多医疗机构提供产品、技术和服务。
（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未
来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩及未来回报能力等方式防范即期回报被摊薄的风险。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关
法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募
49阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、加强经营管理和内部控制，提高经营效率
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节流程和制度执行情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本。
3、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》已经建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，严格执行既有的利润分配制度，在公司经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2022〕3号）的规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》，以及细化了《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督，强化了中小投资者权益的保障机制。
4、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）相关承诺主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补
50阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司控股股东对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他
方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
51阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
52阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）（此页无正文，为《阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》之盖章页）阳普医疗科技股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十五日
53