ST深天:关于修订公司章程的公告

股票代码：000023 股票简称： ST 深天 公告编号：2023-053
深圳市天地（集团）股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“深天地”)于2023年8月28日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案，为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》并结合公司实际情况，同意公司对《公司章程》进行修订，现将具体情况公告如下：
一、章程修订对照表序号修订前修订后
第七十五条股东大会决议分为普通决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2
的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大过。1会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会以上通过，在公司发生本章程第七十七条第（六）的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通项恶意收购情形时，由出席股东大会的股东（包过，在公司发生本章程第七十七条第(六)项恶意收括股东代理人）所持表决权的3/4以上通过。购情形时，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的100%通过。
第七十七条下列事项由股东大会以特别第七十七条下列事项由股东大会以特别决议
决议通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
30%的；（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
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（六）法律、行政法规或本章程规定的，以股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大的、需要以特别决议通过的其他事项。
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，收在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，购者及/或其一致行动人提交的下列事项由股东大收购者及/或其一致行动人提交的下列事项由股会以出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决
东大会以出席会议的股东（包括股东代理人）所权的100%决议通过：
持表决权的3/4以上决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算；
（二）公司的分立、合并、解散、清算；（三）关于本章程的修改；
1/6（三）关于本章程的修改；（四）股权激励计划；
（四）股权激励计划；（五）董事会、监事会成员的改选；
（五）董事会、监事会成员的改选；（六）购买或出售资产；
（六）购买或出售资产；（七）租入或租出资产；
（七）租入或租出资产；（八）赠与资产；
（八）赠与资产；（九）关联交易；
（九）关联交易；（十）对外投资（含委托理财等）；
（十）对外投资（含委托理财等）；（十一）对外担保或抵押；
（十一）对外担保或抵押；（十二）提供财务资助；（十二）提供财务资助；（十三）债权或债务重组；（十三）债权或债务重组；（十四）签订管理方面的合同（含委托经营、
（十四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；受托经营等）；（十五）研究与开发项目的转移；
（十五）研究与开发项目的转移；（十六）签订许可协议；（十六）签订许可协议；（十七）发行债券；（十七）发行债券；（十八）股东大会以普通决议认定会对公司产
（十八）股东大会以普通决议认定会对公司生重大影响的、需要以本款定的方式审议通过的其
产生重大影响的、需要以本款定的方式审议通过他事项。
的其他事项。
第九十六条董事由股东大会选举或者更第九十六条董事由股东大会选举或者更换，换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。任期3年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行行董事职务。政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分任期届满的，继任董事会成员中应至少有3/4以上之二以上的原任董事会成员连任，但独立董事连的原任董事会成员连任，但独立董事连续任职期限续任职期限不得超过六年；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总不得超过六年；在继任董事会任期届满后的股东大数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事分之一。会组成人数的1/9且不能超过一名。如因董事辞职
3在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解
在被收购后的经营稳定性，维护公司及全体股东除职务而导致董事人数不足本章程规定的人数的，的长远利益，收购方及其一致行动人提名的董事公司可以补选董事，不受该1/9且不能超过一名的候选人除应具备与履行董事职责相适应的专业限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或能力和知识水平外，还应当具有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管理经验。收购方及其补选的董事。
一致行动人提名的董事候选人在股东大会或董在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司在事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就被收购后的经营稳定性，维护公司及全体股东的长其任职资格、专业能力、从业经历、过往与公司远利益，收购方及其一致行动人提名的董事候选人相同主营业务经营业绩、违法违规情况、与公司除应具备与履行董事职责相适应的专业能力和知识
是否存在利益冲突、与公司控股股东、实际控制水平外，还应当具有至少十年以上与公司主营业务人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等相同的业务管理经验。收购方及其一致行动人提名情况进行说明。
公司董事会成员中应有1名职工董事。董事的董事候选人在股东大会或董事会审议其受聘议案会中的职工董事由公司职工代表大会选举产生时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、后直接进入董事会，任期3年。职工董事任期届从业经历、过往与公司相同主营业务经营业绩、违
2/6满，可连选连任。法违规情况，与公司是否存在利益冲突，与公司控
董事可以由总经理或者其他高级管理人员股股东，实际控制人以及其他董事、监事和高级管兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务理人员的关系等情况进行说明。
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超非经原提名股东提议或非本人辞职，董事长及过公司董事总数的1/2。
任何董事在不存在违法犯罪行为，或不存在不具备担任公司董事的资格，或非因个人原因违反公司章程规定等情形下于任期内被解除董事长或董事职务的，公司应按其在公司任职年限内税前薪酬总额的
30倍一次性支付赔偿金，如上述成员已与公司签订
劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》规定，另外支付经济补偿金或赔偿金。
公司董事会成员中应有1名职工董事。董事会中的职工董事由公司职工代表大会选举产生后直接
进入董事会，任期3年。职工董事任期届满，可连选连任。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收收入，不得侵占公司的财产；入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义义或者其他个人名义开立账户存储；或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司公司财产为他人提供担保；财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会会同意，与本公司订立合同或者进行交易；同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营
4会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
有；（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）公司董事不得怂恿、协助恶意收购方收
（十）公司董事不得怂恿、协助恶意收购方购公司股份，或利用职务便利向拟实施或正在实施
收购公司股份，或利用职务便利向拟实施或正在恶意收购的任何组织或个人提供任何形式的帮助。
实施恶意收购的任何组织或个人提供任何形式公司董事违反本项规定的，公司董事会应视情节轻的帮助。公司董事违反本项规定的，公司董事会重对负直接或间接责任的董事给予处分及向其追究应视情节轻重对负有直接责任的董事给予处分，赔偿损失，并提请股东大会对其予以罢免。
对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章规定的其他忠实义务。
程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所董事违反本条规定所得的收入，应当归公司有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
3/6所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条在发生公司恶意收购的情第一百零八条在发生公司恶意收购的情况况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采自主采取如下反收购措施：
取如下反收购措施：
（一）针对收购者及/或其一致行动人向公
司董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续（一）针对收购者及/或其一致行动人向公司董
安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的对措施；资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施；
（二）从公司长远利益考虑，董事会为公司（二）从公司长远利益考虑，董事会为公司选
选择其他投资者，以阻止收购者对公司的收购；择其他投资者，以阻止收购者对公司的收购；
（三）根据相关法律法规及本章程的规定，
（三）根据相关法律法规和本章程的规定，采采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降取增加注册资本等可能对公司的股权结构进行适当
5低收购者的持股比例或增加收购难度的行动；
（四）为阻止收购方的恶意收购安排，在与调整以降低收购者的持股比例或增加收购难度的行
相关债权人协商一致的情况下，且非法定需要股动；
东大会审议的情形下，立即归还所有公司所负未（四）为阻止收购方的恶意收购安排，在与相到期负债。关债权人协商一致的情况下，采用现金或资产的方
（五）根据法律、法规及本章程的规定，采式立即归还公司所负未到期的负债。
取以阻止收购者实施收购为目标的反收购行动，
（五）根据法律、法规及本章程的规定，采取
包括但不限于对抗性反向收购、法律诉讼策略
以阻止收购者实施收购为目标的反收购行动，包括等。
但不限于对抗性反向收购、法律诉讼策略等。如发生诉讼的，在诉讼阶段非经原提名股东、董事提议的人选不得当选董事且不得参与公司管理及作出表决。
第一百二十五条公司设总经理1名，由董第一百二十五条公司设总经理1名，由董事事会聘任或解聘。会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会公司总经理、副总经理、财务负责人、董事秘书为公司高级管理人员。
会秘书为公司高级管理人员。当公司被恶意收购后，公司总经理和其他高级管理人员任期未届满前，非经原提名股东提议或非
6本人辞职，在不存在违法犯罪行为，或不存在不具
备担任公司高级管理人员的资格，或非因个人原因违反公司章程规定等情形下，如确需终止或解除职务，公司应按其在公司任职年限内税前薪酬总额的
30倍一次性支付赔偿金，上述人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》规定，另外支付经济补偿金或赔偿金。
4/6第一百三十八条监事的任期每届为3年。第一百三十八条监事的任期每届为3年。监
监事任期届满，连选可以连任。事任期届满，连选可以连任。
当公司被恶意收购后，公司监事任期未届满前，非经原提名股东提议或非本人辞职，在不存在违法犯罪行为，或不存在不具备担任公司监事的资格，
7或非因个人原因违反公司章程规定等情形下，如确
需终止或解除职务，公司应按其在公司任职年限内税前薪酬总额的30倍一次性支付赔偿金，上述成员签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》规定，另外支付经济补偿金或赔偿金。
第一百九十三条释义第一百九十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支支配公司行为的人。配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）恶意收购，是指在投资人及其一致行（四）恶意收购，是指收购方采取包括但不
动人和/或与前述任何一方具有关联关系的董事限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股
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回避的情况下，公司董事会通过普通决议认定的份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未属于恶意收购的行为。如果证券监管部门未来就披露的一致行动人收购公司股份等方式，在未“恶意收购”作出明确界定的，则本条恶意收购经告知或已经告知本公司董事会并未取得董事的定义按证券监管部门规定调整；股东大会未就会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或恶意收购进行确认决议，不影响公司董事会根据对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收本章程规定，在符合公司及广大股东利益的前提购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述下主动采取反收购措施。恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权自主就此事项进行审议并形成决议，涉及的收购方及其一致行动人和/或与前述任何一方具有关联关系的董事应当回避表决。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构成本章程
所述恶意收购的最终依据，股东大会未就恶意收购进行确认决议，不影响公司董事会根据本章程规定，在符合公司及广大股东利益的前提下主动采取反收购措施。
《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核定为准。本议案尚须提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记相关手续。修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体。
特此公告。
5/6深圳市天地（集团）股份有限公司
董事会
2023年8月29日