金石亚药:关于与参股公司签订技术开发合同暨关联交易的公告

证券代码：300434证券简称：金石亚药公告编号：2023-026
四川金石亚洲医药股份有限公司
关于与参股公司签订技术开发合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员、保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
基于四川金石亚洲医药股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，为进一步丰富产品管线，助力公司建立产品差异化竞争优势，打造新的技术壁垒和利润增长点，公司全资公司浙江亚克药业有限公司（以下简称“亚克药业”）与公司参股公司杭州领业医药科技有限公司（以下简称“领业医药”）分别签订《技术开发合同》，委托领业医药进行骨化三醇软胶囊、布洛芬软胶囊、ω-3脂肪酸乙酯90软胶囊项目的技术开发工作，交易金额合计人民币1412万元（含税）。
领业医药为公司之参股公司，公司持有其28.96%的股份。鉴于公司董事长、总经理魏宝康先生现担任领业医药董事长，公司董事盛晓霞女士现担任领业医药董事兼总经理。此外，公司第一大股东高雅萍女士直接持有领业医药25.66%的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，领业医药为公司关联法人。亚克药业与领业医药签订《技术开发合同》构成关联交易。
本次关联交易已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，关联董事魏宝康先生、盛晓霞女士进行了回避表决。公司监事会对本议案进行审核并发表了审核意见；公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》、公司《总裁及高级管理人员议事规则》
有关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
(一)基本情况1、关联方名称：杭州领业医药科技有限公司
2、注册资本：人民币1037.3386万元
3、法定代表人：盛晓霞
4、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
5、住所：浙江省杭州市钱塘区白杨街道6号大街260号1幢1层
6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；货物进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；医学研究和试验发展；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
专用化学产品制造（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：药品批发；药品生产；药品零售；药品进出口；药品委托生产；检验检测服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
7、主要股东情况：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1杭州火龙果投资管理有限公司450.462243.42%
2四川金石亚洲医药股份有限公司300.387728.96%
3高雅萍266.142525.66%
4杭州市高科技投资有限公司10.33331.00%
宁波梅山保税港区雅瑞悦世投资合伙企业
510.01290.97%（有限合伙）
合计1037.3386100.00%
注：表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
(二)最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元科目2023年6月30日2022年12月31日
资产总额205369068.61229193260.25
净资产115829994.40145368094.90
科目2023年1-6月2022年度营业收入8821371.5215522506.82
营业利润-30092341.47-48593423.87
净利润-29538100.50-48685764.36
注：2022年度财务数据已经审计，2023年上半年财务数据未经审计。
(三)关联关系说明
领业医药为公司之参股公司，公司持有其28.96%的股份。鉴于公司董事长、总经理魏宝康先生现担任领业医药董事长，公司董事盛晓霞女士现担任领业医药董事兼总经理。此外，公司第一大股东高雅萍女士直接持有领业医药25.66%的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，领业医药为公司关联法人。亚克药业与领业医药签订《技术开发合同》构成关联交易。
(四)经查询公开信息，领业医药不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
骨化三醇在临床上广泛用于治疗绝经后和老年性骨质疏松，维生素 D 依赖性佝偻病以及低血磷性维生素 S 抵抗性佝偻病等疾病，国内市场销售数据呈现稳步增长趋势，根据米内网统计数据显示，目前国内骨化三醇软胶囊两大终端市场规模约为29.2亿元，由2016年的约3.89亿粒增至2021年的6.38亿粒，销售量年均复合增长率约为10.4%。
布洛芬软胶囊主要成分为布洛芬，适用于缓解轻至中度疼痛，包括头痛、牙痛、肌肉痛、痛经和关节痛等，相较普通药片，布洛芬软胶囊更便于吞咽和快速吸收，在中国患者人群中有较好安全性与有效性基础。两大终端合计销售额从2016年的
2500万元下滑至2021年300余万元，结合国内知名企业新仿制该品种并上市销售情况，预测本品未来市场规模会呈现增长态势。
ω-3脂肪酸乙酯90软胶囊在临床上用于降低严重高甘油三酯血症成年患者的
甘油三酯水平，据公开统计数据显示，2022年全球ω-3多不饱和脂肪酸类鱼油产品市场规模超30亿美元，国内该类产品暂无市场销售统计数据，随着国内生活水平不断提升以及人口老龄化趋势加剧，推测该品种未来在国内市场有望成为治疗高脂血症的领军品种。
四、关联交易的定价政策及定价依据本次交易涉及技术开发费用金额合计1412万元（含税），骨化三醇软胶囊项
目、布洛芬软胶囊项目、ω-3脂肪酸乙酯90软胶囊项目技术开发费用分别为642
万元、480万元、290万元。其中，骨化三醇软胶囊项目、布洛芬软胶囊项目技术开发费用包含药学研究及生物等效性试验费用；ω-3脂肪酸乙酯90软胶囊项目技
术开发费用包含药学研究、技术转移、注册资料撰写等费用。
公司本次拟签订技术开发项目的定价，充分考虑了标的产品上市后的预期市场空间，综合考虑项目技术形成成本和开发难度，经公司内外部比价，并经与领业医药多次谈判协商而定，充分体现了市场化的定价机制，本次交易定价公允、合理。
五、关联交易协议的主要内容
本次关联交易签订的合同主要内容如下：
甲方：浙江亚克药业有限公司
乙方：杭州领业医药科技有限公司
(一)甲方委托乙方进行骨化三醇软胶囊、布洛芬软胶囊、ω-3脂肪酸乙酯90
软胶囊项目的技术开发工作，使开发的制剂工艺可商业化生产，开发的仿制产品达到与参比制剂的质量和疗效一致，至甲方获得国家药品监督管理局（NMPA）批准的药品注册证书。甲方为此支付相应的委托开发费用。甲方有权许可甲方所在集团内其他公司使用该技术及申报生产，并不再向乙方支付费用。
(二)技术开发内容：1、乙方按照质量源于设计（QbD）理念，开展该项目的工
艺开发及质量研究工作；2、乙方开发的产品质量应不低于参比制剂的质量；3、乙
方负责在甲方指定的生产受托方进行中试放大研究，并协助甲方完成连续三批生产验证工作（批量满足国家药品监督管理局药品审评中心对于仿制药注册批生产规模的要求），并对验证批的制剂进行稳定性研究；4、乙方负责完成人体生物等效性试验。
(三)费用支付及时间安排：1、技术开发费用合计1412万元（含税），由甲方
根据合同内容及项目开发进度分期支付给乙方；2、奖励：如乙方在收到合同首期
款项后21个月内（非乙方原因导致的时间延误相应顺延）完成注册申报资料递交，甲方将在合同约定的分期付款节点给予乙方合同总额3%的奖励，随分期付款一并支付给乙方；3、如乙方在收到合同首期款项后18个月内（非乙方原因导致的时间延误相应顺延）未完成放大研究，或21个月内未完成工艺验证，或27个月内未完成注册申报，则甲方认为乙方已无能力履行本合同规定的事项，甲方可追究乙方的违约责任。4、研制现场核查费用按以下收费标准并根据实际发生计算，双方确认费用后甲方可并入合同约定的分期付款节点支付给乙方。研制现场核查前准备及现场核查费用1万元/天（含6%增值税），不足半天按半天收取（5000元/半天），超过半天按1天收取。
(四)研究成果交付及技术服务：1、由乙方完成骨化三醇软胶囊项目、布洛芬软
胶囊项目、ω-3脂肪酸乙酯90软胶囊项目的药学研究相关的全部技术资料及注册
申报的资料，按注册要求撰写申报资料；2、乙方负责对甲方或甲方指定的生产受托方的技术人员就本项目的制备技术进行培训，并指派专门的技术人员协助完成工艺验证及生产现场核查。甲方受训人员的差旅和食宿费用自理；3、双方确定，按照合同约定的标准及方法对乙方完成的研究开发成果进行验收。
(五)项目产品（技术）秘密的范围和保密责任：1、除另有约定外，甲、乙双方
对于其在履行合同过程所了解或知悉对方的商业及技术秘密负有保密义务，不得向任何第三方透露或挪作他用；2、乙方应对合同履行过程中的研究成果、技术资
料等承担保密义务，未经甲方书面许可，不得向任何第三方泄露或挪作他用；3、乙方的所有参与本项目的关键技术人员已在本协议有效期内经过培训检验合格，并具备专业资质，均与本单位签署保密协议。
(六)技术成果的归属和共享：1、项目所有技术成果（包括但不限于专利等知识产权、合同项下全部技术资料等）的所有权和使用权归甲方所有。乙方完成本合同项目的研究开发人员享有在有关技术成果文件上的署名权和取得有关荣誉证书、奖励的权利。乙方或乙方人员依据本项目工作内容完成的研究论文，发表前须征得甲方书面同意（本合同签署前已发表的除外）。如果甲方欲转让本项目研究产生的专利，乙方应无条件出具相关证明性文件；2、双方确定，甲方有权利用乙方按照本合同约定提供的研究开发成果，进行后续改进。由此产生的新的技术成果和由此产生的利益，归甲方所有。乙方有权在完成本合同约定的研究开发工作后，利用该项研究开发成果进行后续改进。由此产生的新的技术成果和由此产生的利益，归乙方所有；3、若最终本项目专利未获授权或因非甲方原因造成的项目终止的情况下，则按技术秘密方式处理。技术秘密的所有权（包括但不限于使用权和转让权）归甲方所有（按本合同约定，出现由乙方享有技术成果情况的除外），乙方配合甲方完成该项目中应属于甲方的技术成果（包括但不限于公司获得和维护其药物和技术的知识产权试验数据、技术秘密、专利申请权、商标权等）的交付；4、按本合同约定，出现由乙方享有技术成果情况的，技术成果归乙方所有，甲方放弃相应的权利主张并对已获悉的乙方技术资料等信息有保密义务。
(七)权利义务及违约责任：双方按照合同约定享有权利承担义务和违约责任；
(八)合同生效及说明：1、本合同一式伍份，甲方执叁份，乙方执贰份。经双方
签字盖章后成立；2、本合同规定未尽之处，双方可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。但本合同之任何修改与补充，均需双方以书面形式作出，并经双方书面盖章确认开始有效。
六、交易目的和对公司的影响
领业医药由“国家特聘专家”盛晓霞博士领军，拥有超150人研发技术团队，具备人才优势；拥有约 3000 平米的研发场地、CNAS 认证的检测实验室及符合中
美GMP体系要求的质量管理体系。生产基地外用制剂车间具备《药品生产许可证》A 证，拥有完善的生产管理体系优势；并且，领业医药拥有中美发明专利共六十余项，十余款改良型新药和高端仿制药的研发管线布局，具备高端制剂研发优势。因此，公司经过技术实力与价格综合比较，决定与领业医药合作开发项目，以确保有效推动项目的落地实施。
本次签订《技术开发合同》，有利于深化与领业医药和合作关系，符合公司业务发展需要，有利于进一步丰富公司产品管线，助力公司建立产品差异化竞争优势，打造新的技术壁垒和利润增长点。本次交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
本次合作开发骨化三醇软胶囊、布洛芬软胶囊、ω-3脂肪酸乙酯90软胶囊项
目尚需完成系列后续研究方可申报生产注册，药品研发进度和结果及生产注册审评进度具有不确定性。由于药品研发、审评、上市具有一定周期，存在受法规、政策变化等影响造成的合同执行风险。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次交易外，本年年初至披露日，公司与领业医药发生各类关联交易的总金
额为1000元（含税）。
八、独立董事事前认可和独立意见
(一)事前认可意见
本次关联交易定价公允，符合公司业务发展需要，有利于进一步丰富公司产品管线，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于与参股公司签订技术开发合同暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会
第九次会议审议。董事会审议本次关联交易事项时，关联董事魏宝康先生、盛晓霞女士应当回避表决。
(二)独立意见
本次交易符合公司业务发展需要，有利于进一步丰富公司产品管线。领业医药具备人才优势、管理体系优势和高端制剂研发优势，与其合作有助于推动项目实施。
本次交易定价公允，交易及决策程序符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次交易时，关联董事履行了回避表决程序，会议表决程序合法有效。因此，我们一致同意本次关联交易事项。
九、监事会意见经审核，监事会认为：本次关联交易遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形；董事会审议该关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。
十、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、第四届监事会第九次会议决议；
5、《技术开发合同》。
特此公告。
四川金石亚洲医药股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十九日