深深房A:深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司章程修订案

深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
章程修订案
（经第八届董事会第四次会议审议通过，提请2023年第二次临时股东大会审议）
序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
第五条公司住所：深圳市人民南路3005号深房广场47第五条公司住所：深圳市人民南路3005号深房广场46-48
1依据公司实际情况修订。
层，邮政编码：518001。层，邮政编码：518001。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份依据《上市公司章程指引
2为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责（2022年修订）》第九条任。任。修订。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；依据《上市公司章程指引
3（2022年修订）》第二十
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，四条修订。
议，要求公司收购其股份的。要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债司债券；券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
1序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1
起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
依据《上市公司章程指引公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
4（2022年修订）》第二十
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过九条修订。
超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公
股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，内，不得转让其所持有的本公司股份。不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公第二十九条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但依据《上市公司章程指引因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以
5（2022年修订）》第三十
不受6个月时间限制。及有中国证监会规定的其他情形的除外。
条修订。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事质的证券。
2序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
权：……
……（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最依据《上市公司章程指引
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司近一期经审计总资产30%的事项；
（2022年修订）》第四十
最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
一条修订。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；原第（十六）款和第（十
6
（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当七）款成为独立条款，并依据《深圳证券交易所股
（十六）审议公司与关联人发生的交易金额在人民币3000由股东大会决定的其他事项。
票上市规则（2023年8月万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他修订）》修订。
关联交易；机构和个人代为行使。
（十七）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资
3序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业
务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的
50％以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最
近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条除本章程第四十三条、第四十五条的规定外，依据《深圳证券交易所股7新增票上市规则（2023年8月公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东修订）》第6.1.3条修订。
4序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
8新增第四十二条公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免依据《深圳证券交易所股
5序号修订前条文修订后条文修订依据或理由于按照本章程第四十一条的规定提交股东大会审议，但仍应当按票上市规则（2023年8月照有关规定履行信息披露义务：修订）》第6.1.4条修订。
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价
支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本章程第四十一条第一款第
（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收
益的绝对值低于0.05元。
第四十三条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
依据《深圳证券交易所股
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的9新增票上市规则（2023年8月
10%；
修订）》第6.1.9条修订。
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
（四）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
6序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十四条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参
股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财依据《深圳证券交易所股10新增务资助的情形除外。票上市规则（2023年8月公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体修订）》第6.3.12条修订。
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议第四十五条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审通过。议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到意并作出决议，并及时对外披露。
或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通依据《深圳证券交易所股
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计过后提交股东大会审议：
11票上市规则（2023年8月总资产的30%以后提供的任何担保；（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
修订）》第6.1.10条修订。
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
7序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期
经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控依据《深圳证券交易所股股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
12新增票上市规则（2023年8月公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交修订）》第6.3.13条修订。
易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第四十七条除本章程第四十六条的规定外，公司与关联人依据《深圳证券交易所股
13新增发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资票上市规则（2023年8月
8序号修订前条文修订后条文修订依据或理由产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当修订）》第6.3.7条修订。
披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈依据《上市公司章程指引书面反馈意见。意见。
14（2022年修订）》第四十
…………九条修订。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股关股东的同意。东的同意。
…………
第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证面通知董事会，同时向证券交易所备案。
依据《上市公司章程指引券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
15（2022年修订）》第五十
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议条修订。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
9序号修订前条文修订后条文修订依据或理由明材料。
第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
依据《上市公司章程指引案。……
16（2022年修订）》第五十
……股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的四条修订。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十一条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东大会的通知包括以下内容：
…………
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
旦确认，不得变更；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
依据《上市公司章程指引
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。……
17（2022年修订）》第五十
……股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股六条修订。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前3:00。
一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日一旦确认，不得变更。
10序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
依据《上市公司章程指引股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
18（2022年修订）》第七十括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东代理人）所持表决权的过半数通过。
六条修订。
…………
第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：
依据《上市公司章程指引
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
19（2022年修订）》第七十
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
八条修订。
…………
第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有大会有表决权的股份总数。境内上市外资股与内资股享有同等表决权的股份总数。境内上市外资股与内资股享有同等的权利。
的权利。……依据《上市公司章程指引
20……股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第（2022年修订）》第七十
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三九条修订。
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股股份总数。
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
11序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，《上市公司章程指引
21通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信删除（2022年修订）》废除了
息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。此条。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东东大会表决。大会表决。
董事、监事的提名方式如下：董事、监事的提名方式如下：
（一）董事候选人的提名方式：（一）董事候选人的提名方式：
（1）公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已1.公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股依据《深圳证券交易所上发行股份3%以上的股东可以提出非独立董事候选人，并经股份3%以上的股东可以提出非独立董事候选人，并经股东大会选举市公司自律监管指引第1东大会选举决定。决定。
22号—主板上市公司规范运
（2）公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已2.公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股
作（2023年修订）》第3.5.9
发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决条修订。
大会选举决定。定。
（3）职工代表董事人选，由公司职工民主选举产生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
（二）监事候选人的提名方式：（1）公司董事会、监事会、行使提名独立董事的权利。
单独或者合并持有本公司已发行股份3%以上的股东可以提出本款第一项规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
非职工代表担任的监事候选人，并经股东大会选举决定。员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
12序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
（2）监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事候选人。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规3.职工代表董事人选，由公司职工民主选举产生。
定或者股东大会的决议，实行累积投票制。（二）监事候选人的提名方式：
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，1.公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥份3%以上的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，并经股有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、东大会选举决定。
监事的简历和基本情况。2.监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股依据《上市公司章程指引关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。
23（2022年修订）》第八十
…………七条修订。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方依据《上市公司章程指引
24（2022年修订）》第八十方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表八条修订。
13序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
据表决结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提第九十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为依据《上市公司章程指引
25……内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照（2022年修订）》第八十
实际持有人意思表示进行申报的除外。九条修订。
……
第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
担任公司的董事：任公司的董事：
…………（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，依据《上市公司章程指引
26理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清（2022年修订）》第九十
破产清算完结之日起未逾3年；算完结之日起未逾3年；五条修订。
…………
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
…………27第一百零九条独立董事应按照法律、行政法规及部门规第一百零九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监依据《上市公司章程指引
14序号修订前条文修订后条文修订依据或理由章的有关规定执行。会和证券交易所的有关规定执行。（2022年修订）》第一百零四条修订。
依据《上市公司章程指引
（2022年修订）》第一百
第一百一十一条董事会由七到十一名董事组成，设董事
第一百一十一条董事会由9名董事组成，其中3名为独立零六条和公司实际情况修
28长1人，董事若干人，其中独立董事不少于董事总数的三分之董事。订。
一。
设董事长情况，详见第一百一十六条。
第一百一十二条董事会行使下列职权：
第一百一十二条董事会行使下列职权：
……
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外依据《上市公司章程指引出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等捐赠等事项；（2022年修订）》第一百事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；零七条和《深圳证券交易
29（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高所股票上市规则（2023年
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，8月修订）》第4.2.12条理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，修订。
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、公司董事会中设置审计委员会，并根据需要设置战略委员
15序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
依据《上市公司章程指引
（一）本公司发生购买或出售资产的交易事项、对外投资（一）除本章程第四十三条、第四十五条的规定外，公司发
（2022年修订）》第一百
事项等达到下列标准之一的，须经董事会审议通过并履行信息生的交易达到下列标准之一的，须经董事会审议通过并履行信息一十条和《深圳证券交易
30披露义务：披露义务：
所股票上市规则（2023年
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%
8月修订）》第6.1.2条、产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
第6.3.6条修订。
值的，以较高者作为计算数据；高者为准；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审
业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的的10％以上，且绝对金额超过1000万元；资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
16序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金且绝对金额超过100万元；额超过1000万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计过100万元；
净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（二）本公司及本公司的控股子公司与关联自然人发生交6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
易金额达到30万元以上的关联交易，或与关联法人发生交易的10％以上，且绝对金额超过100万元。
金额达到300万元以上且占公司最近一期经审计资产绝对值上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议并及时公告。（二）除本章程第四十六条的规定外，公司与关联自然人发
（三）本公司的对外担保审批应遵循如下原则：生的成交金额超过30万元的交易，或与关联法人（或者其他组
1、未达到本章程第四十一条规定的股东大会审批权限的织）发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资
对外担保事项，由董事会审批，且必须经过出席董事会的2/3产绝对值超过0.5%的交易，应提交董事会审议并及时公告。
以上的董事同意并做出决议；
2、本公司为没有产权关系的企业提供担保，须经股东大
会批准；
3、本公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定
17序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；
4、本公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和
当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第一百二十六条公司党委设党群工作部作为工作部门，第一百三十一条公司党委设党群工作部作为工作部门，纪
31纪委设立纪检监察室作为工作部门，同时设立工会、团委等群委设立纪检监察室作为工作部门，同时设立工会、共青团等群团依据公司实际修订。
团性组织。性组织。
第一百三十二条本章程第九十五条关于不得担任董事的第一百三十七条本章程第一百条关于不得担任董事的情情形、同时适用于高级管理人员。形、同时适用于高级管理人员。依据《上市公司章程指引
32本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（2022年修订）》第一百
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同二十五条修订。
员。时适用于高级管理人员。
第一百三十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事以依据《上市公司章程指引
第一百三十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事
33外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高（2022年修订）》第一百
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。二十六条修订。
第一百四十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维依据《上市公司章程指引护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
34新增（2022年修订）》第一百
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损三十五条修订。
害的，应当依法承担赔偿责任。
18序号修订前条文修订后条文修订依据或理由第一百四十八条本章程第九十五条关于不得担任董事的第一百四十八条本章程第一百条关于不得担任董事的情依据《上市公司章程指引
35情形、同时适用于监事。形，同时适用于监事。（2022年修订）》第一百
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。三十六条修订。
第一百五十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、依据《上市公司章程指引
第一百五十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准
36完整，并对定期报告签署书面确认意见。（2022年修订）》第一百确、完整。
四十条修订。
第一百五十六条公司设监事会。监事会由5名监事组成，
第一百五十六条公司设监事会。监事会由5至7名监事监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监依据《上市公司章程指引行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
37事会会议。（2022年修订）》第一百
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中四十四条修订。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其职工代表的比例不低于1/3（即2人）。监事会中的职工代表由公中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
生。
第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内依据《上市公司章程指引内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
38（2022年修订）》第一百
会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易五十一条修订。
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3所报送并披露中期报告。
19序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证和证券交易所报送季度财务会计报告。监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十一条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"第一百七十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事依据《上市公司章程指引
39的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业（2022年修订）》第一百
咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。务，聘期1年，可以续聘。五十九条修订。
第一百七十八条公司召开股东大会的会议通知，应于会第一百七十八条公司召开股东大会的会议通知，以公告方依据《上市公司章程指引议召开二十日前以第一百七十条规定的形式通知各股东，临时式进行。
40（2022年修订）》第一百
股东大会应于会议召开十五日前以第一百七十条规定的形式六十六条修订。
通知各股东，同时在本章程指定的报刊上刊登公告。
依据《上市公司章程指引
第一百七十九条公司召开董事会的会议通知，应于会议第一百七十九条公司召开董事会的会议通知，以书面、信（2022年修订）》第一百
41
召开十日前以第一百七十条规定的形式通知全体董事和监事。函、电话、传真或电子邮件等方式进行。六十七条、《公司章程》第一百二十一条修订。
依据《上市公司章程指引
第一百八十条公司召开监事会的会议通知，应于会议召第一百八十条公司召开监事会的会议通知，以书面、信函、
42（2022年修订）》第一百
开五日前以第一百七十条规定的形式通知各监事。电话、传真或电子邮件等方式进行。
六十八条修订。
43第一百八十三条公司指定《中国证券报》、《证券时报》、第一百八十三条公司指定《中国证券报》《证券时报》《大依据《上市公司章程指引
20序号修订前条文修订后条文修订依据或理由
《大公报》等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，公 公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和 （2022 年修订）》第一百司以巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为信息披露的指定网 其他需要披露信息的媒体。 七十一条修订。
站。
第一百九十二条公司有本章程第一百八十五条第（一）第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条第（一）项依据《上市公司章程指引项情形的，可以通过修改本章程而存续。情形的，可以通过修改本章程而存续。
44（2022年修订）》第一百
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所八十条修订。
所持表决权的2/3以上通过。持表决权的2/3以上通过。
第一百九十三条公司因本章程第一百八十五条第（一）第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条第（一）项、项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解依据《上市公司章程指引当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董
45（2022年修订）》第一百
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算八十一条修订。
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清组进行清算。算。
第二百零七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同第二百零七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版依据《上市公司章程指引
46版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一（2022年修订）》第一百
近一次备案后的中文版章程为准。次核准登记后的中文版章程为准。九十五条修订。
依据《上市公司章程指引
第二百零八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都第二百零八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含
47（2022年修订）》第一百
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
九十六条和实际情况修
21序号修订前条文修订后条文修订依据或理由订。
依据《上市公司章程指引
第二百一十一零五条本章程经股东大会通过之日起生
48第二百一十一条本章程自股东大会审议通过之日起施行。（2022年修订）》第二百效。
条修订。
注：因新增、删减条款导致的原条款序号变动不再一一列示。除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
22