学大教育:关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告

证券代码：000526证券简称：学大教育公告编号：2023-055
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开
了第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更注册资本的议案》《关于修改公司章程的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
一、关于变更公司注册资本的事项
经公司第十届董事会第七次会议及2022年年度股东大会批准，公司实施2023年限制性股票激励计划，股东大会授权董事会负责本激励计划的具体实施。2023年7月17日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，以2023年7月17日为授予日，向412名激励对象授予限制性股票436.20万股。
公司已完成本激励计划首次授予限制性股票的登记工作，限制性股票上市日期为2023年
7月27日，公司总股本由117762709股变更为122124709股，注册资本由人民币
117762709元变更为人民币122124709元。
二、关于修订公司章程的事项
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，内容如下，修订部分以加粗字体标注。
原《公司章程》条款修改后的《公司章程》条款
第二条公司系依照《股份有限公司规第二条公司系依照《公司法》、《股票发行范意见》、《股票发行与交易管理暂行条例》与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股
和其他有关规定成立的股份有限公司（本文份有限公司（本文简称“公司”或“本公司”）。
简称“公司”或“本公司”）。公司已按照有公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法范，并依法履行了重新登记手续。
履行了重新登记手续。公司经厦门市人民政府“关于同意厦门海洋渔业开发公司改制为股份有限公司的批复”批准，公司经厦门市人民政府“关于同意厦门以社会募集方式设立，在厦门市工商行政管理局海洋渔业开发公司改制为股份有限公司的批注册登记，取得营业执照。
复”批准，以社会募集方式设立，在厦门市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币122124709
117762709元。元。
第十九条公司股份总数为117762709第十九条公司股份总数为122124709股，股，公司的股本结构为：普通股117762709公司的股本结构为：普通股122124709股。
股。
第二十三条公司在下列情况下，可以第二十三条公司不得收购本公司股份。但
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合（三）将股份用于员工持股计划或者股权激并；励；
（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合立决议持异议，要求公司收购其股份的。
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份（五）将股份用于转换公司发行的可转换为的。股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司（六）公司为维护公司价值及股东权益所必股份的活动。需。
第二十四条公司收购本公司股份，可第二十四条公司收购本公司股份，可以通
以选择下列方式之一进行：过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
（一）证券交易所集中竞价交易方式；中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第二十五条公司因本章程第二十三条第第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股（一）项至、第（二）项的原因收购本公司股份的，份的，应当经股东大会决议。公司依照第二应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形项情形的，应当自收购之日起10日内注销；收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
6个月内转让或者注销。公司依照第二十三事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本
条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
资金应当从公司的税后利润中支出；所收购项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于的股份应当1年内转让给职工。第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条公司董事、监事、高级管第二十九条公司董事、监事、高级管理人
理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的其持有的本公司股票在买入后6个月内卖本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，得收益归本公司所有，本公司董事会将收回由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收其所得收益。但是，证券公司因包销购入售回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会票不受6个月时间限制。规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人东有权要求董事会在30日内执行。公司董事股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，会未在上述期限内执行的，股东有权为了公包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户司的利益以自己的名义直接向人民法院提起持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照第一款的规定执行股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会的，负有责任的董事依法承担连带责任。未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机第四十条股东大会是公司的权力机构，依构，依法行使下列职权：法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
……
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本或本章程规定应当由股东大会决定的其他事章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
项。注：上述股东大会的职权不得通过授权的形注：上述股东大会的职权不得通过授权式由董事会或其他机构和个人代为行使。
的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，第四十一条公司下列对外担保行为，须经须经股东大会审议通过。股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
外担保总额达到或超过最近一期经审计净保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提
资产的50%以后提供的任何担保；供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对（二）为资产负债率超过70%的担保对象提象提供的担保；供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资
净资产10%的担保；产10%的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累（四）公司及本公司控股子公司的对外担保
计计算原则，公司及本公司控股子公司的对总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提外担保总额，达到或超过最近一期经审计总供的任何担保；
资产的30%以后提供的任何担保；（五）最近十二个月内担保金额累计计算超
（五）按照担保金额连续十二个月内累过公司最近一期经审计总资产的30%；
计计算原则，超过公司最近一期经审计净资（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应供的担保。经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会审议前款第（四）项担保事项股东大会在审议为股东、实际控制人及其关时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制上通过。人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出股东大会在审议为股东、实际控制人及席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通其关联方提供的担保议案时，该股东或受该过。
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条本公司召开股东大会的地第四十三条本公司召开股东大会的地点为点为公司住所地或办公所在地。股东大会将公司住所地或股东大会会议通知中明确的其他地设置会场，以现场会议形式召开。公司还将点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
提供网络等形式的投票平台为股东参加股东公司还将提供网络等形式的投票平台为股东参加大会提供便利。股东通过上述方式参加股东股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。大会的，视为出席。
第七十七条下列事项由股东大会以特第七十七条下列事项由股东大会以特别决
别决议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
产30%的；的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（七）法律、行政法规或本章程规定的，股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生的、需要以特别决议通过的其他事项。
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）第七十八条股东（包括股东代理人）以其所
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股权，每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票单独计票结果应当及时公开披露。结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部该部分股份不计入出席股东大会有表决权的分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份总数。数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定股东投票权应当向被征集人充分披露具体投比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股方式征集股东投票权。公司不得对征集投票份总数。
权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十九条出席股东大会的股东，应第八十九条出席股东大会的股东，应当对
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
意、反对或弃权。弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其际持有人意思表示进行申报的除外。
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条董事由股东大会选举或更第九十六条董事由股东大会选举或更换，换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事董事在任期届满以前，股东大会不能无故解任期三年。董事任期届满，可连选连任。
除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改事会任期届满时为止。董事任期届满未及时选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼的规定，履行董事职务。任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事可以由总经理或者其他高级管理人董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人公司董事总数的1/2。
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东大会，并向股东大会报告工工作；作；
……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程章程授予的其他职权。注：超过股东大会授授予的其他职权。注：超过股东大会授权范围的事权范围的事项，应当提交股东大会审议。项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十四条高级管理人员执行公第一百三十四条高级管理人员执行公司职
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条监事应当保证公司披第一百三十九条监事应当保证公司披露的
露的信息真实、准确、完整。信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条公司在每一会计年度结第一百五十条公司在每一会计年度结束之束之日起4个月内向中国证监会和证券交易日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度披露年度财务会计报告，在每一会计年度前6个前6个月结束之日起2个月内向中国证监会月结束之日起2个月内向中国证监会厦门监管局厦门监管局和深圳证券交易所报送半年度财和深圳证券交易所报送并披露半年度财务会计报
务会计报告，在每一会计年度前3个月和前告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之
9个月结束之日起的1个月内向中国证监会日起的1个月内向中国证监会厦门监管局和深圳
厦门监管局和深圳证券交易所报送季度财务证券交易所报送季度财务会计报告。
会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规上述财务会计报告按照有关法律、行政及部门规章的规定进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条公司聘用取得“从事第一百五十八条公司聘用符合《证券法》证券相关业务资格”的会计师事务所进行会规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，服务等业务，聘期1年，可以续聘。可以续聘。
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。公司董事会负责向市场监督管理局办理公司注册资本、公司章程变更相关具体事项，办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照市场监督管理局或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修改事项进行相应调整。以上修改最终以市场监督管理局核准为准。
公司已于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了修改后的《公司章程》全文。
特此公告。
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司董事会
2023年8月30日