方正电机:致同会计师事务所关于浙江方正电机股份有限公司2022年年报问询函回复

关于浙江方正电机股份有限公司
2022年年报问询函的回复
致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004
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2022年报问询函的回复
致同专字（2023）第 332A016563 号
深圳证券交易所：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受委托对浙
江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”或“方正电机公司”）2022年财务报表，包括2022年12月31日的合并及公司资产负债表，2022年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财
务报表附注进行审计，并于2023年4月27日出具了致同审字（2023）第
332A017258 号的无保留意见审计报告。
我们于2023年5月4日收到了方正电机公司转来的深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对浙江方正电机股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第49号，以下简称“问询函”）。按照该问询函的要求，基于方正电机公司对问询函相关问题的说明以及我们对方正电机公司2022年度财务报表审计已执行的审计工作，现就有关事项说明如下：
问询函问题1“你公司于2023年1月20日披露的《2022年度业绩预告》和《关于计提资产减值准备的公告》显示，2022年度拟计提商誉减值准备共计17454.53万元，拟对无形资产矿业权计提减值准备1200万元，对存货计提跌价准备约
1815.38万元，对应收账款计提坏账损失约428.51万元。
年报显示，报告期你公司计提商誉减值准备共计16188.86万元，其中包括就子公司上海海能汽车电子有限公司（以下简称“上海海能”）计提商誉计提
减值准备15595.54万元和就子公司浙江方正（湖北）汽车零部件有限公司（以下简称“湖北方正”）计提商誉减值准备593.32万元。此外，报告期你公司计
1提无形资产减值准备633.45万元，计提存货跌价准备2027.25万元，计提应收
账款坏账损失1378.51万元。
请你公司：
（1）说明上海海能报告期发生商誉减值的主要迹象，减值计提依据、测
算过程和具体参数设置，包括资产组的具体构成和账面价值的计算方法，报告期相关参数设置（包括资产组构成、账面价值的计算方法等）与历史年度相比
是否存在重大差异，如是，请说明差异详情、差异原因及合理性；
（2）说明报告期其他各项资产减值损失和信用减值损失（包括无形资产、存货、应收账款等）的测算过程，报告期发生减值的迹象及主要判断依据，相关会计政策和会计估计与历史年度相比是否发生重大变化，如是，请说明变化详情及合理性；
请年审会计师就上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。”
（一）公司回复：
一、说明上海海能报告期发生商誉减值的主要迹象，减值计提依据、测算
过程和具体参数设置，包括资产组的具体构成和账面价值的计算方法，报告期相关参数设置（包括资产组构成、账面价值的计算方法等）与历史年度相比是
否存在重大差异，如是，请说明差异详情、差异原因及合理性
1、上海海能报告期发生商誉减值的主要迹象，减值计提依据、测算过程
和具体参数设置，包括资产组的具体构成和账面价值的计算方法
（1）2022年上海海能商誉减值的主要迹象
*2022年上海海能经营亏损
2022年度，上海海能营业收入21051.26万元，较上年同期下降30.28%；利
润总额-2888.30万元较上年同期下降229.05%；净利润-3217.58万元，较上年同期下降245.54%。主要原因系：
2022年2月俄乌战争爆发以来，国际天然气价格飞涨，上海海能主营业务
产品天然气控制器销量受到较大冲击，不及预期。
22022年3月13日至23日，上海海能部分人员居家办公，2022年3月31日至5月31日全员居家办公，生产线停工，直到2022年6月6日全员复工。
同时，物流也受到影响，直到2022年5月26日，物流才逐步开始恢复正常。
2022年3月至5月，上海海能累计发货金额不到600万元，较同期下降66.90%；
累计开票金额不到300万元，较同期下降90.18%。
*核心管理团队变更，研发项目推进受到影响2022年11月，公司副总经理、上海海能总经理祝轲卿离职（公告编号：2022-087）。同时，上海海能多名核心研发人员离职，公司部分新产品研发项
目推进受到影响。
（2）2022年上海海能商誉减值计提依据、测算过程和具体参数设置2022年，根据浙江中企华资产评估有限公司出具的《评估报告》（浙中企华评报字(2023)第0147号），公司计提上海海能商誉减值15595.54万元。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
2022年度，上海海能营业收入21051.26万元，利润总额-2888.30万元，净
利润-3217.58万元。根据上海海能目前的经营情况及未来年度的发展规划，采用预计未来现金流量的现值对资产组价值进行测算，根据测算结果，预计未来3现金流量的现值为负数，远低于公允价值减去处置费用后的净额10659.74万元，
故本次以公允价值减去处置费用后的净额确定最终的资产组价值。
资产组内各项资产的公允价值确定方法如下：
*房屋建筑物
方正电机（越南）有限责任公司（以下简称“越南方正”）和方德电机（越南）科技有限公司（以下简称“越南方德”）名下的房屋建筑物价值由C ng ty C
phn Thm nh giá Vit(越南评估公司)采用了成本法评估，并于 2023 年 3 月 22日单独出具房屋建筑物评估报告，本次对房屋建筑物的评估采用了C ng ty Cphn Thm nh giá Vit出具的房屋建筑物评估报告中的结论。
*设备类资产
对资产组内设备类资产主要采用成本法进行评估，部分设备和车辆采用了市场法确定评估值。
成本法计算公式：评估值=重置成本×综合成新率
市场法计算公式：评估值=交易案例的售价×时间因素修正×交易情况因素
修正×地域因素修正×设备成新率(行驶里程)因素修正×功能因素修正
*在建工程
根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
*土地使用权龙江工业园是由中国浙江前江投资管理有限责任公司投资开发的综合性工业园，是中国13个国家级跨境经贸合作区之一。越南前江省龙江工业园整体均为租赁土地，整个园区租赁权利终止日期均为2057年11月26日，由于纳入评估范围内的土地使用权均为企业向越南前江省龙江工业园租赁的土地使用权，故本次评估以近期越南前江省龙江工业园对外租赁价格作为评估值。
*无形资产-其他
对于资产组内的外购软件，采用市场法进行评估。对于评估基准日市场上
4有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。
对于资产组内的专利和软件著作权需要共同作用产生效益，难以对其单独的价值进行划分，对该部分无形资产视为一个整体来确定其价值更为合理。故本次评估采用收益法对无形资产进行评估，即预测运用待估无形资产获得未来可能实现的收益，通过一定的分成率(即待估资产在未来收益中应占的份额)确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现后累加求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的评估价值。计算公式为：
其中：P为评估价值
r为折现率
Ri为第i期的收益
K为分成率
i为预测期
n为预测期的末期
ti为预测期第i期的折现期(期中折现)
*长期待摊费用
对于存在尚存权益的长期待摊费用，本次按原始发生额÷预计摊销期限(台数)×尚存受益期限(台数)作为评估值。
B.处置费用的确定处置费用按资产组每项资产的公允价值之和的一定比例确定。
C.公允价值减去处置费用后净额的确定
公允价值减去处置费用后净额=公允价值-处置费用
（3）资产组的具体构成和账面价值的计算方法
5*资产组的具体构成
上海海能商誉资产组由上海海能、越南方正、越南方德、丽水方德进出口
贸易有限公司（以下简称“进出口贸易”）四部分组成。
*资产组账面价值的计算方法
包含商誉的资产组的账面价值=资产组在购买日公允价值基础上持续计算
的在资产负债表日的金额+应分摊的商誉账面价值+未确认的归属于少数股东
权益的商誉价值。资产组的账面价值应是其在合并报表层面的账面价值，反映以购买日确定的公允价值为基础持续计算的结果。2020至2022年度的资产组的构成主要包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、并购时评估增值部分净额和分摊的商誉。
2、报告期相关参数设置（包括资产组构成、账面价值的计算方法等）与
历史年度相比是否存在重大差异，如是，请说明差异详情、差异原因及合理性从上述上海海能资产组构成、账面价值计算方法来看，2022年度因上海海能经营亏损，采用预计未来现金流量的现值对资产组价值进行测算，根据测算结果资产组有明显减值迹象，预计未来现金流量的现值远低于公允价值减去处置费用后的净额，故2022年以公允价值减去处置费用后的净额确定最终的资产组价值，以前年度以预计未来现金流量的现值确定最终的资产组价值。除此之外，上海海能报告期相关参数设置与2020-2021年相比不存在重大差异；与
2015-2019年相比，在资产组构成和账面价值的计算方法方面存在差异，具体如
下：
（1）资产组构成变化
上海海能商誉资产组2015年—2018年由上海海能、广西三立科技发展有
限公司（以下简称“广西三立”）组成，2019年后由上海海能、越南方正、越南方德、进出口贸易四部分组成。
广西三立原来是上海海能的全资子公司。2018年11月21日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于广西三立科技发展有限公司股权转让的议案》
6（公告编号：2018-088），上海海能对外转让广西三立100%股权。公司自2018年12月起不再将广西三立纳入合并财务报表范围。
越南方正系上海海能于2019年10月同一控制下收购的全资子公司。根据2019年7月12日公司公告的《浙江方正电机股份有限公司关于全资子公司方正电机（越南）有限责任公司100%股权转让给全资子公司上海海能汽车电子有限公司的公告》（公告编号：2019-064），公司将全资子公司越南方正100%股权转让给公司上海海能，转让价格合计为6824.72万元人民币，转让完成后，越南方正由公司全资子公司变为公司全资孙公司。
进出口贸易系上海海能于2019年10月投资设立的全资子公司。进出口贸易注册资本50万元，投资金额未超过公司总资产的30%。
越南方德系上海海能于2020年1月投资设立的全资子公司。根据2019年7月13日公司公告的《浙江方正电机股份有限公司关于全资子公司上海海能汽车电子有限公司在越南投资设立新公司的公告》（公告编号：2019-063），上海海能拟在越南胡志明前江工业区投资设立新公司，对外投资金额为300万美元，境外公司名称：方德电机（越南）科技有限公司，经营范围：电动工具类马达及组件的生产，销售；家用电器类马达及组件的生产，销售；家用缝纫机马达及组件的生产，销售。
（2）资产组账面价值的计算方法变化
2018-2019年度，资产组主要包括与企业经营相关的经营性资产与经营性负债。2020年后，根据《资产评估专家指引第11号-商誉减值测试评估》和行业惯例，资产组一般以长期资产为主，不包括流动资产、流动负债、溢余资产与负债、非经营性资产与负债，除非不考虑相关资产或负债便难以预计资产组的可收回金额的除外。
2018-2019年度的资产组账面值构成情况如下：
所属年度报表项目账面价值(万元)
固定资产6263.22
2018年
在建工程50.14
7无形资产1150.13
长期待摊费用65.42
经营性资产总计33902.05
经营性负债总计6814.79
并购时评估增值部分净额1571.82
分摊的商誉82861.20
商誉相关资产组的账面价值合计109948.46
固定资产32622.95
在建工程8232.80
无形资产1004.12
长期待摊费用1513.42
其他非流动资产146.29
2019年度
经营性资产总计370.76
经营性负债总计43890.33
并购时评估增值部分净额9438.00
分摊的商誉1368.59
商誉相关资产组的账面价值合计45363.21
2020至2022年度的资产组账面值构成情况如下：
所属年度报表项目账面价值(万元)
固定资产7415.62
在建工程0.49
无形资产970.19
长期待摊费用325.99
2022年
经营性资产总计8712.29
并购时评估增值部分净额88.46
分摊的商誉17454.53
商誉相关资产组的账面价值合计26255.28
固定资产7430.11
在建工程370.52
无形资产1045.90
长期待摊费用413.52
2021年
经营性资产总计9260.05
并购时评估增值部分净额1098.42
分摊的商誉17454.53
商誉相关资产组的账面价值合计27813.00
固定资产9164.55
2020年度
在建工程857.05
8无形资产1954.14
长期待摊费用210.64
经营性资产总计12186.38
并购时评估增值部分净额1233.50
分摊的商誉45363.21
商誉相关资产组的账面价值合计58783.09
公司2015年收购上海海能并形成商誉，上海海能主要生产汽车发动机控制器及相关产品。2019年公司将原属于母公司的全资子公司越南方正股权转让给上海海能（该公司主要经营家用缝纫机电机业务），上海海能自2019年7月起将越南方正纳入合并报表。由于公司对《企业会计准则》中商誉相关资产组认定的相关规定理解不当，在2019年至2022年商誉减值测试时的资产组均包含上海海能合并报表范围内所有公司，扩大了商誉相关资产组范围。
根据2018年至2022年商誉减值测试评估报告相关数据，考虑资产组变化及销售费用预测调整后，重新测算上海海能各年末可收回金额，并测算每年商誉减值情况如下：
单位：万元项目2018年末2019年末2020年末2021年末2022年末
商誉账面余额*82861.2082861.2082861.2082861.2082861.20
商誉减值准备余额*=上期期初商誉减值准备余
--42790.4342963.8174163.1775634.94
额+上期应确认的商誉减
值金额*
商誉账面价值*=*-*82861.2040070.7739897.398698.037226.26未确认归属于少数股东
----------
权益的商誉价值*调整后的商誉账面价值
82861.2040070.7739897.398698.037226.26
*=*+*
资产组的账面价值*26108.2924696.1511298.068305.976491.73包含整体商誉的资产组
108969.4964766.9151195.4517004.0013717.99
的账面价值*=*+*包含商誉的资产组的可
66179.0664593.5319996.0915532.236563.66
收回金额*
减值损失*=*-*42790.43173.3831199.361471.777154.33
其中：应确认的商誉减值
42790.43173.3831199.361471.777154.33
损失* =if(* >* * * )
9公司享有的股权份额*100%100%100%100%100%
公司应确认的商誉减值
42790.43173.3831199.361471.777154.33
损失=***原账面各期商誉减值金
37497.99--27908.67--15595.54
额*
调整金额=*-*5292.43173.383290.691471.77-8441.21公司已就上述事项进行了会计差错更正，详见《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2023-097）。
二、说明报告期其他各项资产减值损失和信用减值损失（包括无形资产、存货、应收账款等）的测算过程，报告期发生减值的迹象及主要判断依据，相关会计政策和会计估计与历史年度相比是否发生重大变化，如是，请说明变化详情及合理性1、报告期其他各项资产减值损失和信用减值损失（包括无形资产、存货、应收账款等）的测算过程，报告期发生减值的迹象及主要判断依据公司2022年其他各项资产减值损失和信用减值损失计提说明如下：
减值损失项目计提金额测算过程减值迹象及主要判断依据（万元）
根据铅矿价格走势，2021年前三年
15491元/吨，2022年前三年15009元/吨；根据2022年11月21日财政部、应急部联合下发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕
136号），评估对象为金属地下有色
根据可收回金额与账面价
金属开采矿山，按相关标准每吨铅原值的差额计提。可收回金额矿计提安全费用为15元，原来为10根据资产的公允价值减去
无形资产633.45元。公司积极组织评估机构对采矿权处置费用后的净额与资产进行评估。根据浙江矿评房地产资产预计未来现金流量的现值评估有限公司出具的《评估报告》（浙两者之间较高者确定。
矿矿评报字[2023]第03-02号）、浙江中企华资产评估有限公司出具的《评估报告》（浙中企华评报字(2023)第
0117号），采矿权评估值为4467.96万元，与账面价值的差额计提减值准备633.45万元。
于资产负债表日，存货成本公司期末对存货进行全面清查，按照存货2027.25
高于其可变现净值的，计提成本与可变现净值孰低计量。因市场
10存货跌价准备。项目需求变更、产品切换等原因，公
司根据存货可变性净值计提存货跌价
准备2027.25万元。
客户河南御捷时代汽车有限公司（以对于划分为组合的应收账下简称“御捷时代”）从2022年出现款，公司参考历史信用损失无法偿付的迹象，公司将其诉至法院经验，结合当前状况以及对并达成双方和解，约定还款计划。公未来经济状况的预测，编制应收账款1378.51司预计对方较难恢复生产经营，未来应收账款账龄/逾期天数与
不具备偿还能力，对该笔应收账款全整个存续期预期信用损失
额单项计提坏账准备891.13万元。其率对照表，计算预期信用损他客户根据预期信用损失计提坏账准失。
备487.38万元。
2、相关会计政策和会计估计与历史年度相比是否发生重大变化，如是，
请说明变化详情及合理性公司均按照企业会计准则相关要求计提各项资产减值损失和信用减值损失，与历史年度相比，未发生重大变化。
（二）会计师回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、对商誉减值执行的主要程序：
（1）了解并评价了方正电机公司对商誉减值评估的内部控制的设计有效性。
（2）与管理层讨论，了解减值测试结果最为敏感的假设并进行分析，分析检查管理层采用的假设的恰当性及相关披露是否适当。
（3）了解外部专家的工作，评价方正电机公司委聘的外部估值专家的胜
任能力、专业素质和客观性，以及估值结果作为审计证据是否充分、适当。
（4）利用注册会计师的估值专家工作，并参考相关资产组或者资产组组
合的历史财务数据、市场趋势、技术变化等，复核了管理层减值测试所依据的基础数据，评估管理层减值测试中所采用计算方法和关键假设、参数（如资产组构成、账面价值的计算方法、折现率等）的合理性；并评价了注册会计师的
估值专家的胜任能力、专业素质和独立性。
（5）检查财务报表中与商誉减值相关的披露是否充分、适当。
112、对采矿权减值执行的主要程序：
（1）与管理层讨论，了解其评价无形资产存在减值迹象的依据，分析检查管理层采用的假设的恰当性及相关披露是否适当。
（2）了解外部专家的工作，评价方正电机公司委聘的外部估值专家的胜
任能力、专业素质和客观性，以及估值结果作为审计证据是否充分、适当。
（3）利用注册会计师的估值专家工作，分析并复核管理层在减值测试中
预计未来现金流量现值时所采用计算方法和关键假设、参数的合理性；
（4）对矿区进行监盘，并了解后续采矿权续期相关的政策和公司续期进展情况；
（5）检查财务报表中与商誉减值相关的披露是否充分、适当。
3、对应收款项减值执行的主要程序：
（1）了解和评价了与应收账款预期信用损失相关的内部控制的设计有效性。
（2）结合行业特点及信用风险特征，评价管理层确定的预期信用损失模型是否符合企业会计准则的规定及行业惯例。
（3）对于单项计提坏账准备的应收账款，复核管理层评估信用风险以及
预期信用损失金额的依据，包括客户经营情况、市场环境、历史还款情况等信用风险相关因素。
（4）对于按照各信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，检查账龄
区间、信用记录、历史损失情况等关键信息，评价组合划分和预期信用损失率的确定是否在可接受的范围内。
（5）对重要应收账款与管理层讨论其可收回性，并实施函证程序以及检
查期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性。
4、对存货减值执行的主要程序：
（1）评估和测试与存货减值相关的内部控制的设计和执行。
（2）获取方正电机公司的存货库龄表，了解存货的库龄及其周转情况。
（3）对方正电机公司的存货实施监盘程序，检查存货的数量及状况，并
12重点对长库龄库存商品进行了检查。
（4）获取存货跌价准备计算表，了解并评价管理层计提存货跌价准备的方法，检查管理层对存货跌价准备的计算过程。
（5）抽取部分存货，对其可收回金额和跌价准备期末余额进行分析性复核。
基于执行的审计程序，我们认为：
公司对于上述问询函问题1的说明，与我们在执行方正电机公司2022年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。方正电机公司2023年8月对上海海能2018-2022年度商誉减值进行会计差错更正，系根据变化的市场行情和监管环境进行的调整，我们执行了核对会计记录和文件等程序，并提示方正电机管理层与前任会计师事务所沟通。
问询函问题2“年报显示，你公司2022年实现归母净利润-3.23亿元，较2021年下降-1383.87%，其中第四季度实现归母净利润-3.13亿元，占全年亏损的比重约
96.93%。
请你公司结合对第1问的回复，说明报告期第四季度归母净利润大幅下滑、年度归母净利润大幅下滑的原因及合理性，是否存在通过资产减值准备和/或信用减值准备进行财务“大洗澡”、跨期调节利润的情形。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。”
（一）公司回复：
一、第四季度归母净利润大幅下滑的原因及合理性
公司2022年第四季度归母净利润大幅下滑的主要原因系计提商誉减值1.62
亿元、计提预计负债0.51亿元、计提应收款项减值0.14亿元。计提商誉减值、应收款项减值的原因及合理性说明详见本回复1之说明，计提预计负债的原因及合理性说明详见本回复3之说明。
二、2022年度归母净利润大幅下滑的原因及合理性
132022年度归母净利润相关财务数据与2021年度对比说明如下：
2022年度2021年度变动额
项目变动率原因说明（万元）（万元）（万元）
归母净利润-32324.142517.70-34841.84-1383.87%
其中：
2022年，计提某汽车应
用类客户预计负债
销售费用8654.984311.364343.62100.75%5084.65万元，具体说明详见本回复3之说明
2021年，子公司丽水方
德智驱应用技术研究院有限公司（以下简称“方德研究院”）收到
其他收益1911.376414.76-4503.39-70.20%研发项目财政补助
5000万元，本期相关
补助金额尚在政府审批中，尚未收到。
2021年，公司以债转
股、银行存款方式收回众泰新能源汽车有限
公司应收账款，转回原单项计提的坏账准备
信用减值损失-1413.361314.29-2727.65-207.54%
金额1090.73万元。
2022年，公司预计应收
御捷时代款项难以收回，单项计提坏账准备
891.13万元。
2022年，根据浙江中企
华资产评估有限公司出具的《评估报告》（浙中企华评报字(2023)第
0147号、浙中企华评报
资产减值损失-18846.05-2897.07-15948.98550.52%字(2023)第0137号），分别计提上海海能商
誉减值15595.54万
元、湖北商誉减值
593.32万元。
142021年，公司根据《丽水市国有土地使用权收购合同》，确认因政府土地收储产生的处
资产处置收益-78.2011262.14-11340.34-100.69%置收益8345.94万元，子公司上海海能以房
产、土地等对外投资产生资产处置收益
2845.77万元。
三、是否存在通过资产减值准备和/或信用减值准备进行财务“大洗澡”、跨期调节利润的情形。
公司按照企业会计准则相关要求计提各项资产减值损失和信用减值损失，根据客户经营情况合理调整预期信用损失，根据子公司实际经营情况变化合理调整未来经营预期，对于商誉等大额资产减值损失聘请评估机构进行专项减值测试，但由于公司对《企业会计准则》中商誉相关资产组认定的相关规定理解不当，在2019年至2022年商誉减值测试时的资产组均包含上海海能合并报表范围内所有公司，扩大了商誉相关资产组范围。公司已就上述事项进行了会计差错更正，详见《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2023-097）。
（二）会计师回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、对公司财务报表执行分析程序，确定相关财务数据变化的原因及合理性。
2、对商誉减值、应收款项减值执行的主要程序见本问询函回复问题1、（二）
会计师回复相关说明。
3、对质量索赔执行的主要程序见本问询函回复问题3、（二）会计师回复相关说明。
4、对子公司方德研究院的研发项目补助执行的主要程序：
（1）获取与政府补助相关的文件、银行回单等资料，了解与政府补助拨
15付相关的考核指标要求；
（2）访谈公司管理人员、经开区管委会负责人，了解公司考核指标完成情况及后续政府补助拨付情况。
（3）获取第三方机构出具的专项审计报告，了解相关指标审计考核情况。
5、对资产处置收益执行的主要程序：
（1）获取公司资产处置清单，抽样检查至资产处置合同、审批单、发票等。
（2）对于关联方资产处置，了解双方交易价格是否公允，并与公司同类资产处置情况进行对比分析。
基于执行的审计程序，我们认为：
公司对于上述问询函问题2的说明，与我们在执行方正电机公司2022年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。方正电机公司2023年8月对上海海能2018-2022年度商誉减值、质量索赔进行会计差错更正，系根据变化的市场行情和监管环境进行的调整，我们执行了核对会计记录和文件等程序，并提示方正电机管理层与前任会计师事务所沟通。
问询函问题3“年报显示，报告期你公司就质量保证金计提预计负债5860.31万元，同比增长663.69%；同时就质量保证金确认销售费用6015.62万元，同比增长
186.24%。
请你公司结合报告期销售产品的构成、销售模式和销售政策是否发生重大
变化、截至目前的期后质保事件（如有）等具体情况，说明质量保证金相关的销售费用和预计负债同时大幅增长的原因及合理性，质保金相关会计政策和会计估计与历史年度相比是否发生重大变化，是否存在通过计提和/或确认质量保证金进行财务“大洗澡”、跨期调节利润的情形。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。”
（一）公司回复：
16一、结合报告期销售产品的构成、销售模式和销售政策是否发生重大变化、截至目前的期后质保事件（如有）等具体情况，说明质量保证金相关的销售费用和预计负债同时大幅增长的原因及合理性
1、报告期销售产品的构成、销售模式和销售政策是否发生重大变化公司主营业务为汽车应用类产品（包括新能源汽车驱动电机、配套电机以及动力总成控制类产品）、智能控制器以及缝纫机应用类产品的研发、生产与销售。
汽车应用类产品主要为新能源驱动电机，已与多家国内头部传统自主品牌整车厂、造车新势力及国际 Tier1 等客户建立配套合作关系，客户包括上汽通用五菱、吉利汽车、上汽集团、奇瑞汽车、蜂巢传动、蔚然动力、小鹏汽车等。
智能控制器类产品客户主要为科沃斯、苏州春菊等智能家电品牌。缝纫机应用类产品客户主要为兄弟、伸兴等跨国公司。
公司内销产品收入确认方式：根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量时确认收入。外销产品收入确认方式：
公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量时确认收入。
近年来，公司销售产品、客户销售模式和销售政策未发生重大变化。
2、截至目前的期后质保事件
2022年以来，某汽车应用类客户发起针对个别产品的质量索赔，开出质量
索赔单2578.94万元，2023年1-3月开出质量索赔单1471.67万元。
3、质量保证金相关的销售费用和预计负债同时大幅增长的原因及合理性
质量保证金相关的销售费用和预计负债同时大幅增长系因公司向某汽车应用类客户供应的产品在终端使用过程中出现返修索赔问题。根据公司与客户签订的《质量协议》，整车保修期：8年或16万公里，客户将相关质量问题转
17嫁给公司，于2022年陆续开出索赔单，部分索赔单已开出发票。公司2022年
期间进行了多轮申诉无果，双方一直处于僵持中。
2023年4月，双方达成初步谈判结果，对于2022年已开出的索赔单，公
司全额承担；对于2023年开出的索赔单及后续可能发生的索赔，公司与客户按
80%：20%承担，实际承担比例以双方最终谈判结果为准。公司根据上述谈判进展情况，并根据已经发生的索赔数量、已售产品剩余质保期限、单位产品预计索赔损失金额，预测未来可能产生的质量索赔费用，计提预计负债并计入销售费用金额5084.65万元。
二、质保金相关会计政策和会计估计与历史年度相比是否发生重大变化，
是否存在通过计提和/或确认质量保证金进行财务“大洗澡”、跨期调节利润的情形
公司根据销售合同的要求，对已销售产品的质量负有保修义务，对预计未来将承担的维修成本计提产品质量保证金，符合企业会计准则的要求，与历史年度相比未发生重大变化。
1、新能源汽车驱动电机业务
公司开展新能源汽车电机业务以来，2019年-2021年发生的质量索赔金额较为零星，占新能源汽车电机销售收入的比重较小，故以前年度未计提产品质量保证金。本期某汽车应用类客户发起针对个别产品的质量索赔，索赔原因较为复杂，存在部分原因系公司提供的产品质量引起，但对于客户将索赔金额全部转嫁给公司的行为，公司并不接受；经多轮申诉无果，公司从维护客户战略关系和公司长远利益考虑，与客户达成初步索赔方案，并根据已经发生的索赔数量、已售产品剩余质保期限、单位产品预计索赔损失金额，计提未来很可能产生的质量索赔金额。
2、汽车电子业务根据上海海能、广西三立（2018年11月之前系上海海能子公司和客户，其后系公司关联方和客户，上海海能部分产品通过广西三立销售给广西玉柴）
18与主要客户广西玉柴机器集团有限公司（以下简称“广西玉柴”）签订的质量
合同中约定，产品质量保证期限为三年或八万公里。上海海能、广西三立销售给广西玉柴的产品，在广西玉柴装机并销售给整车厂，整车厂销售给终端客户后，如果终端客户因为产品质量问题发生维修、更换等情形，并由此产生相应费用，广西玉柴会相应向上海海能、广西三立提出索赔。同时，因客户提出索赔后，尚有申诉减免、确认，再最终开具索赔发票的过程，因此可能在产品销售、产品质量出现问题、索赔费用入账之间存在时间差。
基于上述原因，以及权责发生制原则，上海海能已从2018年开始按照年销售额的一定比例计提质量索赔费用，但从实际情况来看，该计提比例存在偏低的情况。按照2015年-2022年期间总体的索赔费用率7.3%在各年之间计提，对上海海能及公司合并财务报表影响如下：
年度应计提费用账面已确认费用应补提金额
截至2018年5819.743268.952550.79
2019年度1118.99695.92423.07
2020年度619.032117.22-1498.19
2021年度415.681656.08-1240.40
2022年度272.63529.04-235.28
合计8246.078267.21--公司已就上述事项进行了会计差错更正，详见《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2023-097）。
（二）会计师回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、获取与主要客户签订的销售合同、质量协议等，检查与质量索赔相关
的条款中关于公司和客户的权利义务约定。
2、获取公司已经发生的质量索赔清单，检查与质量索赔相关的索赔单据、申诉记录、索赔会议记录等，了解质量索赔产生的原因，评价管理层确认预计负债的合理性。
193、评价管理层在预测未来可能产生的质量索赔费用时，相关关键参数的合理性，包括已经发生的索赔数量、已售产品剩余质保期限、单位产品预计索赔损失金额。
4、实施重新计算程序，测试管理层对预计负债的计算是否准确。
基于执行的审计程序，我们认为：
公司对于上述问询函问题3的说明，与我们在执行方正电机公司2022年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。方正电机公司2023年8月对上海海能2018-2022年度质量索赔进行会计差错更正，系根据变化的市场行情和监管环境进行的调整，我们执行了核对会计记录和文件等程序，并提示方正电机管理层与前任会计师事务所沟通。
问询函问题6“年报显示，报告期你公司研发投入金额2.17亿元，资本化比例约10.35%，上年同期研发费用资本化比例为0。
请你公司结合报告期内具体研发内容及进度，说明报告期研发投入资本化的判断依据、时点和会计处理的合规性，进一步说明报告期研发投入资本化率较高的原因及合理性。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。”
（一）公司回复：
一、结合报告期内具体研发内容及进度，说明报告期研发投入资本化的判
断依据、时点和会计处理的合规性
1、具体研发内容及进度，研发投入资本化的判断依据、时点
目标客户研发进资本化预计量研发项目研发内容判断依据
和产品度（%）时点产时间根据客户220扁线产品设计要求，冻结的数模、图纸等蜂巢220具备技术技术文件及客户产品需长城汽2022年2023年扁线项100.00条件和商求，形成大批量生产能力，车项目1月5月目研发业用途为客户进行产业化定制开发，批量供货。
20满足客户产品需求，完成小
批量匹配测试，电机满足功GSEV 驱 上 汽 通 具备技术能使用要求和耐久寿命要2022年2023年动电机用五菱50.99条件和商求，完善图纸、改善工装及1月10月开发项目业用途工艺，形成大批量生产能力。
满足客户样品需求，完成扁蔚来萤火
线电机的设计、制造、测虫160扁蔚来萤具备技术试，以及电机满足功能使用2022年2024年线电机定火虫项1.51条件和商
要求和耐久寿命要求，进一11月4月转子总成目业用途
步完善图纸、改善工装及工研发艺，形成大批量生产能力。
2、会计处理的合规性
根据企业会计准则的相关规定，开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有
可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生
经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司在丽水、上海设立研究院，研发人员多毕业于国内知名院校，硕士以上学历占比较高，多名研发人员拥有世界500强公司研发和管理经验。公司前期已经成功实施了多个新能源驱动电机研发项目，在驱动电机以及电驱动系统研发和生产方面积累了大量的经验。公司上述资本化研发项目均属于已与客户签订意向合同的项目，系根据客户的产品研发需求进行设计、研发、测试，以形成大批量生产能力。公司具备将完成上述研发项目开发并进行市场化的能力，相关开发阶段的支出能够可靠计量。因此，公司对上述项目资本化满足企业会计准则的相关规定。
二、说明报告期研发投入资本化率较高的原因及合理性
公司近年来持续加大研发投入，拥有多名具有实践经验和研发成果的研发
21骨干人员。经过前期研发技术沉淀，公司已与国内主要新能源汽车品牌：上汽
通用五菱、蔚然动力、小鹏汽车、蜂巢传动、麦格纳等建立合作关系。根据第一电动研究院统计，2021年、2022年公司位居国内驱动电机市场交付量第三，仅次于比亚迪和特斯拉，在独立第三方驱动电机供应商中名列第一，逐步成为国内新能源汽车驱动电机供应商龙头。为保障公司持续发展，满足客户新项目需求，公司在 800V 高压电机、扁线电机、油冷电机等新能源驱动电机新技术方向持续投入，研发费用占比一直处于较高态势。本期研发投入资本化率较高主要系公司经过前期研发技术沉淀，与五菱、蜂巢、蔚来等开始建立深度合作关系，根据该些客户产品需求进行相应研发，以形成大批量生产能力，为满足相应产品供货能力提供研发支持。2021年主要系对已有研发项目进行加工改进完善与市场验证，无客户新的产品订单支持，不满足研发费用资本化的条件。
（二）会计师回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、了解和评价研发支出相关的关键内部控制的设计，确定其是否得到执行。
2、了解和评价管理层划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支
出的标准及合理性。
3、根据企业会计准则，检查公司研发费用资本化是否满足资本化五个条件的要求。
4、对于本期研发费用资本化的项目，复核项目相关证据资料，检查管理
层对研发费用资本化的判断是否合理。
5、抽取样本对当期开发支出的增加进行检查，包括开发支出的性质、构成内容等。
6、抽取样本对当期开发支出的减少进行检查，审查已经在用或已经达到
预定用途的研发项目是否满足结转至相关资产项目的条件。
基于执行的审计程序，我们认为：
22公司对于上述问询函问题6的说明，与我们在执行方正电机公司2022年度
财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
本回复仅向深交所报送及披露（如适用）使用，不得用于任何其他目的。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年8月28日
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