长江健康:华泰联合证券有限责任公司关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于长江润发健康产业股份有限公司
募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为长江润发健康产业股份有限公司（以下简称“长江健康”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定，对长江健康2022年度募集资金存放与使用情况进行了认真审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2016﹞2332号《关于核准长江润发机械股份有限公司向长江润发集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行不超过72859741股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次募集配套资金实际非公开发行股份66788097股，每股发行价格16.47元，募集资金共计人民币1099999957.59元，扣除财务顾问费及承销费用1900万元，募集资金净额1080999957.59元。
上述募集资金净额已于2016年11月8日全部存入公司募集资金专户，由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具和信验字（2016）第000118号验资报告。
二、募集资金的管理情况
1核查意见
（一）募集资金管理制度的建立为规范募集资金的管理和运用，保护投资者的合法权益，公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度，保证募集资金专款专用。
（二）募集资金管理制度的执行
2016年11月8日，公司与浙商银行股份有限公司北京分行和华泰联合证券
有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》；2016年12月7日，公司分别与浙商银行股份有限公司张家港支行、中国工商银行股份有限公司张家港分行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的使用和存储情况进行监管。
根据公司第五届监事会第九次会议、第五届董事会第九次会议分别审议通过
的《关于变更募集资金存储专户的议案》，公司注销了浙商银行股份有限公司北京分行的专项账户，将该募集资金专户的全部募集资金本息余额转存至公司在中国工商银行张家港分行设立的募集资金专项账户进行专项存储，并与中国工商银行张家港分行、华泰联合证券有限责任公司重新签署了《三方监管协议》，共同对募集资金的使用和存储情况进行监管。
公司三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至报告期末，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
（三）募集资金存放情况
截至2023年7月31日，募集资金存储专户余额为17225.86万元，具体存放如下：
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单位：万元
序号专户银行名称银行账号账户类别余额（万元）
募集资金专户2375.63
1工商银行张家港分行1102027229000338011
理财7000.00
募集资金专户2510.61
2张家港农村商业银行802000055665188
理财5000.00
3张家港农村商业银行802000055666988募集资金专户1.12
4浙商银行张家港支行3050020410120100006728募集资金专户338.50
合计17225.86
三、本次募投项目结项及节余募集资金情况
（一）结项项目情况
截至2023年7月31日，公司前次非公开发行股票募投项目及募投变更项目均已达到预定投资额度或使用状态，满足结项要求，募集资金投资项目如下：
单位：万元是否已变募集资金调整后已投入投资
承诺投资项目更项目(含承诺投资结余投资总额金额进度
部分变更)总额抗感染系列生产基地建
是2871719915.9513363.5767.10%6552.38设项目企业研发技术中心及微
球制剂研发中心建设项是11753406.55427.11105.06%-20.56目高端仿制药及新药研发
否20147.5018158.8890.13%1988.62生产基地项目
企业信息化建设项目否757675763230.7042.64%4345.30
中介机构费用否300030003003.44100.11%-3.44
现金对价否300003000030000.00100.00%-
收购山东华信股权项目否28022.6428477.47101.62%-454.83复方枸橼酸铋钾胶囊生
是13417931.36931.36100.00%-产车间建设项目卢立康唑系列生产车间
是155370100.00%-建设项目
合计--11000011000097592.53-12407.47
注1、经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议和2020年年度股东大会审议通过，将“抗感染系列生产基地建设项目”和“企业研技术中心及微球制剂研发中心建设项目”的部分募集资金，
3核查意见
变更为“高端仿制药及新药研发生产基地项目”。
注2、经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议和2018年第二次临时股东大会分
别审议通过，终止了“复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目”和“卢立康唑系列生产车间建设项目”变更为“收购山东华信股权项目”。
截至2023年7月31日，公司募集资金项目建设累计已使用募集资金
97592.53万元，项目节余资金12407.47万元；累计收到银行存款利息净额
4818.39万元，合计节余募集资金为人民币17225.86万元。
（二）募集资金节余的主要原因
公司在实施募集资金投资项目建设过程中，按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用。本次募集项目节余资金主要来源于抗感染系列生产基地建设项目、高端仿制药及新药研发生产基地项目、企业信息化
建设项目结项产生的节余募集资金，以及公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品及存放期间产生的存款利息收入。各项目节余资金情况具体如下：
1、抗感染系列生产基地建设项目、高端仿制药及新药研发生产基地项目
“抗感染系列生产基地建设项目”原计划使用募集资金28717万元，经公
司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议和2020年年度股东大会
审议通过，该项目投资额调整为19915.95万元，截至2023年7月31日，该项目已使用募集资金投入13363.57万元，投资进度为67.10%。截至2023年7月
31日，募集资金余额6552.38万元(不含利息)存放于募集资金专户。
“高端仿制药及新药研发生产基地项目”计划使用募集资金20147.50万元，截至2023年7月31日，该项目已使用募集资金投入18158.88万元，投资进度为90.13%。截至2023年7月31日，募集资金余额1988.62万元(不含利息)存放于募集资金专户。
截至2023年7月31日，“抗感染系列生产基地建设项目”、“高端仿制药及新药研发生产基地项目”的建设已基本完成，按投资计划达到预定可使用状态。
在项目实施过程中，公司对项目各个环节的费用进行监督、控制和管理，合理降
4核查意见
低了项目整体投入金额。为提高募集资金使用效率，公司拟将上述项目剩余的募集资金永久补充流动资金。
2、企业信息化建设项目
“企业信息化建设项目”计划使用募集资金7576万元，截至2023年7月
31日，该项目已使用募集资金投入3230.70万元，投资进度为42.64%。截至2023年7月31日，募集资金余额4345.30万元(不含利息)存放于募集资金专户。
截至2023年7月31日，“企业信息化建设项目”按计划投资在硬件方面，建设了电脑、机房、防火墙等信息化设施；在信息化软件系统方面，公司结合自身实际需要，通过购买或聘请第三方开发等方式不断完善并优化公司内部信息化管理系统。项目实施过程中，市场情况相较募投项目设计时有所变化，市场上同类系统及软件供应商增多，价格有所下降，公司通过招标等方式，审慎选择性价比高的产品和供应商，从而大幅降低了该项目资金投入。公司目前信息化项目的软硬件系统基本能够满足公司目前的业务发展需求。
四、募投项目结项后募集资金使用安排
为进一步提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件和公司内部制度的
相关要求，公司拟将上述募投项目全部结项，并将节余募集资金余额人民币12407.47万元及利息（包含扣除手续费的现金管理取得的理财收益、活期利息收入等，实际用于永久补充流动资金金额以转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
五、履行的审议程序
5核查意见
2023年8月26日，公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的事项。
公司独立董事已针对该事项发表一致同意意见，认为：“公司本次对非公开发行募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，是结合公司实际生产经营情况作出的调整，有利于进一步提高资金使用效率，符合公司及全体股东利益。该事项审议决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。综上，同意公司本次非公开发行募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的事项并提交股东大会审议。”本事项尚需提交公司股东大会审议。
六、独立财务顾问核查意见
公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司经核查后认为：长江健康非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董
事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。上述事项尚需提交股东大会审议。本次非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
因此，独立财务顾问对长江健康本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）6（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于长江润发健康产业股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
廖逸星徐妍薇
华泰联合证券有限责任公司（公章）年月日