人人乐:人人乐独立董事关于第六届董事会第二次（临时）会议审议事项的事前认可意见

人人乐连锁商业集团股份有限公司
独立董事关于第六届董事会第二次（临时）会议
审议事项的事前认可意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司拟对第六届董事会第二次（临时）会议审议的部分事项进行了事前审核，在认真审阅了相关资料，并且与公司相关人员进行了有效沟通后，发表如下事前意见：
一、对《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的事前认可意见经审核，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，我们对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的资格和有关条件，对公司实际情况及相关事项进行了逐项核查，公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的对特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
综上，我们一致同意将《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
二、对《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》的事前认可意见经审核，我们认为：公司本次向特定对象发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票有利于满足公司业务发展需求，进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意将《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
三、对《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》的事前认可意见经审核，我们认为：《人人乐连锁商业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，论证分析切实、详尽，充分论证了本次向特定对象发行 A股股票发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意将《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
四、对《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》的事前认可意见经审核，我们认为：公司为本次向特定对象发行股票编制的《人人乐连锁商业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，有利于增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。
综上，我们一致同意将《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
五、对《关于公司与投资者签署附生效条件的股份认购协议的议案》的事前认可意见经审核，我们认为：本次向特定对象发行股票的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司与认购对象签订的附生效条件的《人人乐连锁商业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规
和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意将《关于公司与投资者签署附生效条件的股份认购协议的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
六、对《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》的事前认可意见经审核，我们认为：本次发行之认购对象为西安通济永乐商业运营管理有限公司（以下简称“永乐商管”），永乐商管为公司控股股东西安曲江文化产业投资（集团）有限公司间接控制的企业且为公司控股股东的一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，永乐商管构成公司的关联方，本次交易涉及与关联方之间的交易，构成关联交易。
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意将《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
七、对《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用可行性报告的议案》的事前认可意见经审核，我们认为：公司为本次向特定对象发行股票编制的《人人乐连锁商业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件对上市公司使用募集资金的相关规定，内容真实、准确、完整，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性和可行性，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
综上，我们一致同意将《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性报告的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
八、对《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的事前认可意见经审核，我们认为：公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
综上，我们一致同意将《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
九、对《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》的事前认可意见经审核，我们认为：公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施，以及相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施所作出的承诺符合相关规定，拟采取的填补回报措施可有效降低本次向特定对象发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。
综上，我们一致同意将《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
十、对《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票有关事宜的议案》的事前认可意见经审核，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次向特定对
象发行股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意将《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票有关事宜的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。（以下无正文，为人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事关于第六届董
事会第二次（临时）会议审议事项的事前认可意见之签字盖章页）
独立董事签署：
王汕郭亚军王凡
2023年8月23日