锦州港:锦州港股份有限公司关于签署股权转让协议之补充协议（二）的公告

证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：2023-054
锦州港股份有限公司
关于签署《股权转让协议之补充协议（二）》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●为了妥善解决锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）应收辽宁宝来企
业集团有限公司（以下简称“宝来集团”）股权转让款问题，经公司与宝来集团友好协商，约定自2023年4月1日起，宝来集团按照未付金额的5％年化利率标准继续承担资金占用费。
●本次事项无需提交公司股东大会审议，未构成关联交易。
一、交易概述
（一）本次协议签署背景
公司于2020年5月20日召开了第十届董事会第一次会议，同意子公司——锦州腾锐投资有限公司（以下简称“锦州腾锐”）将持有的辽宁宝来化工有限公司（以下简称“宝来化工”）30.77%股权转让给宝来集团，转让价格为206806.61万元人民币。根据2020年5月21日锦州腾锐、宝来集团签署的《股权转让协议》，
2020年12月31日前，宝来集团支付股权转让款6806.61万元，2021年1月1日起至2023年12月31日，宝来集团向锦州腾锐每年分别支付股权转让款10亿元、5亿元、5亿元。自股权转让交割日起，宝来集团以未偿付股权转让款本金为基础，按照7.5%的年化利率向锦州腾锐支付资金占用费。经公司第十届董
事会第二次会议审议，2020年8月，公司与锦州腾锐签订《债权转让协议》，锦州腾锐将其对宝来集团的全部债权转由公司持有。
2022年11月23日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过《关于签署的议案》，同意在与宝来集团签署的原《股权转让协议》基础上签署《补充协议书》，协议约定自2022年11月1日至2023年10月
31日期间，宝来集团每月向公司支付股权转让款本金5000万元，自2022年
110月1日起，宝来集团按照未付金额的6.5%的年化利率标准继续承担资金占用费。
截至本公告披露日，宝来集团已向公司累计支付股权转让款本金
191806.61万元，资金占用费28142.88万元。公司转让宝来化工股权进展事
项内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：临2020-033、临2020-040、临2021-003、临2021-024、临2022-009、
临2022-017、临2022-057、临2022-059、临2022-066、临2022-071、临2022-081、临2022-087、临2022-091、2023-001、2023-005、2023-011、2023-017）。
（二）本次协议签署情况
2023年3月，宝来集团应公司要求，提前偿付了应于2023年4-7月支付的
股权转让款本金2亿元。截至公告披露日，尚余1.5亿元股权转让款本金及2023年1月1日至今资金占用费尚未支付。鉴于此次提前还款加快了应收账款回收，提高了资金使用效率，经协商一致，双方拟签署《股权转让协议之补充协议（二）》，自2023年4月1日起，宝来集团按照未付金额的5％年化利率标准继续承担资金占用费。
（三）履行的审议程序
本次议案已经公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，公司董事会授权经营班子全权办理《股权转让协议之补充协议（二）》的签署及款项回收等相关事宜。独立董事发表独立意见认为，鉴于宝来集团前期提前偿还公司股权转让款本金的事实及本次补充协议（二）的签订，有利于推动公司应收款项收回，减少公司应收款项坏账风险和不确定性，明确了资金占用费收取事项，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本次董事会会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（四）本事项无需提交公司股东大会审议，并未构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、本次协议签署对方的基本情况
（一）宝来集团的基本情况公司名称辽宁宝来企业集团有限公司
企业性质有限责任公司（外国法人独资）注册地盘锦辽滨经济区
2法定代表人王珺
注册资本65515万元（人民币）成立时间2005年9月13日
统一社会信用代码 9121110076832546X6
股东情况香港宝来控股有限公司（100%）
投资咨询服务，企业咨询服务，施工管理服务，材料经营范围设备采购管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）宝来集团的业务情况
宝来集团成立于2005年，是盘锦市最大的民营企业，拥有石油化工、精细化工、物流运输、石化贸易等业务板块。宝来集团拥有700万吨原油进口权和加工权，具有1500万吨/年炼油、100万吨/年乙烯的生产规模，集团下属主要生产型企业包括：宝来利安德巴赛尔石化有限公司、盘锦北方沥青燃料有限公司、辽
宁宝来生物能源有限公司、辽宁海航实业有限公司等。
（三）宝来集团的主要财务指标
截至2022年12月31日，宝来集团的资产总额1026.83亿元，负债总额
834.79亿元，净资产192.04亿元；2022年营业收入969.32亿元，净利润
-46.07亿元，以上财务数据未经审计。
截至2023年6月30日，宝来集团的资产总额1111.90亿元，负债总额
953.25亿元，净资产158.65亿元；2023年1-6月营业收入582.92亿元，净
利润-34.09亿元，以上财务数据未经审计。
三、本次协议签署的主要内容
甲方：锦州港股份有限公司
乙方：辽宁宝来企业集团有限公司
丙方：锦州腾锐投资有限公司
经各方友好协商，达成一致，就乙方支付剩余股权转让款资金占用费事宜补充约定如下：
（一）甲乙双方同意自2023年4月1日起，乙方按照未付金额的5％的年
化利率标准继续承担资金占用费，资金占用费计算标准以实际占用天数为准。
如乙方在2023年12月31日仍未向甲方付清全部未付股权转让款本金及资
金占用费的，则甲方有权要求自当日起调增资金占用费利率至7.5%。
（二）丙方对本补充协议签署约定事宜没有异议。
3（三）除本补充协议约定外，其他与款项支付相关的事项将适用《股权转让协议》《补充协议书》的约定，包括但不限于履约条款、双方权利义务、声明保证、保密条款、违约责任、争议的解决等。
（四）本补充协议为附生效条件的协议，本补充协议经双方签署且其内容获得甲方董事会批准之日生效。
（五）本补充协议一式叁份，各方均持壹份，具有同等法律效力。
四、其他说明及风险提示
（一）此次《股权转让协议之补充协议（二）》对资金占用费利率进行调整，不影响《股权转让协议》《补充协议书》其他条款的效力；
（二）《股权转让协议之补充协议（二）》签订后，仍可能存在宝来集团因不
可预见因素不能按期支付资金等风险。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。。
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会
2023年8月30日
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