天海防务:2022年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）

股票简称：天海防务证券代码：300008天海融合防务装备技术股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票
发行方案的论证分析报告（修订稿）
二〇二三年八月
1天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）是在
深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《天海融合防务装备技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》中相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家重大战略产业政策支持近年来，国家出台了一系列政策文件，鼓励海洋防务装备、海上新能源和内河航运行业的发展。
在防务装备领域，2020年12月发布的《中华人民共和国国防法》指出要促进国防科学技术进步，加强高新技术研究，发挥高新技术在武器装备发展中的先导作用，增加技术储备，研制新型武器装备。2021年1月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，其中第十七项“船舶”中第4条“小水线面双体船、水翼船、地效应船、气垫船、穿浪船等高性能船舶”、第12条“智能船舶、无人船艇开发和相关智能系统及设备开发，船舶全寿命安全运行监管技术装备开发”和第四十七项“人工智能”中第5条“无人自主系统等典型行业应用系统”都属于鼓励类。2021年3月，国家“十四五规划”指出要“加快国防和军队现代化，实现富国和强军相统一”的目标，并指出要深化军民科技协同创新，加强海洋、空天、网络空间、生物、新能源、人工智能、量子科技等领域军民统筹发展，推动军地科研设施资源共享，推进军地科研成果双向转化应用和重点产业发展；加快国防和军队现代化，实现富国和强军相统一的目标。上述政策明确了我国防务装备向智能化、无人化转型的发展方向。
在海上新能源领域，在2021年以来“碳达峰碳中和”的政策背景下，国家“十四五规划”和《2030年前碳达峰行动方案的通知》均指出要大力发展海上
2风电产业并完善海上风电产业链，鼓励建设海上风电基地。同时，山东、江苏、浙江、上海、海南等沿海省市相继发布了海上新能源发展的相关政策，重点布局重点城市的海上风电或海上光伏建设，海上风电和海上光伏产业在我国具有巨大的发展潜力。
在内河航运领域，2020年5月，交通运输部发布《内河航运发展纲要》，指出要建设干支衔接江海联通的内河航道体系，发展经济高效的江海联运和多式联运，完善江海直达运输发展相关政策和技术标准形成江海直达、江海联运有机衔接的江海运输物流体系，提高江海运输服务水平。2021年11月，交通运输部发布《水运“十四五”发展规划》，指出到2025年，新增国家高等级航道2500公里左右，基本连接内河主要港口，全国内河航运的智慧绿色安全发展水平显著提升。此外，中国航海学会近日发布《中国智能航运技术与产业化发展预测》，指出到2025年，中国智能航运技术与产业化总体上可以达到国际先进水平，船舶智能航行法规取得重大突破，辅助驾驶技术实现规模化应用，遥控驾驶和自主驾驶技术实现多样本应用。以上政策为江海直达航运的发展以及内河航运向智能化、绿色化转型提供了政策支持。
2、下游应用领域需求旺盛，市场空间广阔
在防务装备领域，近年来在国民经济持续发展的同时，我国总体保持国防支出合理稳定增长，促进国防实力和经济实力同步提升。近年来，我国国防预算支出占 GDP 比重逐年增加，已从 2019年的 1.21%增加到 2022年的 1.30%，2023年国防支出预算为1.58万亿元，同比增长7.2%。随着“海洋强国”战略的推进和我国防务装备向向智能化、无人化转型的进度加快，我国海洋防务装备领域对于无人船产品智能化、无人化、集群协同技术的要求越来越高，智能化、无人化船舶将成为军用船舶发展的重要趋势之一。
在海上新能源领域，根据全球风能理事会（GWEC）统计，2022 年全球新增风电装机 77.6GW，同比增幅达到 9.27%；全球累计装机量稳步增长，2022 年达到 906GW，2011 年以来年均复合增长率为 12.92%。2022 年全球海上风电新增装机总量为 8.8GW，累计装机总量为 64.3GW。此外，在“双碳”背景下，全球范围内的海上光伏产业逐年发展，未来市场空间广阔。
3在内河航运领域，2022年年末全国内河航道通航里程12.8万公里全年全
国水路货物运输量85.53亿吨，同比增速3.8%，货物周转量121003.14亿吨公里，同比增速4.7%。随着国民经济的发展，我国对于水路运输的物流需求逐年提升，内河运输量将不断增长，我国内河航运业面临良好的发展机遇。
3、公司业务规模快速发展对资金需求量较大
2020年底，公司重整完成，并于2021年“十四五”开局之年发布了五年战略规划报告，明确了“服务国家战略，打造船海工程、防务装备、新能源三位一体的卓越企业”的使命目标，确立了船海工程、防务装备、新能源三大业务战略方向。2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司营业收入分别为142174.64万元、275461.28万元和143730.78万元，增长趋势明显。
依托二十余年在船舶工程领域的深耕和建立的品牌影响力，近年来公司业务规模不断增长。同时，在业务不断增长及战略布局的优化过程中，除在采购、生产及营销等日常经营所需营运资金逐步上升外，在产品研发、技术升级和业务领域拓展等方面亦需要大量的资金投入，仅依靠自身积累和间接融资难以完全满足公司跨越式发展的需要。通过本次向特定对象发行股票进行融资，将为公司的稳定持续发展奠定坚实基础。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、紧跟行业发展趋势，促进公司业务发展
在国际局势日益复杂的背景下，我国国防支出逐年增加。在防务装备向智能化、无人化发展的趋势下，我国对于智能无人防务装备的采购需求日益提升。智能无人技术亦是未来战争的核心技术领域之一，高端智能化无人武器的运用将催生新型作战样式。未来，围绕无人船开展智能化、集群协同技术的研究将成为军用船舶发展的重要趋势之一。公司基于多年从事防务装备的行业经验，将抓住防务船艇的智能化、无人化的技术发展趋势，通过募投项目的实施掌握智能无人特种船艇制造的研制核心技术，提升公司在防务装备领域的综合研制实力，以满足未来军工领域对于智能无人船艇的技术需求，同时亦能够将相关技术应用于民用船领域，提升公司的综合竞争力。
4全球海上风电产业和光伏产业的迅速发展决定了海上新能源产业链未来具
有较大的增长潜力。具体到海上新能源运维市场，随着海上新能源产业的发展，相关设施、设备的运维需求日益增加，亟需专用的运维船舶以满足逐渐增加的设备运维需求，这就为多功能海上作业船提供了广阔的市场前景。在海上新能源运维产业发展的背景下，凭借在海上风电工程船舶方面的技术和制造优势，公司积极进入产业链细分领域中的海上新能源运维船舶运营市场，通过募投项目的实施将进入海上新能源产业链，以运营多功能海上新能源运维船舶的方式助力海上新能源产业的发展，有利于公司拓展船舶应用场景，增强市场竞争力。
随着《内河航运发展纲要》等政策的提出，我国江海直达的航运方式在内河航运领域的发展趋势明显。基于近年来我国内河物流运输量的逐年提升以及江海直达方式的高运输效率，公司凭借在绿色动力系统船舶和智能化船舶领域的设计、制造经验和技术积累，提出实施绿色低碳智能航运项目，符合我国“航运强国”的战略发展规划，对于促进绿色和智能两大科技创新在航运领域的应用具有积极意义。
通过以上募投项目的实施，在紧跟行业发展趋势的同时，也促进公司业务在不同领域的拓展，有利于增强公司的市场竞争力，提升未来盈利能力。
2、提升公司综合技术实力，拓展产品类型和下游市场应用场景
经过多年在船舶设计建造和防务装备领域的技术积累，公司拥有较强的防务装备领域的船舶设计制造能力。公司全资子公司金海运专业从事特种防务装备研制及防务装备配套产品相关业务，主要产品入选“国家火炬计划”并获得“江苏省首台套重大装备及关键零部件”认定，在海洋防务装备领域具有较强的技术实力。通过实施“智能无人特种船艇研制项目”，公司将掌握智能无人船艇相关的多源融合感知系统、AI 驾控智能体与集群系统技术，遵循未来无人船研制技术发展方向，以适应未来无人船艇的集群协同作战模式，满足国家海洋防务装备升级需求以应对未来复杂的海上作战需求。本项目的实施有利于提升公司在防务装备领域的技术实力和市场竞争力，同时也有利于拓展公司防务装备产品的应用场景，提升公司持续经营能力。
公司作为提供船舶设计建造一体化作业的专业服务商，拥有较强的船舶设计
5制造能力和技术实力。通过实施“多功能海上新能源作业船项目”和“绿色低碳智能航运项目”，公司将切入海上新能源领域和内河航运领域。具体来说，多功能海上新能源作业船的建成将使公司为海上风电、海上光伏设备设施的运维需求提供新能源运维船舶专业运营服务，助力我国海上新能源产业的发展；“绿色低碳智能航运项目”实施后，公司将自主运营绿色低碳智能集装箱船，服务于我国江海直达的新型内河航运领域，是公司践行国家“双碳”和绿色船舶发展战略的重要体现。以上两个项目的实施是基于公司在上游船舶设计制造的传统优势，对下游运营市场的场景拓展和产业链延伸，有利于丰富公司的业务和产品结构，提升公司综合市场竞争力。
3、践行公司“一总部三平台”的总体发展战略布局
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将在公司确立的“一总部三平台”
总体战略布局基础上，围绕公司现有船海工程、防务装备和新能源三大板块主营业务进行拓展和延伸。其中“智能无人特种船艇研制项目”是公司向智能化防务装备领域深度布局的重要举措，与现有防务装备产品形成产业链协同；“多功能海上新能源作业船项目”和“绿色低碳智能航运项目”是公司在深耕船海工程上
游设计、制造领域的基础上，积极拓展应用场景，在船舶产业链下游运营市场的业务拓展与延伸，具体应用在海上新能源运维、内河航运领域。此外，“多功能海上新能源作业船项目”和“绿色低碳智能航运项目”亦是公司船海工程板块与新能源板块协同发展的体现。因此，通过募投项目的实施，公司将践行“一总部三平台”共同发展的总体战略布局，并加强不同板块间的业务协同。
4、增强公司资金实力，为公司业务长期发展提供资金支持
本次发行的募集资金到位将有效解决公司在防务装备、海上新能源和内河航
运领域进行业务拓展和产业链延伸的资金缺口，满足公司“一总部三平台”总体战略布局的资金需求，为公司业务发展提供长期资金支持。部分募集资金用于补充流动资金，可缓解公司的财务压力，满足公司业务扩张的营运资金需求，为公司业务的可持续发展提供保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
6（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司拟建设“智能无人特种船艇研制项目”、“多功能海上新能源作业船项目”、
“绿色低碳智能航运项目”，项目资金总需求为91490.65万元。公司现有资金难以满足项目建设的资金需求，并且公司需保留一定资金量用于未来经营需求，因此，为支持公司持续发展，保证上述项目的正常推进，以及日常生产经营资金稳定充足，公司考虑采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资。
2、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
本次募集资金投资项目“智能无人特种船艇研制项目”、“多功能海上新能源作业船项目”、“绿色低碳智能航运项目”的建设期分别为36个月、24个月、12个月。项目整体规划周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大风险，采用股权融资，可以解决公司的长期资金需求。
3、银行贷款融资存在局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
4、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的实现，选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。
7随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力
消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
综上所述，公司本次向发行对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象为包括控股股东隆海重能在内的不超过三十五名（含）特定对象。其中，隆海重能拟认购股份总数不低于本次向特定对象发行总股数的12.50%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。除隆海重能外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规
定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除隆海重能以外的其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的同意注册批文后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
8本次向特定对象发行股票的发行对象为包括隆海重能在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司A股股票
交易总额/定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易总量。若在该 20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金分红金额，N为每股送股或资本公积金转增股本数，调整后发行价格为P1。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会
的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）
9协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原
则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。隆海重能不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次向特定对象发行没有通过竞价方式产生发行价格，隆海重能将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（二）本次发行定价的方法和程序本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交股东大会审议，报深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
102、公司本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》
的相关规定（1）公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条之规定：
*擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
*最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
*现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
*上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
*控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
*最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十
二条的规定，具体如下：
*本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过79000.00万元，在扣除发行费用后将用于“智能无人特种船艇研制项目”、“多功能海上新能源作业船项目”、“绿色低碳智能航运项目”和“补充流动资金”。本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
*本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
11人、委托理财等财务性投资，募集资金不直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
*本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第
（三）项的规定。
（3）本次发行对象为包括控股股东隆海重能在内的不超过三十五名（含）特定对象。其中，隆海重能拟以现金方式认购股份总数不低于本次向特定对象发行总股数的12.50%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的
30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。隆海重能不参与本次发行的市
场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
除隆海重能外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以
及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除隆海重能以外的其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的同意注册批文后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行股票的发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定。
（4）本次向特定对象发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A
12股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。若在该 20
个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红金额，N 为每股送股或资本公积金转增股本数，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会
的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。隆海重能不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次向特定对象发行没有通过竞价方式产生发行价格，隆海重能将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。
本次向特定对象发行股票的发行价格符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第五十六条、第五十七条第一款及第五十八条第一款的规定。
（5）根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司控股股东隆海重能拟认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起十
八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
13本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。
（6）本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条规定的情形。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届
董事会第二十五次会议以及公司2022年第二次临时股东大会审议审议通过，董事会决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、
登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性本次向特定对象发行股票的发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现
状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
14本次发行方案已经第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十五次会
议以及公司2022年第二次临时股东大会审议通过，本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，确保全体股东的知情权。
本次向特定对象发行股票的发行方案严格遵守中国证监会相关法律法规及
《公司章程》的规定等，在董事会审议通过后提交股东大会审议，全体股东对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，本次股东大会提供网络投票的方式，中小投资者表决情况单独计算。公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议研究，认为该发行方案符合全体股东利益，有利于公司的持续发展；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关信息披露程序，确保了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案在股东大会上接受参会股东的公平审议，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行对即期回报的影响
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过79000.00万元，发行股票数量依据募集资金总额和发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前总股本的
30%。截至本报告出具日，上市公司总股本为1728029133股，按此计算，本
次向特定对象发行股票数量不超过518408739股（含本数）。本次向特定对象
15发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效
益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：
1、假设条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。
（2）假定本次发行于2023年11月30日实施完毕。该完成时间仅用于计算
本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准。
（3）假定本次发行募集资金总额上限为79000.00万元（含本数），不考虑
发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，发行518408739股（含本数）。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）在预测公司总股本时，假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限
518408739股，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致
股本变动的情形。
（6）2022年度，公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别为14091.04万元和12210.04万元，假设公司
2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润较2022年分别按持平、上涨50%和上涨100%三种情况测试，该假设仅为测试本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
（7）不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财
16务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司
业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响情况如下：
2022年度/20222023年度/2023年12月31日
项目年12月31日本次发行前本次发行后
总股本（万股）172802.91172802.91224643.79
预计本次募集资金总额（万元）79000.00预计本次发行完成月份2023年11月假设1：2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均较2022年持平归属于上市公司股东的净利润（万
14091.0414091.0414091.04
元）归属于上市公司股东的扣除非经常
12210.0412210.0412210.04
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.08150.08150.0795
稀释每股收益（元/股）0.08150.08150.0795扣除非经常性损益后基本每股收益
0.07070.07070.0689（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.07070.07070.0689（元/股）
假设2：2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均较2022年增长50%归属于上市公司股东的净利润（万
14091.0421136.5521136.55
元）归属于上市公司股东的扣除非经常
12210.0418315.0718315.07
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.08150.12230.1193
稀释每股收益（元/股）0.08150.12230.1193扣除非经常性损益后基本每股收益
0.07070.10600.1034（元/股）
17扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.07070.10600.1034（元/股）
假设3：2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均较2022年增长100%归属于上市公司股东的净利润（万
14091.0428182.0728182.07
元）归属于上市公司股东的扣除非经常
12210.0424420.0924420.09
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.08150.16310.1590
稀释每股收益（元/股）0.08150.16310.1590扣除非经常性损益后基本每股收益
0.07070.14130.1378（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.07070.14130.1378（元/股）
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响；
2、基本每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益；加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提高公司未来的回报能力。
1、加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有助于提升公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。
18本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施建设，争取早
日达产并实现预期效益，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响，维护股东的长远利益。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了
《募集资金管理制度》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
3、持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务
的监督权和检查权，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》对现金分红规定了较为具体的分配方案，同时为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》等有关规
19定，公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的
整体利益以及公司的可持续发展。
本次向特定对象发行完成后，公司将结合《公司章程》的相关规定以及公司经营情况与发展规划，严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行
出具如下承诺：
1、公司全体董事、高级管理人员的承诺
针对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激
励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、切实履行公司制定的填补被摊薄即期回报相关措施及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或
20投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
7、自本承诺函出具之日起至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或深
圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东隆海重能，实际控制人何旭东对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的填补被摊薄即期回报相关措施及本承诺函，如违反
本承诺函或拒不履行本承诺函给公司或投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
3、自本承诺函出具之日起至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或深
圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
本企业/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
21天海融合防务装备技术股份有限公司
董事会
二〇二三年八月二十五日
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