瑞普生物:天津瑞普生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要（修订稿）

证券简称：瑞普生物证券代码：300119天津瑞普生物技术股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）摘要（修订稿）天津瑞普生物技术股份有限公司
二零二三年八月2022年限制性股票激励计划（草案）摘要（修订稿）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示一、《天津瑞普生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《天津瑞普生物技术股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来
源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过413.7401万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额46813.27万股的0.88%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本
激励计划草案公告日公司股本总额的1%。
四、限制性股票的授予价格为9.75元/股。在本激励计划草案公告当日至激
励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为213人，为公司公告本激励计划草
案时在公司（含下属子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中级管理人员、营销骨干及核心技术人员。不含独立董事、监事、外籍员工、除李睿女士外不包含其他单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
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限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》第8.4.2条的规定的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定
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召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在
60日内完成上述工作的，将及时披露未完成原因，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
第一章释义.................................................6
第二章本激励计划的目的与原则........................................7
第三章本激励计划的管理机构.........................................8
第四章激励对象的确定依据和范围.......................................9
第五章限制性股票的来源、数量和分配....................................11
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................14
第八章限制性股票的授予与解除限售条件...................................15
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................19
第十章限制性股票的会计处理........................................21
第十一章公司/激励对象发生异动的处理...................................23
第十二章限制性股票回购注销原则......................................25
第十三章附则...............................................27
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第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
瑞普生物、本公司、公
指天津瑞普生物技术股份有限公司（含下属子公司）
司、上市公司本激励计划指天津瑞普生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的限制性股票指公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人激励对象指
员、中级管理人员、营销骨干及核心技术人员
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担限售期指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股解除限售期指票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的解除限售条件指条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办《自律监管指南》指理》
《公司章程》指《天津瑞普生物技术股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元指人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中级管理人员、营销骨干
及核心技术人员（不包括独立董事、监事、外籍员工）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计213人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中级管理人员、营销骨干及核心技术人员。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或劳务合同。
本激励计划的激励对象中包含李睿女士，李睿女士为公司实际控制人李守军先生之女。李睿女士2015年加入公司，现任公司董事、集采中心总监，负责集采中心全面管理工作，集采管理是瑞普生物因应企业发展、行业竞争、上下游挤压而实施的重要战略变革，是瑞普生物总体战略变革的重要组成部分，同时是助力各分子公司、营销中心、研究院、职能部门降本增效的有效措施，通过集团采购业务一体化管理，实现采购标准化、专业化、流程化，充分发挥瑞普供应链龙头作用，在保供应、降成本、优质量方面持续提升瑞普产品竞争力。因此，本激励计划将李睿女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
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（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过413.7401万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额46813.27万股的0.88%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本
激励计划草案公告日公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股占授予限制性股占目前股本总额姓名职务
票数量（万股）票总数的比例的比例
徐雷董事、副总经理133.14%0.03%
刘爱玲董事、副总经理133.14%0.03%
朱秀同副总经理133.14%0.03%
李改变财务负责人2.50.60%0.01%
李睿董事20.48%0.00%
中级管理人员、营销骨干、核
370.240189.49%0.79%
心技术人员（208人）
合计（213人）413.7401100.00%0.88%
注：1、激励对象中李睿女士为公司实际控制人李守军先生之女。除此之外，本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公
司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致，下同。
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第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成原因，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票完成登记之日起
12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售
期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
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所示：
解除限售解除限售安排解除限售时间比例自限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期起至限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个40%交易日当日止自限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期起至限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个30%交易日当日止自限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期起至限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个30%交易日当日止
四、本激励计划禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次授予的限制性股票的授予价格为9.75元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 9.75 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每
股7.41元；
（二）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为
每股9.75元。
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第八章限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
-15-2022年限制性股票激励计划（草案）摘要（修订稿）表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于11%；
第二个解除限售期以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于33%；
第三个解除限售期以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于53%。
注：上述“2021年净利润”指标以公司2021年归属于母公司股东的净利
润作为计算依据；“净利润增长率”指标以本计划及其他股权激励计划实施所
产生的激励成本摊销前归属于母公司股东的净利润作为计算依据，下同。
-16-2022年限制性股票激励计划（草案）摘要（修订稿）
2023-2024考核年度，公司层面的考核结果取决于公司层面实际达成率
（公司层面实际达成率 R=各考核年度公司实际完成值/公司业绩考核目标值），对应的公司解除限售系数如下：
公司层面实际达成率 R R≥100% 80%≤R