汉得信息:董事会议事规则(2023年8月)

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董事会议事规则上海汉得信息技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作
效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上海汉得信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律法规的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉义务。
第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章董事会的组成及其职权
第四条董事会由5名董事组成，其中独立董事3人。设董事长1人。
第五条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
1（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
就本条第（一）款第（八）项规定的“在股东大会授权范围内，决定公司对外担保事项”应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司对外担保事项未依据公司章程第四十二条经股东大会审议通过或依据本条经董事会审议通过，公司不得实施对外担保行为。
董事会向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意并经审计委员会形成审议意见后，方可提交董事会讨论。
第七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第八条董事会对交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，进行审议（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
如交易事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
2计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
交易标的为公司股权且达到本款规定的股东大会审议标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，且评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年；前述审计报告和评估报告应当由符合
《证券法》规定的证券服务机构出具；交易虽未达到股东大会审议标准，但深圳证券交易所认为必要的，公司应当披露审计或评估报告。
董事会有权决定除公司章程第四十二条规定之外的对外担保事项。
董事会有权审议以下关联交易：
（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％
的关联交易，应由独立董事事前认可，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；（二）
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人
民银行规定的同期贷款利率标准；（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
本条所指“交易”事项包括购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资3权利等）、深圳证券交易所认定的其他交易（公司单方面获得利益的行为、提供担保及关联交易除外）。
公司下列活动不属于上述规定的事项：（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料
和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（二）出售产品、商品与日常经营
相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类此案）；（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用本条规定。
第九条公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，对董事会负责。
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。
（三）提名委员会的主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核
并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理、财务总监或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
4第三章董事长的职权
第十一条董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第四章董事会会议的召集及通知
第十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
书面通知全体董事和监事。董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
按照本条前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
5与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，
应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、传真、电话或电子
邮件方式；通知时限为会议召开3日以前。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
召开董事会临时会议的，经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长
协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
6（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
第十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第五章董事会会议的议事和表决程序
第十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据
会议议题主持议事。董事长或会议主持人应认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第二十一条董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员列席会议
介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第二十二条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情
况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事过半数同意将议题或事项列入会议议程后，方可对临时增加的议题或事项进行审议和表决。
第二十三条出席会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真
负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对本人的投票承担责任。
第二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十五条董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的规定行使职权。
第二十六条董事会决议表决方式为记名投票方式。董事的表决意向分为同意、反
7对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真、视频等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
除本规则另有规定外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第六章董事会会议记录
第二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第二十八条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第七章董事会决议及公告
第二十九条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签名。
决议的书面文件作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第三十条董事会做出决议后，按照《上市规则》及其他法规要求办理，并履行信
8息披露义务。
第三十一条 公司指定巨潮资讯网，网址为 www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第八章附则
第三十二条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。
本规则的有关规定如与法律、法规、规章、或《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、规章或《公司章程》的规定为准。
第三十三条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十四条本规则由公司董事会负责解释。
第三十五条本规则由公司股东大会审议通过之日起执行。
上海汉得信息技术股份有限公司
二〇二三年八月二十八日
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