吉贝尔:北京市金杜（南京）律师事务所关于吉贝尔2021年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

北京市金杜（南京）律师事务所
关于江苏吉贝尔药业股份有限公司
2021年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条
件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：江苏吉贝尔药业股份有限公司
北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称金杜或本所）受江苏吉贝尔药业股
份有限公司（以下简称公司或吉贝尔）委托，作为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司本激励计划授予价格调整（以下简称本次调整）、第二个归属期归属条件成就（以下简称本次归属）及部分已授予尚未归属的限制性股票作废（以下简称本次作废）所涉及的相关事项，出具《北京市金杜（南京）律师事务所关于江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》（以下简称本法律意见书）。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副
1本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次激励计划所涉及的吉贝尔股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、吉贝尔或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权（一）2021年8月6日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。
2公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021年8月6日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实的议案》等与本激励计划相关的议案，并对本激励计划所涉事宜发表了核查意见。
（三）2021年8月7日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露了
《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本激励计划激励对象名单进行了公示。公司于2021年8月7日至2021年8月16日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。
（四）2021年8月18日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《江苏吉贝尔药业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效”。
（五）2021年8月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了
《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日及办理授予所需的全部事宜，并授权董事会对本激励计划进行管理和调整。
（六）2021年8月23日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，因本激励计划部分激励对象自愿放弃本次激励计划获授权益的资格及相应权益份额，公司董事会对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，将本次激励计划激励对象人数由74人调整为73人，将本次激励计划授予限制性股票数量由736万股调整为
733万股。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司本次对
激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司该次董事会会议同时审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定以2021年8月23日为本次激励计划的授予日，以12.30元/股的
3授予价格向73名激励对象授予733万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发
表了同意的独立意见。
（七）2021年8月23日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，监事会认为“公司对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件和《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司调整本次激励计划激励对象名单及授予数量”。
公司该次监事会会议同时审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，同意公司以2021年8月23日为本次激励计划的授予日，以12.30元/股的授予价格向73名激励对象授予733万股限制性股票。
（八）2022年8月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会认为：
“因部分激励对象离职及公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期未满足公司层面业绩考核目标，公司本次合计作废失效的2021年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票数量为223.40万股”。董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（九）2022年8月29日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会认为“公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规、规范性文件以
及《公司2021年限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，相关事项的决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，同意公司作废部分已获授但尚未归属的限制性股票”。
（十）2023年8月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分
2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意对本激
励计划限制性股票的授予价格进行调整，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，同时对部分已获授予但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
4（十一）2023年8月29日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于审核的议案》及《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会发表如下核查意见：《公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期激励对象归属名单》中记载的人员为公司董事会审议本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，上述激励对象均满足《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和
《公司章程》《激励计划（草案）》《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的归属条件，其作为公司本激励计划第二个归属期激励对象归属的主体资格合法、有效。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次调整的基本情况
根据《激励计划（草案）》“第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序”
之“二、限制性股票授予价格的调整方法”的规定，若在本激励计划公告日至激
励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属价格进行相应的调整，“派息”的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予/归属价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予/归属价格。经派息调整后，P仍须大于1。
经核查，自本激励计划公告日至审议本次调整事项的董事会召开日，公司发生的派息事项如下:每股分配
序现金红利除权（息）权益分派实施发放年度金额号发放日日公告索引
（元）
12021年半年度0.242021/10/262021/10/26公告编号：2021-041
22021年年度0.242022/6/172022/6/17公告编号：2022-014
32022年半年度0.242022/10/252022/10/25公告编号：2022-033
42022年年度0.242023/6/292023/6/29公告编号：2023-016
5合计0.96---
根据公司于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的上述相关公告、公司
2021年第二次临时股东大会决议公告及会议文件、公司2021年年度股东大会决议
公告及会议文件、公司2022年第一次临时股东大会决议公告及会议文件、公司
2022年年度股东大会决议公告及会议文件、公司提供的由中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具的分红确认表及公司出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，上述权益分派已实施完毕。
根据以上公式，本次调整后的授予价格=12.30元/股-0.96元/股=11.34元/股。
2023年8月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，同意对本激励计划授予价格进行调整，限制性股票授予价格由
12.30元/股调整为11.34元/股。
综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次归属的基本情况
（一）归属期根据《激励计划（草案）》“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”的规定，本激励计划授予的限制性股票的第二个归属期为“自股票授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的授予日为2021年8月23日，因此本激励计划第二个归属期为2023年8月23日至2024年
8月22日。
（二）归属条件经本所律师核查，本次归属符合《激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”的规定，具体如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
6无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
XYZH/2023SHAA2B0019号《江苏吉贝尔药业股份有限公司2022年度审计报告》及XYZH/2023SHAA2B0020号《江苏吉贝尔药业股份有限公司2022年度内部控制审计报告》《江苏吉贝尔药业股份有限公司2022年年度报告》、公司出具的书
面说明并经本所律师登陆中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监
会江苏监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/）、中国证监会证券期货失
信 记 录 查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 上 交 所 网 站（http://www.sse.com.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
12309 中 国 检 察 网 （ https://www.12309.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如上情形。
2、本次拟归属的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第十八次会议决议、第三届监事会第十六次会议决议、
独立董事发表的独立意见、监事会关于本激励计划第二个归属期归属名单的核查
意见、公司及激励对象个人出具的书面说明并经本所律师登陆中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 江 苏 监 管 局 网 站
7（http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/）、中国证监会证券期货失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 上 交 所 网 站（http://www.sse.com.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、
中国裁判文书网（ https://wenshu.court.gov.cn/ ）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行核查，截至本法律意见书出具之日，本次拟归属的激励对象均未发生如上情形。
3、本次拟归属的激励对象满足归属权益的任职期限要求
根据公司提供的劳动合同等相关资料、公司出具的书面说明并经本所律师核查，本次拟归属的72名激励对象在公司任职期限均已满足12个月以上，符合《激励计划（草案）》规定的“激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足
12个月以上的任职期限”的规定。
4、公司已满足公司层面的业绩考核要求
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2023SHAA2B0019号《江苏吉贝尔药业股份有限公司2022年度审计报告》，公司2022年营业收入为人民币654730646.35元，以此计算的M1=80.4337%；公司2022年度扣非归母净利润为139432351.71元，当期股份支付确认的费用总额为21508831.82元，剔除所得税影响后，对当期净利润的影响为17521481.95元，公司2022年度扣除非经常性损益并剔除本次激励计划实施影响后的净利润为156953833.66元，以此计算的M2=98.0961%；根据《激励计划（草案）》，公司层面归属比例M取M1和M2中的孰高值，本激励计划第二个归属期满足公司层面业绩考核指标B，归属条件成就，公司层面归属比例确定为
98.0961%。
5、本次拟归属的激励对象满足激励对象个人层面的绩效考核要求
根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议以及公司提供的《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象第二个归属期个人层面考核结果》并经本所律师核查，本次符合归属条件的72名激励对象个人层面绩效考核等级为A，个人层面归属比例为100%。
综上，本所认为，本激励计划自2023年8月23日进入第二个归属期，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已成就。
四、关于本次作废的基本情况
根据《激励计划（草案）》，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
8根据公司第三届董事会第十八次会议决议、第三届监事会第十六次会议决议、独立董事发表的独立意见、监事会关于本激励计划第二个归属期归属名单的核查意
见、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2023SHAA2B0019号
《江苏吉贝尔药业股份有限公司2022年度审计报告》及公司出具的书面说明并经
本所律师核查，本激励计划第二个归属期归属条件未达到公司层面业绩考核指标A，结合其他归属条件的完成情况，本激励计划第二个归属期实际归属2142376股，
第二个归属期已获授予但尚未归属的41624股限制性股票取消归属，并作废失效。
综上，本所认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划自2023年8月23日进入第
二个归属期，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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