潜能恒信:东方证券承销保荐有限公司关于潜能恒信变更部分超募资金项目并增资BVI子公司用于实施渤海0917区块勘探开采项目的核查意见

东方证券承销保荐有限公司
关于潜能恒信能源技术股份有限公司
变更部分超募资金项目并增资 BVI 子公司
用于实施渤海09/17区块勘探开采项目的核
查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）作为潜
能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“潜能恒信”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对潜能恒信之“渤海05/31勘探开发项目”变更为 “渤海 09/17区块勘探开采项目” 并增资 BVI子公司事宜
进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金的基本情况
2011年3月7日，根据2011年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2011]266号文《关于核准潜能恒信能源技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行普通股（A 股）
20000000股，每股发行价格人民币41.46元，募集资金总额人民币829200000元，扣除发行费用合计52078686.38元后的募集资金净额为777121313.62元，其中超募资金530970513.62元。以上募集资金到位情况已由中瑞岳华会计师事务所有限公司审验确认，并出具中瑞岳华验字[2011]第040号《验资报告》。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储。
1二、募集资金使用情况
（一）公司募集资金投资项目情况
1、“石油勘探地震数据处理中心项目”与“石油勘探技术研发中心项目”
实施与变更情况根据公司《潜能恒信能源技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股说明书》，募投项目为石油勘探地震数据处理中心项目与石油勘探技术研发中心项目，投资总额分别为19742.52万元人民币与4872.56万元人民币。
2012年2月28日公司第一届董事会第十八次会议及2012年3月16日2012年第一次临时股东大会审议通过《关于变更募投项目部分实施方式的议案》，同意石油勘探地震数据处理中心项目中的无形资产计划金额与部分铺底流动资金，总金额共1905.30万元人民币，调整用于购置位于北京市朝阳区拂林路9号景龙国际大厦 B 座 1-S3 及 2-S3 号房用以存放大型计算机设备的房产，总面积
357.20平方米。
2016年6月22日公司第三届董事会第十次会议及2016年7月8月公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于 IPO 两个募集资金项目结项并将节余资金投入其他项目的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目“石油勘探地震数据处理中心项目”与“石油勘探技术研发中心项目”节余募集资金9232.45万元（其中本金5357.36万元，利息3875.09万元；以2016年5月
31 日汇率换算合计约 1402 万美元）通过增资 BVI 子公司对外投资用于实施蒙
古国“Ergel-12 区块勘探开采项目”。
2、“Ergel-12 区块勘探开采项目”实施与变更情况
2016年6月22日公司第三届董事会第十次会议及2016年7月8月公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于 IPO 两个募集资金项目结项并将节余资金投入其他项目的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目“石油勘探地震数据处理中心项目”与“石油勘探技术研发中心项目”节余募集资金9232.45万元（其中本金5357.36万元，利息3875.09万元；以2016年5月
31 日汇率换算合计约 1402 万美元）通过增资 BVI 子公司对外投资用于实施蒙
2古国“Ergel-12 区块勘探开采项目”。
2016年12月30日公司第三届董事会第十四次会议及2017年1月16日公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于超募资金项目结项并将节余资金投入其他项目的议案》，同意公司将北京科艾“油气成藏模拟”项目专有技术项目节余超募资金990万元人民币（以当时汇率折合约142万美元）投入蒙古
国“Ergel-12 区块勘探开采项目”。
2021年2月8日公司第四届董事会第二十次会议及2021年2月25日公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目及募集资金专户的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“Ergel-12区块勘探开发项目”变更为“渤海09/17区块勘探开采项目”，并变更相应的募集资金专项账户。截至募集资金项目变更之日，蒙古 Ergel-12 区块勘探开采项目已投入募集资金2340.00万元人民币（其中智慧石油投入840.00万元，智慧油气投入1500.00万元），尚未使用募集资金7877.57万元人民币（折合1207.31万美元），全部用于中国渤海09/17区块钻完井及配套工程。
3、“渤海09/17区块勘探开采项目”实施情况
2021年2月8日公司第四届董事会第二十次会议及2021年2月25日公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目及募集资金专户的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“Ergel-12区块勘探开采项目”变更为“渤海09/17区块勘探开采项目”，并变更相应的募集资金专项账户。蒙古 Ergel-12 区块勘探开采项目尚未使用募集资金 7877.57 万元人民币（折合
1207.31万美元）全部用于中国渤海09/17区块钻完井及配套工程。
截至2023年6月30日渤海09/17区块勘探开采项目已投入募集资金7967.46
万元人民币(其中本金4000.16万元，利息3967.30万元)折合1102.64万美元（以2023年6月30日中国银行外汇牌价中间价汇率7.2258计算）。
（二）公司超募资金投资项目情况
1、“设立全资子公司潜能恒信西部研究中心项目”实施及变更情况
2011年6月21日公司第一届董事会第十三次会议与2011年7月13日公司32011年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，同意以超募资金102920100.00元投入建设“潜能恒信西部研究中心”项目。
2013年8月20日公司第二届董事会第九次会议及2013年9月9日公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更西部研究中心项目部分投资计划的议案》，同意西部研究中心从单一处理解释服务转向全方位物探地质工程石油勘探开发一体化服务，其中主要增加了多项油田工程技术服务业务，调整以后项目总投资规模未变，使用超募资金金额亦未变，该项目原预定可使用日期为2015年4月。由于该项目拟服务的客户油田信息化及工程一体化计划的调整，特别是自2014年以来受全球原油价格大幅下跌影响，国内外各大石油公司大幅缩减资本开支，西部油田客户亦不例外，该项目现有投资目前已经基本能够满足客户需求。
2015年9月29日公司第三届董事会第三次会议与2015年11月2日公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于变更超募资金项目并追加使用超募资金增资 BVI 子公司用于实施渤海 05/31 勘探开发项目的议案》，同意公司超募资金项目“潜能恒信西部研究中心”项目截止2015年8月31日该项目已投入超募资金3405.17万元人民币，将尚未使用的募集资金7826.25万元人民币（含利息，本金 6886.84 万元）变更至通过增资 BVI 子公司金司南向智慧石油增资用于实施渤海05/31勘探开发项目。
2、“北京科艾‘油气成藏模拟’项目专有技术项目”实施情况2011年12月5日第一届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购北京科艾石油技术有限公司专有技术的议案》，同意以超募资金2200万元人民币购买北京科艾石油技术有限公司“油气成藏模拟”项目专有技术，
2011年度使用超募资金880.00万元，2013年度使用超募资金330.00万元，该项
目累计投入超募资金1210.00万元。
受国际油价持续下跌、国内外油气勘探开发投资缩减的影响，经会计师事务所对油气成藏事业部2016年度业绩指标实现情况专项审计，油气成藏事业部
2016年度实现净利润-202.63万元，2013-2016年均未达到收购协议中规定的业
4绩考核指标的50%，根据收购协议的约定，根据收购协议的约定无须向科艾公
司继续支付（2013-2016年）剩余收购款990.00万元。2016年12月30日，公司
第三届董事会第十四次会议审议通过《关于计提资产减值损失的议案》，对该
项软件著作权资产计提资产减值损失990.00万元。
2016年12月30日公司第三届董事会第十四次会议及2017年1月16日公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于超募资金项目结项并将节余资金投入其他项目的议案》，同意将该项目节余超募资金990.00万元人民币折合约
142 万美元投入蒙古国“Ergel-12 区块勘探开采项目”。
3、“向全资子公司智慧石油有限公司投资”实施情况
2013年8月20日公司第二届董事会第九次会议与2013年9月9日公司2013年度第二次临时股东大会审议通过《关于使用全部剩余超募资金向 BVI 子公司增资的议案》，同意以公司目前尚未有使用计划的超募资金余额为406050413.62元人民币对全资子公司金司南能源有限公司（以下简称“金司南”，BVI）增资 7000 万美元，同时同意金司南向其全资子公司智慧石油投资有限公司（以下简称“智慧石油”）增资不超过7000万美元，增加的投资将使用全部剩余超募资金进行投入，不足部分由自有资金补足。上述增资事项获得了北京市商务委员会的核准批复及取得商务部颁发的企业境外投资证书，并完成了国家外汇管理局北京外汇管理部有关变更登记业务，北京市发改委出具了《关于潜能恒信能源技术股份有限公司增资英属维尔京群岛全资子公司用于渤海05/31石油区块勘探开发项目核准的批复》，并完成了国家发改委的核准登记。增资完成后，金司南的投资总额为7500.00万美元，其中6300.00万美元以等值人民币投入，另自有人民币购汇1200.00万美元。
2013年9月16日公司第二届董事会第十次会议与2013年10月8日公司2013年第三次临时股东大会审议通过《关于海外全资孙公司智慧石油与中国海油签订重大石油合同的议案》，同意将由金司南增资给智慧石油全部投资款中的4000万美金超募资金，用以保障智慧石油与中国海洋签订的《中国渤海
05/31合同区石油合同》的顺利实施。
2014年12月15日公司第二届董事会第十九次会议与2014年12月31日公5司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分超募资金投资计划的议案》，同意根据渤海05/31石油合同勘探进展，在精细研究、多方调研、充分论证的基础上，证明利用收集的三维地震老资料通过公司特有 WEFOX 地震成像处理技术等特有技术能够满足合同区现阶段勘探需求，新数据品质得到明显改进，基本满足整体地震解释、地质研究、整体评价、整体认识的要求，在不影响整体勘探钻井进度的前提下，智慧石油调整2014年勘探思路及计划，将原计划2014年度进行的相关三维地震采集工作，变更为直接利用新技术对收集到的合同区内三维地震资料与区块周边老三维资料进行连片重新处理。鉴于上述工作计划调整，调整渤海05/31石油区块勘探开发项目超募资金使用计划，主要调增钻井费用，调整后投资总额未变，超募资金的投入总额亦未发生变化，综合考虑境内外银行存款利率差异及石油合同7年勘探期等因素，公司将根据石油合同勘探进度、实际资金支出需要以及其他项目进展情况，逐笔向金司南募集资金专户及智慧石油募集资金专户转入增资超募资金。
2015年9月29日公司第三届董事会第三次会议与2015年11月2日公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于变更超募资金项目并追加使用超募资金增资 BVI 子公司用于实施渤海 05/31 勘探开发项目的议案》，同意公司超募资金项目“潜能恒信西部研究中心”项目截止2015年8月31日该项目已投入超募资金3405.17万元人民币，将尚未使用的募集资金7826.25万元人民币（含利息，本金 6886.84 万元）变更至通过增资 BVI 子公司金司南向智慧石油增资用于实施渤海05/31勘探开发项目。
截至2023年6月30日渤海05/31石油区块勘探开发项目已投入超募资金
48000.17万元人民币（本金47491.88万元，利息508.29万元）折合
7074.92万美元(本金7000万美元，利息74.92万美元，汇率6.7846)，尚未
使用超募资金为8780.18万元人民币（全部为募集资金产生的利息）折合1215.12万美元（以2023年6月30日中国银行外汇牌价中间价汇率7.2258计算）。
三、拟变更项目情况
基于公司项目进度及资金需求安排，经研究论证后公司拟将原超募资金投
6资项目“渤海05/31勘探开发项目”尚未使用部分超募资金8000万元投入“渤海
09/17区块勘探开采项目”。
（一）拟变更项目超募资金使用情况
渤海05/31勘探开发项目，原投资总额为7500万美元，其中自有资金500万美元，超募资金7000万美元。截至2023年6月“渤海05/31勘探开发项目”已完成勘探期所有钻探工作已投入超募资金总额7000万美元。
（二）变更超募资金投资项目的主要原因
原超募资金项目“渤海05/31勘探开发项目”目前已完成了勘探期全部探井作业，并成功发现了曹妃甸 1-2（CFD1-2）构造馆陶组、东营组油藏及 CFD2-
4构造东营组油藏，智慧石油对合同区已获油气发现的构造油藏进行了包括地
质、开发、工程和经济在内的详细综合评价，基于曹妃甸1-2油田原油地质储量利用采储一体化移动生产平台+穿梭油轮模式的开发方式进行的滚动开发评价，智慧石油初步认定曹妃甸1-2油田具有一定商业性价值，下一步将与中国海油共同开展曹妃甸1-2油田总体开发方案可行性研究。（有关中国渤海
05/31合同区具体内容详见2023年7月12日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告）。预计上述曹妃甸1-2油田开展总体开发方案可行性研究所需费用较探井费用较小，且依据总体开发方案可行性研究结论，智慧石油与中国海油就进入开发生产阶段的有关事宜进行协商并签订开发补充协议尚需时间。
“渤海09/17区块勘探开采项目”按照“整体部署、立体勘探、分步实施”的原则，智慧石油完成了合同区沙河街组、明化镇组、侏罗系、奥陶系四个勘探领域的整体油气评价与井位部署，并完成了 QK18-9-3 井及 QK18-9-4d 井的钻探工作，在奥陶系、侏罗系、明化镇组均发现油气层。特别是 QK18-9-3 井于
2022年12月2日完成钻录测井，经录井岩屑和气测显示分析及测井油气识别解释，钻进奥陶系潜山内幕502米，发现奥陶系潜山油层。针对奥陶系上部风化壳 99 米地层进行酸压解堵作业求取产量，试油结果为 13.49mm 油嘴自喷，日产原油529.56立方米（约3703桶），日产气82320立方米。该油气发现实现了该地区奥陶系古潜山领域重大勘探突破，打开了渤海09/17合同区奥陶
7系潜山勘探开发领域新局面。智慧石油2023年下半年将部署探井进一步评价已
发现的 QK18-9-3构造含油气规模，落实储量并力争早日投产。
根据“渤海05/31勘探开发项目”及“渤海09/17区块勘探开采项目”进
度及下一步工作计划，为提高超募资金使用效率，集中公司资源实现规模油田的快速开发效果，拟变更原超募资金投资项目“渤海05/31勘探开发项目”尚未使用部分超募资金8000万元人民币投入“渤海09/17区块勘探开采项目”。
截至2023年6月30日“渤海05/31勘探开发项目”未使用超募资金为8780.18
万元人民币，其中8000万元拟投入“渤海09/17区块勘探开采项目”，剩余
780.18万元继续投入渤海05/31石油区块勘探开发项目，用于总体开发方案可行性论证。
单位：万美元
渤海05/31勘探开发项目变更前投入超募资金变更后投入超募资金
签字费25.00-
钻井费用6063.225285.53
地球物理及地质研究费用850.001146.08
管理费用1125.00751.28
合计8063.227182.89
“渤海05/31勘探开发项目”后续所需资金将根据项目进展由公司自有资
金投入、银行贷款、股东融资、证券市场再融资等其他融资方式筹措资金解决。
四、使用部分超募资金投资项目的投资计划上述尚未使用部分超募资金8000万元折合约1107.14万美元（以汇率
7.2258计算，受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入资金账户当日实际金额为准）计划投入渤海09/17区块勘探开采项目，通过金司南向其全资子公司智慧石油增资不超过4000万美元，用于智慧石油在“渤海09/17区块勘探开采项目”开展，投资总额由原4800万美元变为8800万美元，增加的投资将使用部分超募资金进行投入，不足部分由自有资金补足，募集资金使用明细如下：
8单位：万美元
渤海09/17区块勘探开采项原计划使用募集资金计划增加超募资金调整后资金目金额金额
钻井费用1102.642209.78
合计1102.642209.78
有关渤海09/17区块勘探开采项目原计划使用募集资金具体内容详见2021年2月8日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《潜能恒信能源技术股份有限关于变更募集资金投资项目及募集资金专户的公告》。
五、本次变更对公司的影响本次变更部分超募资金项目投入其他项目是公司实际经营情况及未来主营业务战略拓展需要等因素变化而做出的审慎决策，公司拟将原“渤海05/31勘探开发项目”尚未使用部分超募资金投入“渤海09/17区块勘探开采项目”，有助于提高募集资金使用效率，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
六、相关审议和批准程序《关于变更部分超募资金项目并增资 BVI 子公司用于实施渤海 09/17 区块勘探开采项目的议案》经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次
会议审议通过，尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议批准。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次关于变更部分超募资金项目并增资 BVI 子公司用于实施渤海09/17区块勘探开采项目的议案与公司主营业务密切相关，符合公司发展战略和募集资金的使用原则，已经董事会及监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。公司本次变更关于变更部分超募资金项目并增资 BVI 子公司用于实施渤海 09/17 区块勘探开采项目的议案进度及资金需求安排，经研究论证后做出的安排，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
9金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定。该事项尚需
提交公司股东大会审议。
综上，本保荐机构对潜能恒信关于变更部分超募资金项目并增资 BVI 子公司用于实施渤海09/17区块勘探开采项目无异议。
（以下无正文）10（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于潜能恒信能源技术股份有限公司变更部分超募资金项目并增资 BVI 子公司用于实施渤海 09/17 区块勘探开采项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郑雷钢黄前进东方证券承销保荐有限公司
2023年08月30日
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