南方航空:南方航空前次募集资金使用情况鉴证报告

中国南方航空股份有限公司
截至2023年6月30日前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引一发行类第7“”“”
号》的规定中国南方航空股份有限公司(以下简称南方航空、公司
“”
或本公司)截至2023年6月30日前次募集资金使用情况报告如下:
一、前次募集资金基本情况
(一)实际募集资金全额、资全到账时间
1、 2020年非公开发行 A股和非公开发行 H股募集资金
(1)2020年非公开发行 A股募集资金
”
经中国证券监督管理委员会(以“下简称中国证监会)《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》
(证监许可I20201918号 )核准“南方航空于2020年6月11日向中国南方航空集团有限公司
(以下简称南航
”
集团 )非 公开发行 A股股票 24534m457股 发行价格为 521元 /股 募 集资
金总额为人民币1278239352097元扣除保荐承销费用(含增值税)人民币
200000000元实际收到的现金认购款净额为人民币1278039352097元另
外扣除由本公司支付的其他发行费用(含增值税)共计人民币4308.20755元后
实际募集资金净额为人民币12776085.31342元。
该次募集资金到账时间为2020年6月11日本次募集资金到位情况已经
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于20⒛年6月12日出具毕马威华振验字第2000486号验资报告。
(2)2020年非公开发行 H股募集资金经中国证监会《关于核准中国南方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监许可(20201547号)核准南方航空于2020年4月15日向南龙
“”
控股有限公司 (以下简称 南龙控股 )非公开发行 608695652股 H股股票
发行价格为5.75港元/股募集资金总额为349999999⒐00港元上述募集资金于2020年4月15日全部到账按照2020年4月15日收款当日港元兑换人民
币中间价090819折合人民币317866499⒐09元另外扣除发行费用折合人民
币357054456元后募集资金净额为人民币31750944⒕53元。
该次募集资金到账时间为2020年4月15日本次募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于2020年4月28日出具毕马威华振验字第2000406号验资报告。
2、 2020年公开发行 A股可转换公司债券募集资金经中国证监会《关于核准中国南方航空股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》 (证监许可【20⒛122M号 )核准公 司公开发行 A股可转换公司
“”
债券(以下简称可转债)1600001000张每张面值为人民币100.()()元募
集资金总额为人民币16000000000.00元扣除保荐承销费用(含增值税)人
民币17691726.00元实际收到的现金认购款净额为人民币151982.30827⒋00元
另外扣除应由本公司支付的其他发行费用(含增值税)共计人民币270435⒋28
元后实际募集资金净额为人民币1597960391⒐72元。
该次募集资金到账时间为2020年10月21日本次募集资金到位情况已经
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于2020年10月21日出具毕马威华振验字2000749号募集资金验证报告。
3、 2022年非公开发行 A股和非公开发行 H股募集资金
(1)2022年非公开发行 A股募集资金经中国证监会《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》 (证监许可I202212287号 )核准南 方航空于 2022年 11月 10日 向南航集
团非公开发行 A股股票 80⒊571428股 发行价格为 5.60元/股 募集资金总额
为人民币449999999⒍80元扣除保荐承销费用(含增值税)人民币180000000
元后实际收到的现金认购款净额为人民币4498199)99⒍80元。另外扣除应由本公司支付的其他发行费用 (含增值税)共计人民币 2J96.67971元 后实 际募
集资金净额为人民币449600331⒎09元。
该次募集资金到账时间为2022年11月10日本次募集资金到位情况已经
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于2022年11月11日出具天
职业字【2022144587号验资报告。
(2)2022年非公开发行 H股募集资金经中国证监会《关于核准中国南方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》 (证监许可I20221497号 )核准南 方航空于 2022年 8月 10日 向南龙
控股非公开发行 368852459股 H股股票发行价格为4.88港 元 募集资金
总额为1.79999999⒐92港元上述募集资金已于2022年8月10日`股前全部到账按照2022年8月10日发行当日港元兑换人民币中间价086133折合人民币
1155039399⒐93元另外扣除应支付发行费用折合人民币1510377.92元后实际募集资金净额为人民币1548883622.01元。
该次募集资金到账时间为2022年8月9日本次募集资金到位情况已经天
职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于2022年9月8日出具天职业
字I2022138729号 验资报告。
(二〉募集资全的存放情况
南方航空已按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等规定以及公司《中国南方航空股份有限公“’司募集资金使用与管理制度》(以下简称《募集资金管理制度》)对募
集资金实行专户存储制度对募集资全的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
1、 2020年非公开发行 A股募集资全的存放情况
募集资金到位后南方航空根据募集资金项目实际需要在中国光大银行股份有限公司广州分行下属分支机构佛山分行开设募集资金专项账户实行专“款专用。南方航空及保荐机构中国国际金融股份有限公司(以下简称中金公
”司)已于2020年6月12日与中国光大银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。20⒛年10月13日南方航空第八届董事会审议通过“了增加南方航空全资子公司南航南沙融资租赁(广州)有限公司
(以下简称南”“沙租赁公司 )作 为2020年 非公开发行A股募集资金投资项目 (以 下简称 募”“”
投项目)中引进31架飞机项目的实施主体即由南方航空和南沙租赁
公司作为上述募投项目共同实施主体。20⒛年10月22日南方航空、南沙租赁公司与保荐机构中金公司及中国光大银行股份有限公司广州分行签订了《券集资金专户存储四方监管协议》。南沙租赁公司为2020年非公开发行 A股募集资金在中国光大银行股份有限公司广州分行下属分支机构广州天河支行开
设募集资金专项账户。根据南沙租赁公司飞机引进付款进度拨付的20⒛年非公开发行 A股募集资金全部暂时存放于该募集资金专项账户内。
截至2023年6月30日募集资金专项账户的存款余额如下:
单位:人民币元开户名存放银行银行账户账号雾螫余额
中国南方航空股份中国光大银行股份有限38720188000280452活爿月22.144.90有限公司公司佛山分行
3南航南沙融资租赁中国光大银行股份有限38650188000188830活期27276435
(厂州)有限公司公司广州天河支行合计29490925南方航空为提高募集资金使用效益使用闲置募集资金认购了对公大额存单产品。上述现金管理的投资产品的详情如下:单位:人民币元产品产品开户名发行机构金额期限年利率名称类型
2023`6/26ˉ
大额
存款类1)564000000002026/6/263.25%
中国南方航中国光大银存单(可随时转让)
空股份有限行股份有限2023`6`26-
公司 公司 大额 存款类 57.500.000.00 2026J6`26 325%
存单(可随时转让)
合计1621500000.00
2、 2020年 公开发行 A股可转债募集资金的存放情况
募集资金到位后南方航空根据募集资金项目实际需要在中国光大银行股份有限公司广州分行下属分支机构佛山分行开设募集资金专项账户实行专款专用。南方航空、保荐机构中金公司已于2020年10月21日与中国光大银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2020年11月13日南方航空第八届董事会审议通过了增加南方航空全资子公司南沙租“赁公司作为 2020年公开发行 A股可转债募投项目中 飞机购置、航材购置及
”维修项目中11架飞机购置项目的实施主体即由南方航空和南沙租赁公司
作为上述募投项目共同实施主体。2020年11月27日南方航空、南沙租赁公司与保荐机构中金公司及中国光大银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。南沙租赁公司为 20⒛ 年公开发行 A股可转债募集资金在中国光大银行股份有限公司广州分行下属分支机构广州天河支行开设募集资金专项账户。根据南沙租赁公司飞机引进付款进度拨付的2020年公开发行 A股可转债募集资金全部暂时存放于该募集资金专项账户内。
截至2023年6月30日募集资金专项账户的存款余额如下:
单位:人民币元开户名存放银行银行账户账号雾繁余额中国南方航空股份中国光大银行股份有
38720188000312602活期341787.21561
有限公司限公司佛山分行
4南航南沙融资租赁中国光大银行股份有386501880∞197684活期1548.12
(广州)有限公司限公司广州天河支行
34788763.73合计
公司为提高募集资金使用效益使用闲置募集资金认购了对公大额存单产品。上述现金管理的投资产品的详情如下:单位:人民币元产品产品金额期限年利率开户名发行机构名称类型
中国南方中国光大2020`10`2⒍大额
存款类1.8820∞.000002023`10`264.00%航空股份银行股份
存单(可随时转让)有限公司有限公司
3、 ⒛2年非公开发行 A股募集资全的存放情况
募集资金到位后南方航空根据募集资金项目实际需要在中信银行股份有限公司广州分行下属分支机构广州白云支行开设募集资金专项账户实行专款专用。南方航空、保荐机构中金公司已于2022年11月10日与中信银行股份
有限公司广州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金全部存放于该募集资金专项账户内。
截至⒛23年6月30日募集资金专项账户的存款余额如下:
单位:人民币元开户名存放银行银行账户账号至坐余额刀巩
中国南方航空股份中信银行股份有限公811()9010130()1478684活期262⒉78有限公司司广州白云支行
二、前次弃集资全的实际使用情况
(一)前次募集资全使用情况
1、 ⒛20年非公开发行 A股和非公开发行 H股芽集资全
(1)2020年非公开发行 A股募集资金
截至2023年 6月 30日 南方航空已累计使用 20⒛ 年非公开发行A股募集资金人民币1157041500031元尚未使用募集资金余额为人民币
1205670313.11元。于2023年6月30日南方航空对闲置募集资金进行现金管
理的尚未赎回或未到期金额为人民币1)621)5000()0.00元募集资金专项账户余额为29490⒐25元募集资金余额合计为162179490⒐25元(含募集资金存放
银行产生的利息收入及闲置募集资金现金管理收益共计人民币41612459⒍14元)。
(2)2020年非公开发行 H股募集资金
截至 2023年 6月 30日 20⒛ 年非公开发行 H股募集资金已全部使用完毕。
2、 2020年公开发行A股可转偾募集资金
截至 2023年 6月 30日 南 方航空已累计使用 2020年公开发行 A股可转债
募集资金人民币1472761189⒊63元尚未使用募集资金余额为人民币
1)25199202⒍09元。于2023年6月30日南方航空对闲置募集资金进行现金
管理的尚未赎回或未到期金额为人民币1882000000.00元募集资金专项账户
余额为34天旺76⒊73元募集资金余额合计为191678876373元(含募集资金存放银行产生的利息收入及闲置募集资金现金管理收益共计人民币
664179673764元)。
3、 2022年非公开发行 A股和非公开发行 H股募集资金
(1)2022年非公开发行 A股募集资金
截至 2023年 6月 30日 南 方航空 2022年 非公开发行 A股募集资金人民币
4496∞331⒎09元已全部使用。于2023年6月30日南方航空募集资金专项
账户余额为262⒉78元全部为募集资金存放银行产生的利息收入(募集资金
账户共产生利息收入94627⒊14元募集资金使用完毕后已转出利息收入
943650.36元)。
(2)2022年非公开发行 H股募集资金
截至2023年 6月 30日 2022年 非公开发行 H股募集资金已全部使用完毕。
截至2023年6月30日南方航空前次募集资金的实际使用情况详见本报
“”
告附表 募集资金使用情况对照表 2?0⒛ 年非公开发行A股募集资金 (附表“’
1ˉ1)、 募集资金使用情况对照表 2?020年 非公开发行 H股募集资金 (附表
“”(附
1ˉ2)、 募集资金使用情况对照表一2020年 公开发行 A股可转债募集资金
“”
表 1-3)、 募集资金使用情况对照表-2022年 非公开发行A股募集资金 (附
‘’
表 1△ )、 募集资金使用情况对照表 2?02年非公开发行 H股募集资金 (附表1-5)。(二)前次芽集资全实际投资项目变更恬况截至2023年6月30日南方航空前次募集资金投资项目未发生变更。
(三)前次奋集资全投资项目对外转让或二换估况
1、 ⒛⒛年非公开发行 A股奋集资全南方航空第八届董事会一致通过了《关于使用募集资金置换先期投入资金的议案》同意使用募集资金人民币527392615⒎75元置换2019年11月1日
至⒛20年6月11日止期间已预先投入募集资金投资项目的自筹资金并由毕
马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)出具了毕马威华振专字第2Cm813号《对中国南方航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。保荐机构中金公司已对本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金出具了核查意见。
截至2020年6月23日前述以募集资金置换预先投入的自筹资金已实施
完成具体置换情况如下:
单位:人民币万元自2019年11月1日芽集资全计至2020年6月11日项目名称投资总额置换金额划使用全额止期间以自婷资全预先投入全额
引进31架飞机项目4025487.00927.608.53177.392.62177392.62
偿还公司借款 44812300 350(X)000 350.00000 350000.00
合 计 4473610.00 1277sO853 527392.62 52739262
2、 2020年 公开发行 A股可转债募集资金南方航空第八届董事会一致通过了《关于使用募集资金置换先期投入资金的议案》同意使用募集资金人民币44560878⒊59元置换2020年5月15日至
2020年9月30日止期间已预先投入募集资金投资项目的自筹资金并由毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具了毕马威华振专字第2001017号《对中国南方航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。保荐机构中金公司已对本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金出具了核查意见。
截至2020年10月23日前述以募集资金置换预先投入的自筹资金已实施完成具体置换情况如下:
单位:人民币万元自2020年5月15日募集资全计至2020年9月30日项目名称投资总额置换金额划使用金额止期间以自筹资金预先投入金额
飞机购置、航材购置及
2168.601961.057960.3934.147.2534.147.25
维修项目
引进备用发动机65553.5060000.0010.413.631041363
补无流动资金480.000.00480.000.00
合 计 2714155‘I6 159796039 44560.88 4456088
3、 2022年非公开发行A股募集资金
南方航空该次募集资金不存在置换的情况。
南方航空不存在前次募集资金项目对外转让的情况。
(四)前次闲置募集资金使用情况说明
1、 2020年非公开发行 A股募集资金2020年6月23日南方航空第八届董事会通过《关于对闲置募集资金进行现金管理的议案》在董事会审议通过之日起12个月内同意公司对非公开
发行 A股股票部分闲置募集资金进行现金管理 金额不超过人民币 75亿元(含 )投资产品品种为七天通知存款和大额存单产品根据募集资金使用计划匹配不同期限的七天通知存款和大额存单产品在上述额度范围内资金可滚动使用。
2021年6月4日南方航空第九届董事会通过《关于延长使用闲置募集资金进行现金管理的议案》同 意公司非公开发行 A股股票暂时闲置募集资金现金管理的延期方案延长期限自前次董事会授权有效期结束之日起12个月暂时
闲置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过人民币48亿元(含)额度范围内滚动管理投资于七天通知存款和大额存单等存款类产品。2022年4月 28日 南 方航空第九届董事会第六次会议审议通过 《公司非公开发行 A股股票和公开发行 A股可转换公司债券暂时闲置募集资金延期现金管理方案》
同意公司非公开发行 A股股票暂时闲置募集资金现金管理的延期方案延长期
限自前次董事会授权有效期结束之日起12个月暂时闲置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过人民币19亿元(含)额度范围内滚动管理投资于七天通知存款和大额存单等存款类产品。2023年4月28日南方航空第九届董事会第十四次会议审议通过 《关于公司延长使用非公开发行 A股股票和公开发行 A股可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》同 意
公司非公开发行 A股股票暂时闲置募集资金现金管理的延期方案延 长期限自前次董事会授权有效期结束之日起12个月暂时闲置募集资金延长进行现金
管理的最高额度不超过人民币18亿元(含)额度范围内滚动管理投资于七天通知存款和可转让大额存单等存款类产品。
截至2023年6月30日南方航空利用闲置募集资金进行现金管理的尚未
赎回或未到期金额合计为人民币1621500000.00元全部为可转让大额存单。
2、 2020年公开发行A股可转债募集资金2020年10月23日南方航空第八届董事会通过《关于闲置募集资金进行现金管理的议案》在董事会审议通过之日起12个月内同意公司对公开发
行 A股 可转债部分闲置募集资金进行现金管理金额不超过人民币 108亿 元
(含)投资产品品种为七天通知存款和大额存单产品根据募集资金使用计划匹配不同期限的七天通知存款和大额存单产品在上述额度范围内资金可滚动使用。2021年6月4日南方航空第九届董事会通过《关于延长使用闲置募集资金进行现金管理的议案》同 意公司公开发行 A股可转债暂时闲置募集资金现金管理的延期方案延长期限自前次董事会授权有效期结束之日起12个月暂时闲置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过人民币94亿元
(含)额度范围内滚动管理投资于七天通知存款和大额存单等存款类产品。
2022年4月28日南方航空第九届董事会第六次会议审议通过《公司非公开发行 A股股票和公开发行 A股可转换公司债券暂时闲置募集资金延期现金管理方案》同 意公司公开发行 A股可转换公司债券暂时闲置募集资金现金管理的延期方案延长期限自前次董事会授权有效期结束之日起12个月暂时闲置
募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过人民币54亿元(含)额度范围内滚动管理投资于七天通知存款和大额存单等存款类产品。2023年4月28日南方航空第九届董事会第十四次会议审议通过《关于公司延长使用非公开发行 A股股票和公开发行 A股可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》同 意公司公开发行 A股可转换公司债券暂时闲置募集资金现金管理的延期方案延长期限自前次董事会授权有效期结束之日起12个月暂时闲
置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过人民币33亿元(含)额度范围内滚动管理投资于七天通知存款和可转让大额存单产品等存款类产品。
截至2023年6月30日本公司利用闲置募集资金进行现金管理的尚未赎
回或未到期金额合计为人民币 1882(X)000000元 全部为可转让大额存单。
(五)尚未使用前次募集资金情况
1、 2020年 非公开发行 A股募集资金
截至 2023年 6月 30日 本公司 2020年 非公开发行 A股 实际募集资金净额
人民币1277⒍08531⒊42元实际使用募集资金人民币1157041500031元尚
未使用募集资金1205.67031311元尚未使用募集资金占前次募集资金净额的
944%。募集资金尚未使用完毕剩余资金仍将按照承诺投资项目继续使用。
2、 2020年公开发行A股可转债募集资金
截至2023年 6月 30日 本公司2020年 公开发行 A股可转债实际募集资金
净额人民币15)97960391972元实际使用募集资金人民币1472761189⒊63元
尚未使用募集资金1251.99202⒍09元尚未使用募集资金占前次募集资金净额的7.83%。募集资金尚未使用完毕剩余资金仍将按照承诺投资项目继续使用。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况“南方航空前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件前次募集
”
资金投资项 目实际效益情况对照表 2?020年 非公开发行 A股募集资金 (附 表“
2-1)、 前次募集资金投资项 目实际效益情况对照表-2020年 非公开发行 H股
”
募集资金(附“表2-2)、前次募集资金投资项目实际效益情况对照表-2020年公开发行 A股
”‘
可转债募集资金(附表2-3)、前次募集资金投资项目实
”‘
际效益情况对照表-2022年 非公开发行 A股募集资金 (附表 2△ )、 前次募
”
集资金投资项 目实际效益情况对照表一2022年 非公开发行 H股募集资金 (附表2-5)。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明南方航空前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。
五、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较
10南方航空前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文
件中披露的有关内容一致。
六、结论南方航空董事会认为前次募集资金均已足额到位南方航空已按募集资金规定用途使用了前次募集资金。南方航空对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
南方航空全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件:1.募集资金使用情况对照表
2.前 次募集资金投资项 目实际效益情况对照表 I
一审圆
一0南方簇空撰劈-