阳普医疗:2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）

阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）
证券简称：阳普医疗证券代码：300030阳普医疗科技股份有限公司
IMPROVE MEDICAL INSTRUMENTS CO.LTD（珠海市横琴新区环岛东路3000号2320办公）
2023年度以简易程序向特定对象发行股票
方案的论证分析报告（修订稿）
二〇二三年八月阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）
阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施2023年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行的股票数量
24840762股，募集资金为155999985.36元，扣除发行费用后的募集资金净额
用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金
1 基于 AI 的全自动血栓弹力图系统项目 5500.00 4800.00
2分子诊断采血管建设项目3600.003150.00
3营销网络建设项目3500.003050.00
4补充流动资金4600.004600.00
合计17200.0015600.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
一、本次股票发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家各部委发布多项产业政策深化医疗改革
2016年10月，中共中央、国务院发布《“健康中国2030”规划纲要》，将
“健康强国”提升至国家战略高度，提出要“发挥科技创新和信息化的引领支撑作用，形成具有中国特色、促进全民健康的制度体系”、“全面建成体系完整、
1阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）分工明确、功能互补、密切协作、运行高效的整合型医疗卫生服务体系”、“形成一批具有较强创新能力和国际竞争力的大型企业，成为国民经济支柱性产业”。
根据《“健康中国2030”规划纲要》，2020年我国健康服务产业规模将突破8万亿元，2030年达到16万亿元。政策层面的利好将积极地鼓励医疗健康产业的发展。
2021年3月，我国出台《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出把保障人民健康放在优先发展的战略位置，坚持预防为主的方针，深入实施健康中国行动，完善国民健康促进政策，织牢国家公共卫生防护网，为人民提供全方位全生命期健康服务；要求深化医药卫生体制改革，推进国家组织药品和耗材集中带量采购使用改革，发展高端医疗设备；完善创新药物、疫苗、医疗器械等快速审评审批机制，加快临床急需和罕见病治疗药品、医疗器械审评审批，促进临床急需境外已上市新药和医疗器械尽快在境内上市。
2022年5月25日，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2022年重点工作任务》，明确了2022年深化医改总体要求、重点任务和工作安排。其中重点任务包括：一是加快构建有序的就医和诊疗新格局。发挥国家医学中心、国家区域医疗中心的引领辐射作用，发挥省级高水平医院的辐射带动作用，增强市县级医院服务能力，提升基层医疗卫生服务水平，持续推进分级诊疗和优化就医秩序。二是深入推广三明医改经验。加大三明医改经验推广力度，开展药品耗材集中带量采购工作，推进医疗服务价格改革，推进医保支付方式改革，深化公立医院人事薪酬制度改革，加强综合监管。三是着力增强公共卫生服务能力。提升疾病预防控制能力，加强医防协同，深入实施健康中国行动。四是推进医药卫生高质量发展。推动公立医院综合改革和高质量发展，发挥政府投入激励作用，促进多层次医疗保障体系发展，强化药品供应保障能力，推动中医药振兴发展，协同推进相关领域改革。
2、政策加持与科技赋能，智慧医疗进入快速发展时期
AI 人工智能、云计算、大数据等技术的高速发展，为智慧医疗提供了前沿科技支持。随着新基建的推进，数字科技走向前沿，中国智慧医疗建设迎来飞速
2阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）发展时期。
政策方面，2019年，政府工作报告首次提出发展“互联网+医疗健康”，加快建立远程医疗服务体系；2020年7月23日，国务院印发《深化医药卫生体制改革2020年下半年重点工作任务》指出，要推进分级诊疗和医药卫生信息化建设，加快“互联网+医疗健康”发展，完善国家级全民健康信息平台，推进新一代信息技术在医药卫生领域的应用，促进医药卫生管理和服务模式的重塑；2021年政府工作报告再次提出“互联网+医疗健康”，并强调规范发展；2022年11月7日，国家卫健委联合国家中医药局和国家疾控局编制印发《“十四五”全民健康信息化规划》，明确了“十四五”期间全民健康信息化建设的指导思想，强调要坚持“统筹集约、共建共享，服务导向、业务驱动，开放融合、创新发展，规范有序、安全可控”的基本原则。
未来，在新医改方案的指导下，随着政策的不断加持，前沿科技的赋能，医疗器械行业的数字化发展也迎来更好的机遇。
3、医疗器械行业市场快速、高质量发展
在人口自然增长、老龄化趋势的影响下，我国医疗器械市场规模保持快速增长态势。根据中国医学装备协会统计，2021年我国医疗器械市场规模首次突破万亿元，2022年超过11500亿元，同比增速超过12.5%，产业规模持续高增长。
我国医疗器械产业在快速发展的同时保持了创新发展的良好趋势，根据国家药监局发布的《2022年度医疗器械注册工作报告》，在新增医疗器械产品注册上，境内第三类医疗器械产品首次注册数量连续两年保持两位数的增长，2022年达到1844件，同比增长63.04%；境内第二类医疗器械首次注册数量2022年达到13334件，同比增长2.2%；境内第一类医疗器械产品新增备案数量2022年达到28508件，同比增长6.5%。此外，2022年国家药监局批准创新医疗器械55件，同比增长57.14%。创新高科技医疗器械正在加速涌现，不断满足人民群众日益增长的健康需求，而人民群众的需求也成为推动产业高质量发展的强大动力。
4、体外诊断 IVD市场持续扩容
我国医疗器械行业可分为医疗设备、高值耗材、低值耗材与体外诊断（IVD）
3阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）四大细分领域。随着经济的发展、居民保健意识的提高以及国家医疗微升保障政策的完善，人们对于疾病的风险预测、健康管理、慢病管理等方面提出来更高的要求，作为疾病诊断重要手段的体外诊断越来越受到关注，国内体外诊断 IVD 行业获得了飞速发展。
根据《中国医疗器械蓝皮书2022（版）》，我国体外诊断市场规模由2016年的430亿元增长至2021年的1042亿元，年复合增长率为19.37%。根据市场分析机构 Fitch Solutions 的数据，美国、欧洲、中国为全球前三大 IVD 市场，其中 2022 年中国的人口占世界总人口的 18%左右，但中国的 IVD 市场仅占全球IVD 市场约 7.2%，国内 IVD 市场渗透率相比发达国家水平仍有差距，未来行业发展空间广阔。
（二）本次发行的目的
1、满足公司产业链延伸，并打造新的业绩增长点
公司是从事标本分析前变异控制研究20余年，深耕成为国内静脉标本采集领域领先的高新技术企业。公司以真空采血系统业务为起点，在精准医疗、智慧医疗和以肿瘤早筛及伴随诊断为核心的第三方特检进行重要战略布局，聚焦 IVD及数字化医疗领域。
其中，公司拟将本次募集资金投资基于 AI 的全自动血栓弹力图系统项目，通过本项目的实施，有利于提高公司血栓弹力图系统产品的自动化程度以及检测效率，提升公司在凝血检测中的市场份额，进一步完善公司在 IVD（体外诊断）赛道的业务布局，推动公司战略转型升级。
此外，公司拟将本次募集资金投资于分子诊断采血管建设项目，预期用途为保存血液标本中的游离 DNA、基因组 DNA 以及 CTC。分子诊断是一种新型的癌症检测技术，可以通过检测患者体液（如血液、尿液、脑脊液等）中的肿瘤标志物、游离 DNA、循环肿瘤细胞等来实现早期癌症筛查和诊断。公司着力打造分子诊断采血管产品系列，一方面为丰富公司产品系列，创造新的业务增长点；
另一方面打破西方国家的技术垄断，实现公司的发展战略。
2、进一步提高公司营销服务能力，提升公司品牌影响力
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公司目前业务已覆盖全球大部分国家及全国主要地区，为众多客户和终端医疗机构提供产品、技术和服务，与客户建立了良好的合作关系。目前公司产品包括真空采血系统、医院智能采血管理系统、真空采血管脱盖机、血栓弹力图系统、
医疗信息化系统等。产品类型涵盖了耗材、器械、医疗信息化及服务等多种品类，对公司目前营销服务多样性提出来更高要求，因此公司需要投入更多资源提高公司营销服务能力，提升公司品牌影响力。
3、优化公司资本结构，降低财务风险，提升公司运营能力
本次发行有利于企业进一步优化资本结构，增强公司资本实力，解决公司项目投资需求，缓解公司资金压力，合理安排各项生产经营及投资活动，增强公司抵御风险的能力。此外，公司将在业务布局、研发投入、财务能力等方面进一步夯实可持续发展的基础，把握市场发展机遇，为公司实现跨越式发展、增强核心竞争力创造良好的条件。
同时，本次发行是公司增强运营能力，提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和公司自身发展战略，将提高公司整体竞争力，符合公司股东的长远利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，发行方式为以简易程序向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、有利于增强公司整合实力，应对市场调整带来的挑战
本次发行计划募集资金155999985.36元，扣除发行费用后将用于本次募集资金投资项目。目前公司虽在行业竞争中处于领先地位，但随着公司主要产品市场规模不断扩大，市场调整持续加速，公司同样面临着一定的挑战，仅依靠自有资金难以满足公司快速发展的资金需求，因此，需通过本次发行股票进行融资以获得资金支持，增强综合实力，为公司业务发展提供有力支持。
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2、本次发行符合公司的发展需求
股权融资方式有利于公司保持稳健的资本结构、增强资金实力，有效控制经营风险和财务风险，符合公司长期发展战略需要。本次募集资金投资项目已经过管理层的详细论证，有利于进一步增强公司的核心竞争力。随着公司业务规模的扩大，公司净利润有望实现增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而为全体股东提供更好的投资回报。因此以简易程序向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式。
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次以简易程序向特定对象发行股票的对象为财通基金管理有限公司、诺德
基金管理有限公司、陆金学、上海朗实投资管理中心（有限合伙）-朗实定远1号
私募证券投资基金、薛小华。上述发行对象均为符合法律法规规定的特定投资者。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次以简易程序向特定对象发行股票的对象为财通基金管理有限公司、诺德
基金管理有限公司、陆金学、上海朗实投资管理中心（有限合伙）-朗实定远1号
私募证券投资基金、薛小华，不超过35名特定对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
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四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年8月18日，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.28元/股。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1，则：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定
价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.28元/股，并经第六届董事会第三次会议审议通过。本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
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五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
1、公司本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发
行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第
十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
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司生产经营的独立性。
3、公司符合本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于
适用简易程序的规定：
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
4、公司不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十
五条规定不得适用简易程序的情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。
5、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定；
（3）本次拟发行股票数量为24840762股，不超过本次发行前公司总股本
的30%；
（4）发行人本次募集资金用于基于 AI 的全自动血栓弹力图系统项目、分子
诊断采血管建设项目、营销网络建设项目及补充流动资金，主要用于项目建设投入，其中补充流动资金为不超过4600.00万元（含本数），未超过募集资金总额
9阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的30%。
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
本次发行股票已经公司第五届董事会第二十一次会议、2022年年度股东大
会、第六届董事会第一次会议及第六届董事会第三次会议审议通过，董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并经中国证
监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次发行股票的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性本次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案已充分考虑了公司目前所
处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司将及时公布发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
10阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文
件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算的假设前提
为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2023年9月末实施完毕。该完成时间仅为估计，仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；
（3）在预测公司总股本时，以截止本报告公告日公司总股本30918.7315万
股为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；
（4）假设本次发行股票数量为24840762股，该数量仅用于计算本次发行
股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册同意后实际发行股票数量为准；
（5）假设本次发行募集资金总额为155999985.36元，暂不考虑相关发行费用，该数量为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额，本次发行实际募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
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（6）2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别为-19830.01万元和-19897.51万元。假设2023年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年度分别为增长10%、与2022年持平、减少10%三种情形（该假设分析仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（7）本次测算未考虑除现金分红、募集资金和净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；
（8）本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；
（9）本次测算在预测公司总股本时，除本次以简易程序向特定对象发行股
票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断。公司对2023年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司就本次发行对2023年主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
2022年度2023年度/2023-12-31
项目
/2022-12-31本次发行前本次发行后
总股本（万股）30918.731530918.731533402.8077
本次发行数量（万股）24840762
本次募集资金（万元）155999985.36预计本次发行完成时间2023年9月底
假设情形1：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润较2022年增长10%
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2022年度2023年度/2023-12-31
项目
/2022-12-31本次发行前本次发行后归属于上市公司股东的净利润（万-19830.01-17847.01-17847.01
元）扣除非经常性损益后归属于上市公司
-19897.51-17907.76-17907.76
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.64-0.58-0.53扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.64-0.58-0.54（元/股）
稀释每股收益（元/股）-0.64-0.58-0.53扣除非经常性损益后的稀释每股收益
-0.64-0.58-0.54（元/股）
假设情形2：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年持平归属于上市公司股东的净利润（万-19830.01-19830.01-19830.01
元）扣除非经常性损益后归属于上市公司
-19897.51-19897.51-19897.51
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.64-0.64-0.59扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.64-0.64-0.60（元/股）
稀释每股收益（元/股）-0.64-0.64-0.59扣除非经常性损益后的稀释每股收益
-0.64-0.64-0.60（元/股）
假设情形3：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润较2022年下降10%归属于上市公司股东的净利润（万-19830.01-21813.01-21813.01
元）扣除非经常性损益后归属于上市公司
-19897.51-21887.26-21887.26
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.64-0.71-0.65扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.64-0.71-0.66（元/股）
稀释每股收益（元/股）-0.64-0.71-0.65扣除非经常性损益后的稀释每股收益
-0.64-0.71-0.66（元/股）
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。而本次发行募投项目产生效益尚需一段时间，在募投项目产生效益之前，公司的盈
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利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。此外，若募投项目未能实现预期效益，导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性关于本次发行募集资金投向的必要性分析，本次发行预案《阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员
技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目是根据行业发展趋势以及公司未来战略发展规划，围绕主营业务开展，与现有业务关系紧密相关。本次募投项目是公司对现有产品及业务的延伸和升级，有助于提高公司产品的市场竞争能力，有利于丰富公司的产品结构，拓展业务范围，巩固公司的行业地位，提高公司盈利及抗风险能力，推动公司可持续发展。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次募集资金投资项目均围绕主营业务和发展战略展开，公司以临床实验室血液标本离体变异分析为起点，通过血液标本管理的标准化、自动化与智能化，力争实现血液检测结果的准确与可溯源。依托多年创新沉淀，公司积极布局IVD 产品，向以心血管疾病为核心的快速诊断和以分子诊断为核心的肿瘤伴随诊断延伸。
公司以自主研发创新为基础，拥有一支由200余名研发技术人员组成的专业研发团队，多数为生物化学、临床医学等领域的专业人士。截至本报告出具日，公司及子公司拥有160项专利授权，其中发明专利50项，实用新型专利100项，外观设计专利9项，境外专利1项；拥有软件著作权176项；拥有境内注册商标
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164项，境外注册商标2项。公司的研发能力及技术储备，为本次募集资金投资
项目的顺利实施提供了有力支撑和保障。
经过二十多年的发展，公司与客户建立了良好的沟通渠道，已形成了以华南沿海、上海、北京为中心，覆盖全国绝大部分省市，遍布全球一百多个国家与地区的营销服务网络，为众多医疗机构提供产品、技术和服务。
（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩及未来回报能力等方式防范即期回报被摊薄的风险。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范
性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、加强经营管理和内部控制，提高经营效率
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本。
3、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，严格执行既有的利润分配制度，在公司经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理
15阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）性投资的理念，积极回报投资者，按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2022〕3号）的规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》，以及细化了《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督，强化了中小投资者权益保障机制。
4、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）相关承诺主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
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填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司控股股东对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他
方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
17阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）（此页无正文，为《阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》之盖章页）阳普医疗科技股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十五日
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